Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 февраля 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Попова А.А.,
судей Ломидзе О.Г., Малыхиной М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абрамовой П.А.,
при участии:
от истца: представителя Логиновой А.В. по доверенности от 29.10.2014,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
открытого акционерного общества "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 18 ноября 2015 года по делу N А32-3741/2015
по иску Рындина Александра Алексеевича
к ответчику открытому акционерному обществу "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь"
при участии третьих лиц: Федерального агентства по управлению государственным имуществом, общества с ограниченной ответственностью "ПАРУС АГРО ГРУПП"
о взыскании задолженности, процентов,
принятое в составе судьи Непранова Г.Г.,
Рындин Александр Алексеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к открытому акционерному обществу "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь" (далее - ответчик) о взыскании вознаграждения члену совета директоров в сумме 780 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 148 000 руб., расходов на оплату услуг представителя в сумме 75 000 руб. (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений первоначально заявленных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исковые требования мотивированы тем, что ответчик уклоняется от выплаты вознаграждения члену совета директоров, о чем было принято решение на заседании совета директоров.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, общество с ограниченной ответственностью "ПАРУС АГРО ГРУПП".
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.11.2015 с ОАО "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь" в пользу Рындина А.А. взыскано 780 000 руб. задолженности, 148 000 руб. процентов, 75 000 руб. компенсации расходов на оплату услуг представителя, 20 287 руб. 40 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску.
Суд первой инстанции указал, что вопрос о вознаграждении Рындина А.А. за осуществление функций члена совета директоров в размере 780 000 руб. был решен на заседании совета директоров 30.05.2013, в последующем решение о выплате данного вознаграждения было принято Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае, являющимся уполномоченным лицом. Расчет процентов истца признан судом правильным.
Ответчик обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил его отменить, в иске отказать.
Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:
- - согласно пункту 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" у акционерного общества отсутствуют обязанность по выплате вознаграждения членам совета директоров;
- - совет директоров не наделен полномочиями по утверждению выплаты вознаграждения членам совета директоров;
- - из буквального толкования положений, содержащихся в распоряжении N 93-р, невозможно сделать вывод об обязанности общества произвести выплату членам совета директоров;
- - ответчик полагает, что проценты надлежит исчислять с 12.03.2014.
В отзыве истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили, в связи с чем апелляционная жалоба в отношении указанных лиц рассматривалась в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель истца возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, открытое акционерное общество "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь" создано путем реорганизации в форме преобразования 05.03.2008. Единственным акционером общества при его создании являлось Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае.
Распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае N 440-р от 25.06.2012 "О решениях годового общего собрания акционеров ОАО "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь", как единственного акционера общества, Рындин Александр Алексеевич включен в совет директоров ОАО "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь".
На заседании совета директоров 30.05.2013 (протокол N 5 от 30.05.2013) принято решение о распределении прибыли общества за 2012 год, в том числе рекомендовано выплатить вознаграждение членам совета директоров. Размер вознаграждения Рындину Александру Алексеевичу определен в сумме 780 000 руб.
Распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае от 13.06.2013 N 309-р утверждено распределение прибыли ОАО "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь" на 2012 год, рекомендованное советом директором (протокол N 5 от 30.05.2013), утверждено прилагаемое Положение о выплате членам совета директоров ОАО "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь".
Согласно пунктам 1.1, 1.10 Положения о выплате членам совета директоров вознаграждений и компенсаций (утверждено распоряжением Теруправления Росимущества в Краснодарском крае от 13.06.2013 N 309-р) членам совета директоров выплачивается вознаграждение. Выплата вознаграждений и компенсаций производится обществом единовременно в денежной форме в российских рублях не позднее одного месяца с даты проведения годового общего собрания акционеров общества.
Распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае N 93-р от 11.03.2014 распоряжение N 309-р от 13.06.2013 дополнено пунктом 8 следующего содержания: "Направить на выплату вознаграждений членам Совета директоров ОАО "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь", не являющихся государственными служащими, 1 980 000 руб.".
Поскольку вознаграждение Рындину А.А. за исполнение обязанностей члена совета директоров общества не выплачено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
В соответствии со статьей 103 Гражданского кодекса Российской Федерации совет директоров (наблюдательный совет) является одним из органов управления акционерного общества и осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением вопросов, отнесенных пунктом 1 статьи 64 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров.
Согласно статье 64 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
В пункте 1 статьи 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
В соответствии с пунктом 3 "Положения об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("золотой акции")", утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 738, права акционера акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, от имени Российской Федерации осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом. Решение общего собрания акционеров оформляется распоряжением агентства (Министерства или Управления делами Президента Российской Федерации). При этом не принимаются нормы Положения, касающиеся порядка и сроков подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров.
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае осуществляет от имени Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации права акционера акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности.
На заседании совета директоров 30.05.2013 N 5 принято решение о рекомендации по выплате Рындину Александру Алексеевичу вознаграждение за осуществление функций члена совета директоров в 2012 году в размере 780 000 руб.
Ссылка ОАО "ОПХ ПЗ "Ленинский путь" на то, что решение вопроса о выплате вознаграждения члену совета директоров относится к исключительной компетенции общего собраний акционеров, подлежат отклонению, поскольку окончательное решение о выплате вознаграждения члену совета директоров было принято уполномоченным лицом - единственным акционером общества - ТУ ФАУГИ в Кк.
Доводы ответчика о том, что законодательством не предусмотрена обязанность акционерного общества выплачивать вознаграждение члену совета директоров, обоснованно отклонены судом первой инстанции, как основанные на неверном толковании норм материального права.
С момента утверждения Положения о выплате членам совета директоров ОАО "ОПХ ПЗ "Ленинский путь" вознаграждений и компенсаций, а также рекомендованного советом директоров порядка распределения прибыли, предусматривающего выплату спорного вознаграждения, право акционерного общества на выплату вознаграждений и компенсаций трансформировалось в обязательство, носящее гражданско-правовой характер.
Следовательно, ОАО "ОПХ ПЗ "Ленинский путь" приняло на себя обязанность по выплате вознаграждения в результате волеизъявления единственного акционера - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае.
Данное решение единственного акционера (на момент его принятия) не оспорено в установленном порядке и не отменено.
Доводы о том, что выплата вознаграждения членам совета директоров нарушает права акционера - ООО "Парус Агро групп", правильно не приняты во внимание судом первой инстанции, поскольку акции ОАО "ОПХ ПЗ "Ленинский путь" были приобретены ООО "Парус Агро групп" по результатам аукциона (протокол от 06.03.2014) на основании договора купли-продажи N 01-14/77 от 26.03.2014, то есть после принятия решения о выплате вознаграждения.
В соответствии с пунктом 4.1 договора купли-продажи акций переход права собственности на акции от продавца к покупателю оформляется в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации после полной оплаты акций в порядке, предусмотренном настоящим договором.
Более того, в соответствии с пунктом 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.
Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Таким образом, право на именные ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах, переходит к приобретателю не с момента заключения договоров об отчуждении, а с момента внесения записи на лицевых счетах.
Согласно уведомлению о выполнении операции в реестре ОАО "ОПХ ПЗ "Ленинский путь" переход прав собственности на 100%-ый пакет акций ОАО "ОПХ ПЗ "Ленинский путь" был зарегистрирован в системе ведения реестра общества 22.05.2014.
Соответственно, на момент вынесения распоряжения N 93-р от 11.03.2014 Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае являлось единственным акционером ОАО "ОПХ ПЗ "Ленинский путь".
Более того, распоряжение N 93-р от 11.03.2014 носит фактически декларативный характер и принято в качестве мер по реализации распоряжения N 309-р от 13.06.2013, которым и было принято решение единственного акционера о выплате вознаграждения членам совета директоров общества.
Наличие у Российской Федерации статуса акционера ответчика на момент вынесения распоряжения N 309-р от 13.06.2013 сторонами не оспаривается.
Учитывая, что ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие выплату истцу причитающегося вознаграждения, требование истца обоснованно удовлетворено судом первой инстанции (аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.11.2015 по делу N А32-3724/2015).
Истцом также заявлено о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 15.07.2013 по 02.11.2015 в сумме 148 000 руб.
Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
Период начисления процентов определен истцом с учетом пункта 1.10 Положения о выплате членам совета директоров общества, предусматривающего выплату вознаграждения не позднее одного месяца с даты проведения годового собрания акционеров.
Годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность общества, распределение прибыли общества утверждены распоряжением Территориального управления Росимущества в Краснодарском крае N 309 от 13.06.2013, следовательно, истцом правильно определен период просрочки.
Расчет процентов проверен апелляционным судом и признан арифметически и методологически правильным.
Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика расходов на оплату юридических услуг в сумме 75 000 руб.
В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
Частью второй статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. Разумность расходов на оплату услуг представителя должна быть обоснована стороной, требующей возмещения указанных расходов.
В пункте 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" разъяснено, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.
Вместе с тем, если сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд в отсутствие доказательств разумности расходов, представленных заявителем, в соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возмещает такие расходы в разумных, по его мнению, пределах.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 21.12.2004 N 454-О, от 20.10.2005 N 355-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.
В обоснование требования о возмещении судебных расходов истцом представлены следующие доказательства: договор на оказание юридических услуг от 05.11.2014 N У-0105112014 и расписка в получении денежных средств в размере 75 000 руб.
В соответствии с пунктом 1.1 договора индивидуальный предприниматель Логинова А.В. (исполнитель) обязалась оказать Рындину А.А. (заказчик) следующие услуги: подготовить исковое заявление о взыскании вознаграждения члену совета директоров ОАО "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь" и процентов за пользование чужими денежными средствами; представление интересов заказчика в Арбитражном суде Краснодарского края по делу о взыскании вознаграждения члену совета директоров ОАО "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь" и процентов за пользование чужими денежными средствами.
В пункте 3.1 договора определена стоимость услуг исполнителя в размере 75 000 руб.
Факт оплаты за оказанные по данному договору услуги подтвержден распиской от 23.11.2014.
Как следует из материалов дела, представитель истца за время рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции оказал следующие юридические услуги: составление письменных пояснений и двух заявлений об уточнении исковых требований, принял участие в четырех судебных заседаниях.
С учетом проделанного объема работы представителя истца, отсутствием доводов ответчика и обоснованных доказательств о чрезмерности заявленной суммы, принимая во внимание средние расценки на рынке юридических услуг, в том числе прейскурантом цен Адвокатской палаты Краснодарского края, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для отнесения на ответчика заявленной суммы судебных издержек.
Обоснованные доводы о незаконности и необоснованности решения суда первой инстанции в данной части ответчиком не приведены.
При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.
Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18 ноября 2015 года по делу N А32-3741/2015 оставить без изменения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.02.2016 N 15АП-430/2016 ПО ДЕЛУ N А32-3741/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 февраля 2016 г. N 15АП-430/2016
Дело N А32-3741/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 февраля 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Попова А.А.,
судей Ломидзе О.Г., Малыхиной М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абрамовой П.А.,
при участии:
от истца: представителя Логиновой А.В. по доверенности от 29.10.2014,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
открытого акционерного общества "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 18 ноября 2015 года по делу N А32-3741/2015
по иску Рындина Александра Алексеевича
к ответчику открытому акционерному обществу "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь"
при участии третьих лиц: Федерального агентства по управлению государственным имуществом, общества с ограниченной ответственностью "ПАРУС АГРО ГРУПП"
о взыскании задолженности, процентов,
принятое в составе судьи Непранова Г.Г.,
установил:
Рындин Александр Алексеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к открытому акционерному обществу "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь" (далее - ответчик) о взыскании вознаграждения члену совета директоров в сумме 780 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 148 000 руб., расходов на оплату услуг представителя в сумме 75 000 руб. (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений первоначально заявленных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исковые требования мотивированы тем, что ответчик уклоняется от выплаты вознаграждения члену совета директоров, о чем было принято решение на заседании совета директоров.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, общество с ограниченной ответственностью "ПАРУС АГРО ГРУПП".
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.11.2015 с ОАО "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь" в пользу Рындина А.А. взыскано 780 000 руб. задолженности, 148 000 руб. процентов, 75 000 руб. компенсации расходов на оплату услуг представителя, 20 287 руб. 40 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску.
Суд первой инстанции указал, что вопрос о вознаграждении Рындина А.А. за осуществление функций члена совета директоров в размере 780 000 руб. был решен на заседании совета директоров 30.05.2013, в последующем решение о выплате данного вознаграждения было принято Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае, являющимся уполномоченным лицом. Расчет процентов истца признан судом правильным.
Ответчик обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил его отменить, в иске отказать.
Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:
- - согласно пункту 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" у акционерного общества отсутствуют обязанность по выплате вознаграждения членам совета директоров;
- - совет директоров не наделен полномочиями по утверждению выплаты вознаграждения членам совета директоров;
- - из буквального толкования положений, содержащихся в распоряжении N 93-р, невозможно сделать вывод об обязанности общества произвести выплату членам совета директоров;
- - ответчик полагает, что проценты надлежит исчислять с 12.03.2014.
В отзыве истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили, в связи с чем апелляционная жалоба в отношении указанных лиц рассматривалась в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель истца возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, открытое акционерное общество "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь" создано путем реорганизации в форме преобразования 05.03.2008. Единственным акционером общества при его создании являлось Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае.
Распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае N 440-р от 25.06.2012 "О решениях годового общего собрания акционеров ОАО "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь", как единственного акционера общества, Рындин Александр Алексеевич включен в совет директоров ОАО "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь".
На заседании совета директоров 30.05.2013 (протокол N 5 от 30.05.2013) принято решение о распределении прибыли общества за 2012 год, в том числе рекомендовано выплатить вознаграждение членам совета директоров. Размер вознаграждения Рындину Александру Алексеевичу определен в сумме 780 000 руб.
Распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае от 13.06.2013 N 309-р утверждено распределение прибыли ОАО "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь" на 2012 год, рекомендованное советом директором (протокол N 5 от 30.05.2013), утверждено прилагаемое Положение о выплате членам совета директоров ОАО "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь".
Согласно пунктам 1.1, 1.10 Положения о выплате членам совета директоров вознаграждений и компенсаций (утверждено распоряжением Теруправления Росимущества в Краснодарском крае от 13.06.2013 N 309-р) членам совета директоров выплачивается вознаграждение. Выплата вознаграждений и компенсаций производится обществом единовременно в денежной форме в российских рублях не позднее одного месяца с даты проведения годового общего собрания акционеров общества.
Распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае N 93-р от 11.03.2014 распоряжение N 309-р от 13.06.2013 дополнено пунктом 8 следующего содержания: "Направить на выплату вознаграждений членам Совета директоров ОАО "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь", не являющихся государственными служащими, 1 980 000 руб.".
Поскольку вознаграждение Рындину А.А. за исполнение обязанностей члена совета директоров общества не выплачено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
В соответствии со статьей 103 Гражданского кодекса Российской Федерации совет директоров (наблюдательный совет) является одним из органов управления акционерного общества и осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением вопросов, отнесенных пунктом 1 статьи 64 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров.
Согласно статье 64 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
В пункте 1 статьи 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
В соответствии с пунктом 3 "Положения об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("золотой акции")", утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 738, права акционера акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, от имени Российской Федерации осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом. Решение общего собрания акционеров оформляется распоряжением агентства (Министерства или Управления делами Президента Российской Федерации). При этом не принимаются нормы Положения, касающиеся порядка и сроков подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров.
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае осуществляет от имени Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации права акционера акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности.
На заседании совета директоров 30.05.2013 N 5 принято решение о рекомендации по выплате Рындину Александру Алексеевичу вознаграждение за осуществление функций члена совета директоров в 2012 году в размере 780 000 руб.
Ссылка ОАО "ОПХ ПЗ "Ленинский путь" на то, что решение вопроса о выплате вознаграждения члену совета директоров относится к исключительной компетенции общего собраний акционеров, подлежат отклонению, поскольку окончательное решение о выплате вознаграждения члену совета директоров было принято уполномоченным лицом - единственным акционером общества - ТУ ФАУГИ в Кк.
Доводы ответчика о том, что законодательством не предусмотрена обязанность акционерного общества выплачивать вознаграждение члену совета директоров, обоснованно отклонены судом первой инстанции, как основанные на неверном толковании норм материального права.
С момента утверждения Положения о выплате членам совета директоров ОАО "ОПХ ПЗ "Ленинский путь" вознаграждений и компенсаций, а также рекомендованного советом директоров порядка распределения прибыли, предусматривающего выплату спорного вознаграждения, право акционерного общества на выплату вознаграждений и компенсаций трансформировалось в обязательство, носящее гражданско-правовой характер.
Следовательно, ОАО "ОПХ ПЗ "Ленинский путь" приняло на себя обязанность по выплате вознаграждения в результате волеизъявления единственного акционера - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае.
Данное решение единственного акционера (на момент его принятия) не оспорено в установленном порядке и не отменено.
Доводы о том, что выплата вознаграждения членам совета директоров нарушает права акционера - ООО "Парус Агро групп", правильно не приняты во внимание судом первой инстанции, поскольку акции ОАО "ОПХ ПЗ "Ленинский путь" были приобретены ООО "Парус Агро групп" по результатам аукциона (протокол от 06.03.2014) на основании договора купли-продажи N 01-14/77 от 26.03.2014, то есть после принятия решения о выплате вознаграждения.
В соответствии с пунктом 4.1 договора купли-продажи акций переход права собственности на акции от продавца к покупателю оформляется в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации после полной оплаты акций в порядке, предусмотренном настоящим договором.
Более того, в соответствии с пунктом 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.
Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Таким образом, право на именные ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах, переходит к приобретателю не с момента заключения договоров об отчуждении, а с момента внесения записи на лицевых счетах.
Согласно уведомлению о выполнении операции в реестре ОАО "ОПХ ПЗ "Ленинский путь" переход прав собственности на 100%-ый пакет акций ОАО "ОПХ ПЗ "Ленинский путь" был зарегистрирован в системе ведения реестра общества 22.05.2014.
Соответственно, на момент вынесения распоряжения N 93-р от 11.03.2014 Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае являлось единственным акционером ОАО "ОПХ ПЗ "Ленинский путь".
Более того, распоряжение N 93-р от 11.03.2014 носит фактически декларативный характер и принято в качестве мер по реализации распоряжения N 309-р от 13.06.2013, которым и было принято решение единственного акционера о выплате вознаграждения членам совета директоров общества.
Наличие у Российской Федерации статуса акционера ответчика на момент вынесения распоряжения N 309-р от 13.06.2013 сторонами не оспаривается.
Учитывая, что ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие выплату истцу причитающегося вознаграждения, требование истца обоснованно удовлетворено судом первой инстанции (аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.11.2015 по делу N А32-3724/2015).
Истцом также заявлено о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 15.07.2013 по 02.11.2015 в сумме 148 000 руб.
Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
Период начисления процентов определен истцом с учетом пункта 1.10 Положения о выплате членам совета директоров общества, предусматривающего выплату вознаграждения не позднее одного месяца с даты проведения годового собрания акционеров.
Годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность общества, распределение прибыли общества утверждены распоряжением Территориального управления Росимущества в Краснодарском крае N 309 от 13.06.2013, следовательно, истцом правильно определен период просрочки.
Расчет процентов проверен апелляционным судом и признан арифметически и методологически правильным.
Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика расходов на оплату юридических услуг в сумме 75 000 руб.
В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
Частью второй статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. Разумность расходов на оплату услуг представителя должна быть обоснована стороной, требующей возмещения указанных расходов.
В пункте 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" разъяснено, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.
Вместе с тем, если сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд в отсутствие доказательств разумности расходов, представленных заявителем, в соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возмещает такие расходы в разумных, по его мнению, пределах.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 21.12.2004 N 454-О, от 20.10.2005 N 355-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.
В обоснование требования о возмещении судебных расходов истцом представлены следующие доказательства: договор на оказание юридических услуг от 05.11.2014 N У-0105112014 и расписка в получении денежных средств в размере 75 000 руб.
В соответствии с пунктом 1.1 договора индивидуальный предприниматель Логинова А.В. (исполнитель) обязалась оказать Рындину А.А. (заказчик) следующие услуги: подготовить исковое заявление о взыскании вознаграждения члену совета директоров ОАО "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь" и процентов за пользование чужими денежными средствами; представление интересов заказчика в Арбитражном суде Краснодарского края по делу о взыскании вознаграждения члену совета директоров ОАО "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь" и процентов за пользование чужими денежными средствами.
В пункте 3.1 договора определена стоимость услуг исполнителя в размере 75 000 руб.
Факт оплаты за оказанные по данному договору услуги подтвержден распиской от 23.11.2014.
Как следует из материалов дела, представитель истца за время рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции оказал следующие юридические услуги: составление письменных пояснений и двух заявлений об уточнении исковых требований, принял участие в четырех судебных заседаниях.
С учетом проделанного объема работы представителя истца, отсутствием доводов ответчика и обоснованных доказательств о чрезмерности заявленной суммы, принимая во внимание средние расценки на рынке юридических услуг, в том числе прейскурантом цен Адвокатской палаты Краснодарского края, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для отнесения на ответчика заявленной суммы судебных издержек.
Обоснованные доводы о незаконности и необоснованности решения суда первой инстанции в данной части ответчиком не приведены.
При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.
Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18 ноября 2015 года по делу N А32-3741/2015 оставить без изменения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
А.А.ПОПОВ
А.А.ПОПОВ
Судьи
О.Г.ЛОМИДЗЕ
М.Н.МАЛЫХИНА
О.Г.ЛОМИДЗЕ
М.Н.МАЛЫХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)