Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционер общества заявил, что сделка с заинтересованностью была заключена без надлежащего одобрения советом директоров и по заниженной цене, без определения рыночной стоимости доли в уставном капитале общества.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 16.03.2016.
Полный текст постановления изготовлен 23.03.2016.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.,
при участии представителей
от истца: Михайловой М.В. (доверенность от 27.05.2015),
от ответчика Кузьмина Александра Владимировича:
Пальмовой И.В. (доверенность от 06.07.2015),
от третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "МаксиДом":
Игнатьевой Е.А. (доверенность от 10.09.2014),
общества с ограниченной ответственностью "Энератик":
Игнатьевой Е.А. (доверенность от 10.09.2014),
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
Козлова Олега Григорьевича
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2015,
принятое судьями Родиной Т.С., Назаровой Н.А., Насоновой Н.А.,
по делу N А79-8926/2013
Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии
по иску Козлова Олега Григорьевича
к Чернушкину Олегу Геннадьевичу,
Чернушкину Геннадию Тимофеевичу,
Кузьмину Александру Владимировичу
о взыскании убытков,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: -
- открытое акционерное общество "Трест N 5";
- общество с ограниченной ответственностью "МаксиДом";
- общество с ограниченной ответственностью "Энератик",
Краснова Валентина Алексеевна,
Васильев Юрий Павлович,
Васильева Татьяна Рюриковна,
и
акционер открытого акционерного общества "Трест 5" Козлов Олег Григорьевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к членам совета директоров открытого акционерного общества "Трест 5" Чернушкину Олегу Геннадьевичу и Чернушкину Геннадию Тимофеевичу о взыскании в солидарном порядке убытков в размере 11 072 886 рублей.
Исковые требования основаны на 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиками обязанностей при заключении сделки по продаже 100 процентов доли в уставном капитале ООО "МаксиДом", приведшим к возникновению у открытого акционерного общества "Трест 5" убытков.
Исковые требования приняты арбитражным судом к производству, делу присвоен номер А79-8926/2013.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Трест N 5", общество с ограниченной ответственностью "МаксиДом", общество с ограниченной ответственностью "Энератик", члены совета директоров открытого акционерного общества "Трест 5" Краснова Валентина Алексеевна и Васильев Юрий Павлович, акционер открытого акционерного общества "Трест-5" Васильева Татьяна Рюриковна.
В производстве суда находилось дело N А79-9402/2013 по иску Козлова О.Г. к директору ОАО "Трест 5" Кузьмину Александру Владимировичу о взыскании убытков. Определением от 22.01.2014 дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения; делу присвоен N А79-8926/2013.
Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 25.08.2015 удовлетворил иск частично, взыскав с Кузьмина А.В. в пользу ОАО "Трест 5" 11 072 886 рублей убытков и 12 000 рублей судебных расходов; дополнительным решением от 10.09.2015 взыскал 17 504 рублей расходов по экспертизе. Суд исходил из недобросовестности директора общества Кузьмина А.В., доказанности его противоправного поведения, наличия вреда и причинно-следственной связи между его поведением и наступившим вредом и освободил от ответственности членов совета директоров, как не принимавших участие в заседании совета и не одобрявших спорную сделку.
Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 22.12.2015 отменил решение и дополнительное решение суда первой инстанции, принял отказ Козлова О.Г. от иска к Чернушкину О.Г. и Чернушкину Г.Т. и прекратил производство по делу в данной части; отказал в удовлетворении требований о взыскании убытков с Кузьмина А.В.; взыскал с Козлова О.Г. в пользу Кузьмина А.В. государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 рублей и в пользу общества с ограниченной ответственностью "Центр оценки, экспертизы, консалтинга "Автопрогресс" расходы по экспертизе в сумме 17 504 рублей. Суд исходил из отказа Козлова О.Г. от исковых требований к Чернушкину О.Г. и Чернушкину Г.Т., отсутствия законных оснований для взыскания убытков с Кузьмина А.В. и указал на истечение срока исковой давности.
Не согласившись с судебным актом суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований, предъявленных к Кузьмину А.В., Козлов О.Г. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросил отменить поименованное постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.
По мнению заявителя, суд не учел обстоятельства, установленные вступившими в законную силу решениями судов и имеющие преюдициальное значение для настоящего дела, относительно того, что Козлову О.Г. стало известно о причинении ОАО "Трест 5" убытков в 2013 году, неверно исчислил срок исковой давности с даты составления протокола заседания совета директоров, а не с даты заключения спорного договора по отчуждению долей в уставном капитале ООО "МаксиДом" и неправомерно указал на пропуск срока исковой давности; нарушил установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации правила оценки доказательств по делу и пришел к необоснованным выводам о правомочии совета директоров ОАО "Трест 5" и принятии решения при установленном законом и уставом кворума и признал, что действия генерального директора по отчуждению доли совершены при наличии должного одобрения; не применил норму о количестве голосов для одобрения и пришел к выводу о предварительном одобрении сделки по отчуждению; неверно квалифицировал заявленные ко взысканию убытки как упущенную выгоду; не признал рыночную стоимость отчуждаемой доли, установленную в заключении судебной экспертизы, действительной стоимостью доли, в связи с чем указал на отсутствие доказательств причинения сделкой по отчуждению убытков ОАО "Трест 5"; необоснованно установил отсутствие вины Кузьмина А.В. в причинении вреда, решив, что доля отчуждена с целью предотвращения дополнительных убытков для общества.
В отзывах на кассационную жалобу Кузьмин А.В. и ООО "МаксиДом" указали на несостоятельность аргументов заявителя и попросили оставить оспоренный судебный акт без изменения.
Чернушкин О.Г., Чернушкин Г.Т., Краснова В.А., Васильев Ю.П., Васильева Т.Р., ООО "Трест 5" и ООО "Энератик" не представили в суд отзывы на кассационную жалобу.
Ответчики Чернушкин О.Г., Чернушкин Г.Т. и третьи лица ООО "Трест 5", Краснова В.А., Васильев Ю.П. и Васильева Т.Р., извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчика и третьих лиц ООО "Энератик" и ООО "МаксиДом" не согласились с изложенными в жалобе доводами.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа проверил законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее и заслушав явившихся в судебное заседание представителей, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, на основании постановления главы Калининской районной администрации города Чебоксары от 18.11.1992 N 249/1 в качестве юридического лица зарегистрировано ОАО "Трест 5" (ОГРН: 1022100971749).
Козлов О.Г. являлся владельцем 1 488 обыкновенных акций ОАО "Трест 5" (выписка из реестра владельцев ценных бумаг от 24.07.2012).
По договорам купли-продажи 06.02.2008 ОАО "Трест 5" (покупатель) приобрело 100 процентов доли в уставном капитале ООО "МаксиДом" у участников общества Осипова Валерия Васильевича (10 процентов доли) и Иванова Олега Михайловича (90 процентов доли), номинальной стоимостью 1000 рублей и 9000 рублей соответственно по цене 5 276 994 рубля.
На основании распоряжения главы администрации города Чебоксары от 29.05.2003 N 1295-р и договора аренды от 04.06.2007 N 209/3347 в момент приобретения доли у ООО "МаксиДом" в аренде находился земельный участок, расположенный по адресу: город Чебоксары, улица М. Горького, дом 36/1, предоставленный для проектирования и строительства отдельно стоящего двухэтажного магазина "Промтовары" (разрешение на строительство от 18.02.2008 и проект организации строительства).
В период с 06.02.2008 по 17.11.2010 ООО "МаксиДом" проводило строительство указанного нежилого помещения с инвентарным N 01-632, литеры А1, А2. Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 01/001/2013-346 от 17.10.2013 помещение является не завершенным строительством объектом с кадастровым номером 21-21-01/007/2012-220, площадью 793,5 квадратного метра.
ОАО "Трест 5" (продавец) и ООО "Энератик" (покупатель) заключили договор от 17.11.2010 купли-продажи 100 процентов доли уставного капитала ООО "МаксиДом" по цене 5 276 994 рубля. Члены совета директоров продавца - Чернушкин О.Г. и Чернушкин Г.Т. являются родственниками собственника 50 процентов уставного капитала покупателя - Чернушкиной Т.Ю., поэтому договор признан сделкой с заинтересованностью и подлежал одобрению, связи с чем 15.11.2010 состоялось заседание совета директоров ОАО "Трест 5", оформленное протоколом от 15.11.2010 N 20-2010. На повестку дня поставлены вопросы о продаже ООО "Энератик" 100 процентов доли в уставном капитале ООО "МаксиДом", принадлежащие ОАО "Трест 5", по цене 5 276 994 рубля; об одобрении сделки с заинтересованностью: договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МаксиДом" по цене 5 276 994 рубля; о предоставление генеральному директору Кузьмину А.В. от имени общества право подписи договора купли-продажи 100 процентов доли общества с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "Монтажный двор" по цене 5 276 994 рубля ООО "Энератик".
Вступившими в законную силу судебными актами по делам N А79-225/2013 и А79-12716/2012 установлены факт проведения заседания совета директоров 15.11.2010 и принятия решений по вопросам повестки заседания.
В пункте 13.1 устава ОАО "Трест 5" установлено, что органами управления общества являются общее собрание акционеров (высший орган управления общества), совет директоров и генеральный директор. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом - генеральным директором (пункт 16.1 устава). Принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, относится к компетенции совета директоров общества (пункт 15.2.17 устава).
В период с 11.11.2008 по 30.05.2013 обязанности единоличного исполнительного органа - генерального директора ОАО "Трест 5" - исполнял Кузьмин А.В.
В ноябре 2010 года совет директоров ОАО "Трест 5" состоял из пяти членов: Чернушкина Г.Т., Чернушкина О.Г., Васильева Ю.П., Красновой В.А. и Козлова О.Г.
Посчитав, что сделка с заинтересованностью заключена без надлежащего одобрения совета директоров ОАО "Трест 5" по заниженной цене без определения рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО "МаксиДом", чем ОАО "Трест 5" причинены убытки в виде неполученных доходов, Козлов О.Г. обратился в суд с настоящим иском.
Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении причиненных обществу убытков (часть 5 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Федеральный закона N 208-ФЗ).
Как следует из части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, частей 1 и 2 статьи 73 Федерального закона N 208-ФЗ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также члены коллегиальных органов юридического лица должны действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно и несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием).
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 23.03.2016 N Ф01-868/2016 ПО ДЕЛУ N А79-8926/2013
Требование: О взыскании убытков в виде недополученных доходов в связи с отчуждением по заниженной стоимости доли в уставном капитале общества.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционер общества заявил, что сделка с заинтересованностью была заключена без надлежащего одобрения советом директоров и по заниженной цене, без определения рыночной стоимости доли в уставном капитале общества.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 марта 2016 г. по делу N А79-8926/2013
Резолютивная часть постановления оглашена 16.03.2016.
Полный текст постановления изготовлен 23.03.2016.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.,
при участии представителей
от истца: Михайловой М.В. (доверенность от 27.05.2015),
от ответчика Кузьмина Александра Владимировича:
Пальмовой И.В. (доверенность от 06.07.2015),
от третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "МаксиДом":
Игнатьевой Е.А. (доверенность от 10.09.2014),
общества с ограниченной ответственностью "Энератик":
Игнатьевой Е.А. (доверенность от 10.09.2014),
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
Козлова Олега Григорьевича
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2015,
принятое судьями Родиной Т.С., Назаровой Н.А., Насоновой Н.А.,
по делу N А79-8926/2013
Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии
по иску Козлова Олега Григорьевича
к Чернушкину Олегу Геннадьевичу,
Чернушкину Геннадию Тимофеевичу,
Кузьмину Александру Владимировичу
о взыскании убытков,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: -
- открытое акционерное общество "Трест N 5";
- общество с ограниченной ответственностью "МаксиДом";
- общество с ограниченной ответственностью "Энератик",
Краснова Валентина Алексеевна,
Васильев Юрий Павлович,
Васильева Татьяна Рюриковна,
и
установил:
акционер открытого акционерного общества "Трест 5" Козлов Олег Григорьевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к членам совета директоров открытого акционерного общества "Трест 5" Чернушкину Олегу Геннадьевичу и Чернушкину Геннадию Тимофеевичу о взыскании в солидарном порядке убытков в размере 11 072 886 рублей.
Исковые требования основаны на 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиками обязанностей при заключении сделки по продаже 100 процентов доли в уставном капитале ООО "МаксиДом", приведшим к возникновению у открытого акционерного общества "Трест 5" убытков.
Исковые требования приняты арбитражным судом к производству, делу присвоен номер А79-8926/2013.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Трест N 5", общество с ограниченной ответственностью "МаксиДом", общество с ограниченной ответственностью "Энератик", члены совета директоров открытого акционерного общества "Трест 5" Краснова Валентина Алексеевна и Васильев Юрий Павлович, акционер открытого акционерного общества "Трест-5" Васильева Татьяна Рюриковна.
В производстве суда находилось дело N А79-9402/2013 по иску Козлова О.Г. к директору ОАО "Трест 5" Кузьмину Александру Владимировичу о взыскании убытков. Определением от 22.01.2014 дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения; делу присвоен N А79-8926/2013.
Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 25.08.2015 удовлетворил иск частично, взыскав с Кузьмина А.В. в пользу ОАО "Трест 5" 11 072 886 рублей убытков и 12 000 рублей судебных расходов; дополнительным решением от 10.09.2015 взыскал 17 504 рублей расходов по экспертизе. Суд исходил из недобросовестности директора общества Кузьмина А.В., доказанности его противоправного поведения, наличия вреда и причинно-следственной связи между его поведением и наступившим вредом и освободил от ответственности членов совета директоров, как не принимавших участие в заседании совета и не одобрявших спорную сделку.
Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 22.12.2015 отменил решение и дополнительное решение суда первой инстанции, принял отказ Козлова О.Г. от иска к Чернушкину О.Г. и Чернушкину Г.Т. и прекратил производство по делу в данной части; отказал в удовлетворении требований о взыскании убытков с Кузьмина А.В.; взыскал с Козлова О.Г. в пользу Кузьмина А.В. государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 рублей и в пользу общества с ограниченной ответственностью "Центр оценки, экспертизы, консалтинга "Автопрогресс" расходы по экспертизе в сумме 17 504 рублей. Суд исходил из отказа Козлова О.Г. от исковых требований к Чернушкину О.Г. и Чернушкину Г.Т., отсутствия законных оснований для взыскания убытков с Кузьмина А.В. и указал на истечение срока исковой давности.
Не согласившись с судебным актом суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований, предъявленных к Кузьмину А.В., Козлов О.Г. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросил отменить поименованное постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.
По мнению заявителя, суд не учел обстоятельства, установленные вступившими в законную силу решениями судов и имеющие преюдициальное значение для настоящего дела, относительно того, что Козлову О.Г. стало известно о причинении ОАО "Трест 5" убытков в 2013 году, неверно исчислил срок исковой давности с даты составления протокола заседания совета директоров, а не с даты заключения спорного договора по отчуждению долей в уставном капитале ООО "МаксиДом" и неправомерно указал на пропуск срока исковой давности; нарушил установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации правила оценки доказательств по делу и пришел к необоснованным выводам о правомочии совета директоров ОАО "Трест 5" и принятии решения при установленном законом и уставом кворума и признал, что действия генерального директора по отчуждению доли совершены при наличии должного одобрения; не применил норму о количестве голосов для одобрения и пришел к выводу о предварительном одобрении сделки по отчуждению; неверно квалифицировал заявленные ко взысканию убытки как упущенную выгоду; не признал рыночную стоимость отчуждаемой доли, установленную в заключении судебной экспертизы, действительной стоимостью доли, в связи с чем указал на отсутствие доказательств причинения сделкой по отчуждению убытков ОАО "Трест 5"; необоснованно установил отсутствие вины Кузьмина А.В. в причинении вреда, решив, что доля отчуждена с целью предотвращения дополнительных убытков для общества.
В отзывах на кассационную жалобу Кузьмин А.В. и ООО "МаксиДом" указали на несостоятельность аргументов заявителя и попросили оставить оспоренный судебный акт без изменения.
Чернушкин О.Г., Чернушкин Г.Т., Краснова В.А., Васильев Ю.П., Васильева Т.Р., ООО "Трест 5" и ООО "Энератик" не представили в суд отзывы на кассационную жалобу.
Ответчики Чернушкин О.Г., Чернушкин Г.Т. и третьи лица ООО "Трест 5", Краснова В.А., Васильев Ю.П. и Васильева Т.Р., извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчика и третьих лиц ООО "Энератик" и ООО "МаксиДом" не согласились с изложенными в жалобе доводами.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа проверил законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее и заслушав явившихся в судебное заседание представителей, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, на основании постановления главы Калининской районной администрации города Чебоксары от 18.11.1992 N 249/1 в качестве юридического лица зарегистрировано ОАО "Трест 5" (ОГРН: 1022100971749).
Козлов О.Г. являлся владельцем 1 488 обыкновенных акций ОАО "Трест 5" (выписка из реестра владельцев ценных бумаг от 24.07.2012).
По договорам купли-продажи 06.02.2008 ОАО "Трест 5" (покупатель) приобрело 100 процентов доли в уставном капитале ООО "МаксиДом" у участников общества Осипова Валерия Васильевича (10 процентов доли) и Иванова Олега Михайловича (90 процентов доли), номинальной стоимостью 1000 рублей и 9000 рублей соответственно по цене 5 276 994 рубля.
На основании распоряжения главы администрации города Чебоксары от 29.05.2003 N 1295-р и договора аренды от 04.06.2007 N 209/3347 в момент приобретения доли у ООО "МаксиДом" в аренде находился земельный участок, расположенный по адресу: город Чебоксары, улица М. Горького, дом 36/1, предоставленный для проектирования и строительства отдельно стоящего двухэтажного магазина "Промтовары" (разрешение на строительство от 18.02.2008 и проект организации строительства).
В период с 06.02.2008 по 17.11.2010 ООО "МаксиДом" проводило строительство указанного нежилого помещения с инвентарным N 01-632, литеры А1, А2. Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 01/001/2013-346 от 17.10.2013 помещение является не завершенным строительством объектом с кадастровым номером 21-21-01/007/2012-220, площадью 793,5 квадратного метра.
ОАО "Трест 5" (продавец) и ООО "Энератик" (покупатель) заключили договор от 17.11.2010 купли-продажи 100 процентов доли уставного капитала ООО "МаксиДом" по цене 5 276 994 рубля. Члены совета директоров продавца - Чернушкин О.Г. и Чернушкин Г.Т. являются родственниками собственника 50 процентов уставного капитала покупателя - Чернушкиной Т.Ю., поэтому договор признан сделкой с заинтересованностью и подлежал одобрению, связи с чем 15.11.2010 состоялось заседание совета директоров ОАО "Трест 5", оформленное протоколом от 15.11.2010 N 20-2010. На повестку дня поставлены вопросы о продаже ООО "Энератик" 100 процентов доли в уставном капитале ООО "МаксиДом", принадлежащие ОАО "Трест 5", по цене 5 276 994 рубля; об одобрении сделки с заинтересованностью: договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МаксиДом" по цене 5 276 994 рубля; о предоставление генеральному директору Кузьмину А.В. от имени общества право подписи договора купли-продажи 100 процентов доли общества с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "Монтажный двор" по цене 5 276 994 рубля ООО "Энератик".
Вступившими в законную силу судебными актами по делам N А79-225/2013 и А79-12716/2012 установлены факт проведения заседания совета директоров 15.11.2010 и принятия решений по вопросам повестки заседания.
В пункте 13.1 устава ОАО "Трест 5" установлено, что органами управления общества являются общее собрание акционеров (высший орган управления общества), совет директоров и генеральный директор. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом - генеральным директором (пункт 16.1 устава). Принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, относится к компетенции совета директоров общества (пункт 15.2.17 устава).
В период с 11.11.2008 по 30.05.2013 обязанности единоличного исполнительного органа - генерального директора ОАО "Трест 5" - исполнял Кузьмин А.В.
В ноябре 2010 года совет директоров ОАО "Трест 5" состоял из пяти членов: Чернушкина Г.Т., Чернушкина О.Г., Васильева Ю.П., Красновой В.А. и Козлова О.Г.
Посчитав, что сделка с заинтересованностью заключена без надлежащего одобрения совета директоров ОАО "Трест 5" по заниженной цене без определения рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО "МаксиДом", чем ОАО "Трест 5" причинены убытки в виде неполученных доходов, Козлов О.Г. обратился в суд с настоящим иском.
Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении причиненных обществу убытков (часть 5 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Федеральный закона N 208-ФЗ).
Как следует из части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, частей 1 и 2 статьи 73 Федерального закона N 208-ФЗ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также члены коллегиальных органов юридического лица должны действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно и несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием).
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)