Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Миришова Э.С.,
судей Закутской С.А., Коротковой Е.Н.
при ведении протокола судебного заседания Красеньковой Т.Ю.,
рассматривает в судебном заседании апелляционную жалобу НП "Специальное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" на решение Арбитражного суда Московской области от 03 февраля 2016 года по делу N А41-78162/15
В судебном заседании участвуют представители:
- от НП "Специальное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов": Бобанев С.В. представитель по доверенности от 18.0.2016 г., паспорт;
- от АО "Люберецкий хлебокомбинат": Соснин Д.Б. представитель по доверенности от 11.01.2016 г., паспорт; Бесчастный А.Д. - генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ от 15.03.2016 г., паспорт;
- от Центрального Банка РФ: Сахалина Н.Б. представитель по доверенности N 3-4222 от 05.10.2015 г., удостоверение;
- от ООО "ВЕСТ": представитель не явился, извещен;
- от ООО "СТРАховые УСлуги": представитель не явился, извещен;
- от ООО "ЛюбХлеб": представитель не явился, извещен;
- от ООО "Ю.Эн.Ай.Груп Риэлти": представитель не явился, извещен;
- от Денисова В.Б.: представитель не явился, извещен;
- от Демиденко Е.А.: представитель не явился, извещен;
- установил:
НП "Специализированное адвокатское бюро N 1 МСКА" обратилось в арбитражный суд к ОАО "Люберецкий хлебокомбинат" с требованием о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров, ОАО "Люберецкий хлебокомбинат", оформленного протоколом от 18.08.2014 N 2.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ВЕСТ", Денисов В.Б., ООО "Любхлеб", Демиденко Е.А., ООО "Ю.Эн.Ай Групп Риэлти", ООО "СТРАУС", Банк России.
Решением Арбитражного суда Московской области от 03 февраля 2016 года по делу N А41-78162/15 в иске отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, НП "Специальное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Московской области о от 03 февраля 2016 года по делу N А41-78162/15 в которой просило решение суда первой инстанции отменить и по делу принять новый судебный акт.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. ст. 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "ВЕСТ", ООО "СТРАховые УСлуги", ООО "ЛюбХлеб", ООО "Ю.Эн.Ай.Груп Риэлти", Денисова В.Б. и Демиденко Е.А. надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).
Через канцелярию суда АО "Люберецкий хлебокомбинат" представило отзыв на апелляционную жалобу.
Представитель НП "Специальное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, через канцелярию суда представил письменные объяснения с приложением дополнительных документов.
Представитель Центрального Банка РФ представила письменные пояснения.
Представитель АО "Люберецкий хлебокомбинат" возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без изменения, возражал относительно приобщения к материалам дела документов, представленных НП "Специальное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов".
Представители сторон и секретарь судебного заседания приглашаются в зал судебного заседания.
Суд отказал НП "Специальное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" в приобщении к материалам дела дополнительных документов, приложенных к письменным объяснениям.
Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Истец является акционером ОАО "Люберецкий хлебокомбинат", владеющим 1242 шт. голосующих акций общества. Демиденко Е.А. является акционером ОАО "Люберецкий хлебокомбинат", владеющим 3685 голосующих акций. 18.08.2014 приняты решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Люберецкий хлебокомбинат", оформленные протоколом N 2, которыми учреждено общество с ограниченной ответственностью "ВЕСТ", с долей участия ОАО "Люберецкий хлебокомбинат" 100% уставного капитала; внесено в уставный капитал ООО "ВЕСТ" имущество согласно перечня, оцененное по рыночной стоимости в 45 122 000 руб.; утвержден устав ООО "ВЕСТ", избран генеральный директор ООО "ВЕСТ", утвержден ответственный за государственную регистрацию ООО "ВЕСТ", внесены изменения в Положение о Совете директоров ОАО "Люберецкий хлебокомбинат".
Решения приняты большинством голосов, акционеры НП "Специализированное адвокатское бюро N 1 МСКА" и Демиденко Е.А. голосовали против принятия решений. Полагая, что указанные решения являются недействительными, поскольку при подсчете голосов неверно были определены результаты голосования по вопросам повестки дня, принято решение по вопросу одобрения крупной сделки о передаче имущества, не включенному в повестку дня, вопрос о назначении ответственного за государственную регистрацию не отнесен к компетенции общего собрания акционеров, истец не получил итогов собрания, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
В силу ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В силу ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.
Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
В силу ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.
В силу ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Согласно ст. 84.2 Закона с момента приобретения более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в публичное общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.
Внимательно изучив материалы дела, суд приходит к выводу, что истцом пропущен срок обращения в суд с требованием об оспаривании решения общего собрания.
В суд истец обратился 02.10.2015, т.е. с пропуском установленного срока обращения в суд, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. Доводы истца о том, что срок обращения в суд им не пропущен, так как подлежит исчислению с момента, когда истцу стало известно о неправильном подсчете голосов, принадлежащих Денисову В.Б., суд отклоняет, поскольку данный довод основан на том обстоятельстве, что ранее истец испытывал заблуждение относительно применения ст. 84.2 Закона и, соответственно, относительно количества акций, которыми Денисов В.Б. мог голосовать на указанном собрании. Между тем, данное обстоятельство не свидетельствует о том, что срок обращения в суд истцом пропущен не был.
Кроме того, суд приходит к выводу, что с учетом всех голосующих акций, учтенных при подсчете голосов на данном собрании, истец (в том числе вместе с голосующими акциями, принадлежащими Демиденко Е.А.) не мог повлиять на итоги голосования, в том числе при условии, что Денисов В.Б. мог голосовать только 30% голосующих акций общества.
Кроме того, довод о том, что Денисов В.Б. мог голосовать только 30% голосующих акций не влечет вывода об отсутствии кворума на рассматриваемом собрании с учетом ст. 58 Закона.
При таких обстоятельствах не имеет значения довод истца о том, что при подсчете голосов неверно было определено количество акций, которыми мог голосовать Денисов В.Б. Кроме того, материалами дела не подтверждается довод истца о том, что указанное решение повлекло причинение убытков обществу или истцу.
Иные доводы истца судом также изучены и отклонены, как несостоятельные. Более того, весь комплекс юридически значимых действий по внесению имущества в уставный капитал ООО "Вест", был в последующем одобрен решением внеочередного общего собрания акционеров АО "Люберецкий хлебокомбинат" от 24.11.2015 (протокол от 24.11.2015).
При таких обстоятельствах, учитывая пропуск истца срока обращения в суд, а также принимая во внимание, что судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности оспариваемого решения, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московского области от 03 февраля 2016 года по делу N А41-78162/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев.
Председательствующий
Э.С.МИРИШОВ
Судьи
Е.Н.КОРОТКОВА
С.А.ЗАКУТСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.04.2016 N 10АП-4255/2016 ПО ДЕЛУ N А41-78162/15
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 апреля 2016 г. по делу N А41-78162/15
Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Миришова Э.С.,
судей Закутской С.А., Коротковой Е.Н.
при ведении протокола судебного заседания Красеньковой Т.Ю.,
рассматривает в судебном заседании апелляционную жалобу НП "Специальное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" на решение Арбитражного суда Московской области от 03 февраля 2016 года по делу N А41-78162/15
В судебном заседании участвуют представители:
- от НП "Специальное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов": Бобанев С.В. представитель по доверенности от 18.0.2016 г., паспорт;
- от АО "Люберецкий хлебокомбинат": Соснин Д.Б. представитель по доверенности от 11.01.2016 г., паспорт; Бесчастный А.Д. - генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ от 15.03.2016 г., паспорт;
- от Центрального Банка РФ: Сахалина Н.Б. представитель по доверенности N 3-4222 от 05.10.2015 г., удостоверение;
- от ООО "ВЕСТ": представитель не явился, извещен;
- от ООО "СТРАховые УСлуги": представитель не явился, извещен;
- от ООО "ЛюбХлеб": представитель не явился, извещен;
- от ООО "Ю.Эн.Ай.Груп Риэлти": представитель не явился, извещен;
- от Денисова В.Б.: представитель не явился, извещен;
- от Демиденко Е.А.: представитель не явился, извещен;
- установил:
НП "Специализированное адвокатское бюро N 1 МСКА" обратилось в арбитражный суд к ОАО "Люберецкий хлебокомбинат" с требованием о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров, ОАО "Люберецкий хлебокомбинат", оформленного протоколом от 18.08.2014 N 2.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ВЕСТ", Денисов В.Б., ООО "Любхлеб", Демиденко Е.А., ООО "Ю.Эн.Ай Групп Риэлти", ООО "СТРАУС", Банк России.
Решением Арбитражного суда Московской области от 03 февраля 2016 года по делу N А41-78162/15 в иске отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, НП "Специальное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Московской области о от 03 февраля 2016 года по делу N А41-78162/15 в которой просило решение суда первой инстанции отменить и по делу принять новый судебный акт.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. ст. 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "ВЕСТ", ООО "СТРАховые УСлуги", ООО "ЛюбХлеб", ООО "Ю.Эн.Ай.Груп Риэлти", Денисова В.Б. и Демиденко Е.А. надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).
Через канцелярию суда АО "Люберецкий хлебокомбинат" представило отзыв на апелляционную жалобу.
Представитель НП "Специальное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, через канцелярию суда представил письменные объяснения с приложением дополнительных документов.
Представитель Центрального Банка РФ представила письменные пояснения.
Представитель АО "Люберецкий хлебокомбинат" возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без изменения, возражал относительно приобщения к материалам дела документов, представленных НП "Специальное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов".
Представители сторон и секретарь судебного заседания приглашаются в зал судебного заседания.
Суд отказал НП "Специальное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" в приобщении к материалам дела дополнительных документов, приложенных к письменным объяснениям.
Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Истец является акционером ОАО "Люберецкий хлебокомбинат", владеющим 1242 шт. голосующих акций общества. Демиденко Е.А. является акционером ОАО "Люберецкий хлебокомбинат", владеющим 3685 голосующих акций. 18.08.2014 приняты решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Люберецкий хлебокомбинат", оформленные протоколом N 2, которыми учреждено общество с ограниченной ответственностью "ВЕСТ", с долей участия ОАО "Люберецкий хлебокомбинат" 100% уставного капитала; внесено в уставный капитал ООО "ВЕСТ" имущество согласно перечня, оцененное по рыночной стоимости в 45 122 000 руб.; утвержден устав ООО "ВЕСТ", избран генеральный директор ООО "ВЕСТ", утвержден ответственный за государственную регистрацию ООО "ВЕСТ", внесены изменения в Положение о Совете директоров ОАО "Люберецкий хлебокомбинат".
Решения приняты большинством голосов, акционеры НП "Специализированное адвокатское бюро N 1 МСКА" и Демиденко Е.А. голосовали против принятия решений. Полагая, что указанные решения являются недействительными, поскольку при подсчете голосов неверно были определены результаты голосования по вопросам повестки дня, принято решение по вопросу одобрения крупной сделки о передаче имущества, не включенному в повестку дня, вопрос о назначении ответственного за государственную регистрацию не отнесен к компетенции общего собрания акционеров, истец не получил итогов собрания, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
В силу ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В силу ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.
Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
В силу ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.
В силу ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Согласно ст. 84.2 Закона с момента приобретения более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в публичное общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.
Внимательно изучив материалы дела, суд приходит к выводу, что истцом пропущен срок обращения в суд с требованием об оспаривании решения общего собрания.
В суд истец обратился 02.10.2015, т.е. с пропуском установленного срока обращения в суд, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. Доводы истца о том, что срок обращения в суд им не пропущен, так как подлежит исчислению с момента, когда истцу стало известно о неправильном подсчете голосов, принадлежащих Денисову В.Б., суд отклоняет, поскольку данный довод основан на том обстоятельстве, что ранее истец испытывал заблуждение относительно применения ст. 84.2 Закона и, соответственно, относительно количества акций, которыми Денисов В.Б. мог голосовать на указанном собрании. Между тем, данное обстоятельство не свидетельствует о том, что срок обращения в суд истцом пропущен не был.
Кроме того, суд приходит к выводу, что с учетом всех голосующих акций, учтенных при подсчете голосов на данном собрании, истец (в том числе вместе с голосующими акциями, принадлежащими Демиденко Е.А.) не мог повлиять на итоги голосования, в том числе при условии, что Денисов В.Б. мог голосовать только 30% голосующих акций общества.
Кроме того, довод о том, что Денисов В.Б. мог голосовать только 30% голосующих акций не влечет вывода об отсутствии кворума на рассматриваемом собрании с учетом ст. 58 Закона.
При таких обстоятельствах не имеет значения довод истца о том, что при подсчете голосов неверно было определено количество акций, которыми мог голосовать Денисов В.Б. Кроме того, материалами дела не подтверждается довод истца о том, что указанное решение повлекло причинение убытков обществу или истцу.
Иные доводы истца судом также изучены и отклонены, как несостоятельные. Более того, весь комплекс юридически значимых действий по внесению имущества в уставный капитал ООО "Вест", был в последующем одобрен решением внеочередного общего собрания акционеров АО "Люберецкий хлебокомбинат" от 24.11.2015 (протокол от 24.11.2015).
При таких обстоятельствах, учитывая пропуск истца срока обращения в суд, а также принимая во внимание, что судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности оспариваемого решения, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московского области от 03 февраля 2016 года по делу N А41-78162/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев.
Председательствующий
Э.С.МИРИШОВ
Судьи
Е.Н.КОРОТКОВА
С.А.ЗАКУТСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)