Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Сотова И.В., Шестаковой М.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Жарковым Р.П.
при участии:
- от истца: представителя Королева А.В. по доверенности от 05.05.2016;
- от ответчика: не явился, извещен;
- от 3-х лиц: не явились, извещены;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24002/2016) Романенко Андрея Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2016 по делу N А56-35533/2016 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску Романенко Андрея Александровича
к Закрытому акционерному обществу Научно-производственная компания "ГЕРОН"
3-и лица: 1) Акционерное общество "Новый регистратор",
2) Закрытое акционерное общество "ОПТЭЛК"
о расторжении договора
Романенко Андрей Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу Научно-производственная компания "ГЕРОН" (далее - ответчик) о расторжении договора купли-продажи акций ЗАО "ОПТЭЛК" от 13.01.2014 N 2/27-09 и об обязании возвратить акции: эмитент: закрытое акционерное общество "ОПТЭЛК"; вид акций: именные, обыкновенные; номинальная стоимость каждой акции: 5000 руб.; государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-18406-J; дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 28.12.2006; количество: 60 акций.
В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены закрытое акционерное общество "ОПТЭЛК" и закрытое акционерное общество "Новый регистратор".
Решением суда от 15.08.2016 в удовлетворении исковых требований отказано, с учетом недоказанности истцом факта существенного нарушения ответчиком условий договора, влекущего за собой расторжение договора, суд отказывает в иске.
Истец, обжаловав в апелляционном порядке решение, просит его отменить ввиду несоответствия нормам материального и процессуального права.
По мнению подателя апелляционной жалобы, при отсутствии возражений ответчика судом неосновательно не были применены нормы пункта 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оспаривая вывод суда о недоказанности истцом допущенных ответчиком нарушений условий договора купли-продажи акций как существенных, с учетом данных в судебном заседании 11.07.2016 истцом пояснений, что главной целью заключения данного договора для него было не получение платы за переданные акции, а привлечение инвестора для развития ЗАО "ОПТЭЛК", истец указал, что неоплата стоимости акций является существенным нарушением условий договора, что подтверждается, в частности, позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ в постановлении от 10.06.2014 N 1999/14.
В судебном заседании представителем истца поддержаны доводы апелляционной жалобы.
Ответчик и третьи лица надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, своих представителей не направили, в связи с чем в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.
Ответчик и третье лицо - закрытое акционерное общество "ОПТЭЛК" в отзывах просили отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, закрытое акционерное общество "Новый регистратор" в отзыве оставило вопрос по апелляционной жалобе на усмотрение суда.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком 13.01.2014 заключен договор N 2/27-09 купли-продажи акций. Согласно данному договору истец (Продавец) продает принадлежащие ему акции (эмитент: закрытое акционерное общество "ОПТЭЛК"; вид акций: именные, обыкновенные; номинальная стоимость каждой акции: 5 000 руб.; государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-18406-J; дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 28.12.2006; количество: 60 акций), а ответчик (Покупатель) оплачивает стоимость акций в сумме 300 000 руб.
Согласно пункту 2.2 Договора оплата стоимости акций производится Покупателем наличными рублями в пятидневный срок с момента подписания настоящего договора.
Ответчиком в судебном заседании суда первой инстанции 04.07.2016 были даны пояснения о том, что им исполнены все обязательства по рассматриваемому договору. Судом был объявлен перерыв для предоставления документов, подтверждающих передачу данных денежных средств ответчиком истцу. После перерыва представитель ответчика не явился, дополнительные доказательства ответчиком представлены не были.
В отсутствие каких-либо доказательств передачи истцу 300 000 руб. в качестве оплаты по договору от 13.01.2014 N 2/27-09 суд пришел к обоснованным выводам о том, что соответствующая оплата не производилась.
В свою очередь, истец исполнил принятые на себя обязательства по договору от 13.01.2014 N 2/27-09: акции переданы ответчику, что подтверждается передаточным распоряжением от 13.01.2014 N 2 и справкой реестродержателя от 06.05.2015 N 77:15/06278.
По истечении более двух лет с момента заключения спорного договора ответчик направил в адрес эмитента (ЗАО "ОПТЭЛК") извещение (оферту) от 07.04.2016 N 8 о намерении продать третьему лицу принадлежащие ему акции ЗАО "ОПТЭЛК" в размере 60 штук номинальной стоимостью 300 000 руб. за цену 16 500 000 руб.
Эмитент (ЗАО "ОПТЭЛК") извещениями от 07.04.2016 N N 57, 56 уведомило остальных акционеров: Романенко А.Н. и Романенко А.А., - о намерении ЗАО НПК "ГЕРОН" продать третьему лицу принадлежащие ему акции ЗАО "ОПТЭЛК".
Романенко А.А., ссылаясь на то, что ответчиком допущены существенные условия договора купли-продажи акций от 13.01.2014 N 2/27-09, выразившиеся в неоплате их стоимости в размере 300 000 руб., направил в адрес ответчика заявление о расторжении договора от 15.04.2016.
В ответ на данное заявление ответчик сообщил истцу, что оплата по договору производилась наличными представителю истца Романенко Александру Николаевичу; согласие на расторжение договора в данном письме ответчик не выразил.
В этой связи Романенко А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, в котором просит расторгнуть договор купли-продажи акций от 13.01.2014 N 2/27-09.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, суд апелляционной инстанции обоснованно не установил оснований для отмены решения по следующим основаниям.
В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.
Поскольку законом прямо не предусмотрено, что неисполнение обязанности по оплате товара (ценных бумаг) в установленный договором срок дает основания для расторжения договора купли-продажи в судебном порядке, оценка характера допущенных стороной договора купли-продажи нарушений должна производиться с учетом обстоятельств дела. При этом истцом должны быть представлены доказательства того, какие выгоды он рассчитывал получить от договора, а также того, какие убытки возникают для него вследствие нарушения договора ответчиком. Признавая нарушения существенными или несущественными, суд должен обосновать соответствующий вывод, исходя из установленных им фактических обстоятельств дела.
В рассматриваемом случае, истцом не доказана существенность для него допущенных ответчиком нарушений условий договора купли-продажи акций. Наоборот, в судебном заседании 11.07.2016 истцом даны пояснения, что главной целью заключения данного договора для него было не получение платы за переданные акции, а привлечение инвестора для развития ЗАО "ОПТЭЛК".
Обращаясь с иском о расторжении договора истец должен доказать неисполнение условий договора сторонами, а также нарушение ответчиком существенных его условий, которое повлекло для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.
Из положений ст. 454, 424 ГК РФ следует, что условие о цене в договоре купли-продажи не является существенным условием договора.
В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил суду доказательств того, что из-за неисполнения либо несвоевременного исполнения ответчиком условий договора истцу причинен ущерб.
Истец не представил суду доказательств, что он лишен возможности в силу тех или иных причин получить все, что ему причитается по договору с ответчиком, так же, как не представлены доказательства обращения в суд за взысканием спорной суммы.
Между тем, одним из значимых обстоятельств по настоящему делу является установление факта существенного нарушения ответчиком условий договора и невозможности его исполнения со стороны, как истца, так и ответчика.
Оценив по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле документы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца и соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии факта существенного нарушения условий договора.
Неоплата стоимости проданных акций, при условии доказанности данного обстоятельства, не может квалифицироваться как существенное нарушение условий договора в силу следующего.
При отсутствии оплаты по договору купли-продажи, истец не лишен возможности в силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации взыскать стоимость товара.
При отказе от удовлетворения исковых требований судом были учтены пояснения представителя истца, а также то обстоятельство, что истец несмотря на просрочку оплаты более двух лет, не обращался ни непосредственно к ответчику, ни в суд с требованием о взыскании с ответчика суммы задолженности по договору купли-продажи акций от 13.01.2014 N 2/27-09.
Ссылка истца на правовую позицию, изложенную Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 10.06.2014 N 1999/14 суд апелляционной инстанции считает данном случае несостоятельной, поскольку указанное постановление имеет иные обстоятельства, и данном деле продавец доли преследовал иную цель.
При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установлено.
Расходы истца по госпошлине по апелляционной жалобе оставлены за ее подателем.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2016 по делу N А56-35533/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.10.2016 N 13АП-24002/2016 ПО ДЕЛУ N А56-35533/2016
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 октября 2016 г. N 13АП-24002/2016
Дело N А56-35533/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Сотова И.В., Шестаковой М.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Жарковым Р.П.
при участии:
- от истца: представителя Королева А.В. по доверенности от 05.05.2016;
- от ответчика: не явился, извещен;
- от 3-х лиц: не явились, извещены;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24002/2016) Романенко Андрея Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2016 по делу N А56-35533/2016 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску Романенко Андрея Александровича
к Закрытому акционерному обществу Научно-производственная компания "ГЕРОН"
3-и лица: 1) Акционерное общество "Новый регистратор",
2) Закрытое акционерное общество "ОПТЭЛК"
о расторжении договора
установил:
Романенко Андрей Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу Научно-производственная компания "ГЕРОН" (далее - ответчик) о расторжении договора купли-продажи акций ЗАО "ОПТЭЛК" от 13.01.2014 N 2/27-09 и об обязании возвратить акции: эмитент: закрытое акционерное общество "ОПТЭЛК"; вид акций: именные, обыкновенные; номинальная стоимость каждой акции: 5000 руб.; государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-18406-J; дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 28.12.2006; количество: 60 акций.
В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены закрытое акционерное общество "ОПТЭЛК" и закрытое акционерное общество "Новый регистратор".
Решением суда от 15.08.2016 в удовлетворении исковых требований отказано, с учетом недоказанности истцом факта существенного нарушения ответчиком условий договора, влекущего за собой расторжение договора, суд отказывает в иске.
Истец, обжаловав в апелляционном порядке решение, просит его отменить ввиду несоответствия нормам материального и процессуального права.
По мнению подателя апелляционной жалобы, при отсутствии возражений ответчика судом неосновательно не были применены нормы пункта 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оспаривая вывод суда о недоказанности истцом допущенных ответчиком нарушений условий договора купли-продажи акций как существенных, с учетом данных в судебном заседании 11.07.2016 истцом пояснений, что главной целью заключения данного договора для него было не получение платы за переданные акции, а привлечение инвестора для развития ЗАО "ОПТЭЛК", истец указал, что неоплата стоимости акций является существенным нарушением условий договора, что подтверждается, в частности, позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ в постановлении от 10.06.2014 N 1999/14.
В судебном заседании представителем истца поддержаны доводы апелляционной жалобы.
Ответчик и третьи лица надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, своих представителей не направили, в связи с чем в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.
Ответчик и третье лицо - закрытое акционерное общество "ОПТЭЛК" в отзывах просили отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, закрытое акционерное общество "Новый регистратор" в отзыве оставило вопрос по апелляционной жалобе на усмотрение суда.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком 13.01.2014 заключен договор N 2/27-09 купли-продажи акций. Согласно данному договору истец (Продавец) продает принадлежащие ему акции (эмитент: закрытое акционерное общество "ОПТЭЛК"; вид акций: именные, обыкновенные; номинальная стоимость каждой акции: 5 000 руб.; государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-18406-J; дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 28.12.2006; количество: 60 акций), а ответчик (Покупатель) оплачивает стоимость акций в сумме 300 000 руб.
Согласно пункту 2.2 Договора оплата стоимости акций производится Покупателем наличными рублями в пятидневный срок с момента подписания настоящего договора.
Ответчиком в судебном заседании суда первой инстанции 04.07.2016 были даны пояснения о том, что им исполнены все обязательства по рассматриваемому договору. Судом был объявлен перерыв для предоставления документов, подтверждающих передачу данных денежных средств ответчиком истцу. После перерыва представитель ответчика не явился, дополнительные доказательства ответчиком представлены не были.
В отсутствие каких-либо доказательств передачи истцу 300 000 руб. в качестве оплаты по договору от 13.01.2014 N 2/27-09 суд пришел к обоснованным выводам о том, что соответствующая оплата не производилась.
В свою очередь, истец исполнил принятые на себя обязательства по договору от 13.01.2014 N 2/27-09: акции переданы ответчику, что подтверждается передаточным распоряжением от 13.01.2014 N 2 и справкой реестродержателя от 06.05.2015 N 77:15/06278.
По истечении более двух лет с момента заключения спорного договора ответчик направил в адрес эмитента (ЗАО "ОПТЭЛК") извещение (оферту) от 07.04.2016 N 8 о намерении продать третьему лицу принадлежащие ему акции ЗАО "ОПТЭЛК" в размере 60 штук номинальной стоимостью 300 000 руб. за цену 16 500 000 руб.
Эмитент (ЗАО "ОПТЭЛК") извещениями от 07.04.2016 N N 57, 56 уведомило остальных акционеров: Романенко А.Н. и Романенко А.А., - о намерении ЗАО НПК "ГЕРОН" продать третьему лицу принадлежащие ему акции ЗАО "ОПТЭЛК".
Романенко А.А., ссылаясь на то, что ответчиком допущены существенные условия договора купли-продажи акций от 13.01.2014 N 2/27-09, выразившиеся в неоплате их стоимости в размере 300 000 руб., направил в адрес ответчика заявление о расторжении договора от 15.04.2016.
В ответ на данное заявление ответчик сообщил истцу, что оплата по договору производилась наличными представителю истца Романенко Александру Николаевичу; согласие на расторжение договора в данном письме ответчик не выразил.
В этой связи Романенко А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, в котором просит расторгнуть договор купли-продажи акций от 13.01.2014 N 2/27-09.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, суд апелляционной инстанции обоснованно не установил оснований для отмены решения по следующим основаниям.
В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.
Поскольку законом прямо не предусмотрено, что неисполнение обязанности по оплате товара (ценных бумаг) в установленный договором срок дает основания для расторжения договора купли-продажи в судебном порядке, оценка характера допущенных стороной договора купли-продажи нарушений должна производиться с учетом обстоятельств дела. При этом истцом должны быть представлены доказательства того, какие выгоды он рассчитывал получить от договора, а также того, какие убытки возникают для него вследствие нарушения договора ответчиком. Признавая нарушения существенными или несущественными, суд должен обосновать соответствующий вывод, исходя из установленных им фактических обстоятельств дела.
В рассматриваемом случае, истцом не доказана существенность для него допущенных ответчиком нарушений условий договора купли-продажи акций. Наоборот, в судебном заседании 11.07.2016 истцом даны пояснения, что главной целью заключения данного договора для него было не получение платы за переданные акции, а привлечение инвестора для развития ЗАО "ОПТЭЛК".
Обращаясь с иском о расторжении договора истец должен доказать неисполнение условий договора сторонами, а также нарушение ответчиком существенных его условий, которое повлекло для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.
Из положений ст. 454, 424 ГК РФ следует, что условие о цене в договоре купли-продажи не является существенным условием договора.
В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил суду доказательств того, что из-за неисполнения либо несвоевременного исполнения ответчиком условий договора истцу причинен ущерб.
Истец не представил суду доказательств, что он лишен возможности в силу тех или иных причин получить все, что ему причитается по договору с ответчиком, так же, как не представлены доказательства обращения в суд за взысканием спорной суммы.
Между тем, одним из значимых обстоятельств по настоящему делу является установление факта существенного нарушения ответчиком условий договора и невозможности его исполнения со стороны, как истца, так и ответчика.
Оценив по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле документы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца и соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии факта существенного нарушения условий договора.
Неоплата стоимости проданных акций, при условии доказанности данного обстоятельства, не может квалифицироваться как существенное нарушение условий договора в силу следующего.
При отсутствии оплаты по договору купли-продажи, истец не лишен возможности в силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации взыскать стоимость товара.
При отказе от удовлетворения исковых требований судом были учтены пояснения представителя истца, а также то обстоятельство, что истец несмотря на просрочку оплаты более двух лет, не обращался ни непосредственно к ответчику, ни в суд с требованием о взыскании с ответчика суммы задолженности по договору купли-продажи акций от 13.01.2014 N 2/27-09.
Ссылка истца на правовую позицию, изложенную Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 10.06.2014 N 1999/14 суд апелляционной инстанции считает данном случае несостоятельной, поскольку указанное постановление имеет иные обстоятельства, и данном деле продавец доли преследовал иную цель.
При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установлено.
Расходы истца по госпошлине по апелляционной жалобе оставлены за ее подателем.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2016 по делу N А56-35533/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
Судьи
И.В.СОТОВ
М.А.ШЕСТАКОВА
И.В.СОТОВ
М.А.ШЕСТАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)