Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2017 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Доржиева Э.П., судей Даровских К.Н., Монакова О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сукач Д.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ярыгиной Анны Николаевны, Ишаевой Тамары Васильевны, Колпаковой Ирины Владимировны, Чапчай Александра Анатольевича, Суп Лидии Петровны, Танцюра Сергея Владимировича, Черемных Натальи Алексеевны, Мамедовой Тамары Яковлевны, Русенко Татьяны Павловны, Чумаковой Людмилы Степановны, Лесновой Ольги Кузьмовны, Коваленко Игоря Павловича, Ивахненко Венеры Фанисовны, Моргуновой Рушании Мударисовны, Александрова Владимира Юрьевича, Кообар Ольги Викторовны, Кообар Дмитрия Антоновича, Шкирмонтовой Оксаны Васильевны, Попко Александра Васильевича, Шишкиной Софии Амруковны, Хакимзяновой Светланы Юрьевны, Пупковой Тамары Анатольевны, Рябченко Нины Ивановны на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16.02.2017 по делу N А58-4275/2015 по исковому заявлению Ярыгиной Анны Николаевны, Ишаевой Тамары Васильевны, Колпаковой Ирины Владимировны, Чапчай Александра Анатольевича, Суп Лидии Петровны, Танцюра Сергея Владимировича, Черемных Натальи Алексеевны, Мамедовой Тамары Яковлевны, Русенко Татьяны Павловны, Чумаковой Людмилы Степановны, Лесновой Ольги Кузьмовны, Коваленко Игоря Павловича, Ивахненко Венеры Фанисовны, Моргуновой Рушании Мударисовны, Александрова Владимира Юрьевича, Кообар Ольги Викторовны, Кообар Дмитрия Антоновича, Шкирмонтовой Оксаны Васильевны, Попко Александра Васильевича, Шишкиной Софии Амруковны, Хакимзяновой Светланы Юрьевны, Пупковой Тамары Анатольевны, Рябченко Нины Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью "Рихтер" (ИНН 3328483883, ОГРН 1123328004117), Воробьевой Елене Сергеевне, Григорьеву Александру Георгиевичу, Любасовой Тамаре Викторовне о признании недействительными передаточных распоряжений, восстановлении существовавших записей на лицевом счете, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Поповой (Антипиной) Натальи Сергеевны, акционерной компании "АЛРОСА" (публичное акционерное общество) (ИНН 1433000147, ОГРН 1021400967092), закрытого акционерного общества "ДКК" (ИНН 7710021150, ОГРН 1027739143497), акционерного общества ВТБ Регистратор (ИНН 5610083568, ОГРН 1045605469744, (суд первой инстанции: судья Гуляева А.В.), при участии в судебном заседании: от истцов: Дворецкий Е.Б. (доверенности),
установил:
Ярыгина Анна Николаевна, Ишаева Тамара Васильевна, Колпакова Ирина Владимировна, Чапчай Александр Анатольевич, Суп Лидия Петровна, Танцюра Сергей Владимирович, Черемных Наталья Алексеевна, Мамедова Тамара Яковлевна, Русенко Татьяна Павловна, Чумакова Людмила Степановна, Леснова Ольга Кузьмовна, Коваленко Игорь Павлович, Ивахненко Венера Фанисовна, Моргунова Рушана Мударисовна, Александров Владимир Юрьевич, Кообар Ольга Викторовна, Кообар Дмитрий Антонович, Шкирмонтова Оксана Васильевна, Попко Александр Васильевич, Шишкина София Амруковна, Хакимзянова Светлана Юрьевна, Пупкова Тамара Анатольевна, Рябченко Нина Ивановна обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рихтер", Воробьевой Елене Сергеевне, Григорьеву Александру Григорьевичу, Любасовой Тамаре Викторовне о признании недействительными передаточных распоряжений на перевод акций АК "АЛРОСА" с лицевых счетов истцов на лицевые счета ответчиков и восстановлении записей в лицевых счетах истцов в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" путем списания акций со счетов ответчиков и зачисления акций на счета истцов.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.06.2015 дело N А43-7761/2015 передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).
Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15.04.2015 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Попова (Антипина) Наталья Сергеевна, акционерная компания "АЛРОСА" (публичное акционерное общество).
Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08.10.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "ДКК".
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 06.11.2015, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016, в иске отказано.
Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15.09.2016 решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 06.11.2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).
Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17.01.2017 принято уточнение исковых требований от 12.12.2016, согласно которому истцы просят признать недействительными передаточные распоряжения: - МИР-083-07/9696 от 29.10.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Ярыгиной А.Н. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/7996 от 17.08.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Ишаевой Т.В. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/9176 от 08.10.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Колпаковой И.В. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/9175 от 08.10.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Чапчай А.А. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/10842 от 19.12.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Суп Л.П. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/10838 от 19.12.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Танцюра СВ. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/9487 от 18.10.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Черемных Н.А. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/9495 от 18.10.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Мамедовой Т.Я. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/9498 от 18.10.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Русенко Т.П. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/9177 от 08.10.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Чумаковой Л.С. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/9698 от 29.10.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Лесновой О.К. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/10949 от 21.12.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Коваленко И.П. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/10119 от 16.11.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Ивахненко В.Ф. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/9171 от 08.10.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Моргуновой Р.М. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/9854 от 06.11.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Александрова В.Ю. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/9496 от 18.10.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Кообар О.В. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/9500 от 18.10.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Кообар Д.А. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/10840 от 19.12.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Шкирмонтовой О.В. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/9232 от 15.10.2007 на перевод двенадцати обыкновенных именных акций АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Попко А.В. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-08/435 от 04.02.2008 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Рябченко Н.И. на лицевой счет Любасовой Т.В.; - МИР-083-07/7264 от 24.07.2007 на перевод двух обыкновенных именных акций АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Пупковой Т.А. на лицевой счет Воробьевой Е.С.; - МИР-083-08/237 от 22.01.2008 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Шишкиной С.А. на лицевой счет Григорьева А.Г.; - МИР-083-08/234 от 22.01.2008 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Хакимзяновой С.Ю. на лицевой счет Григорьева А.Г.; признать недействительными: - договор купли-продажи акций N 335/ЮАА/19.12.2007 от 19.02.2007, заключенный между Суп Л.П. и ООО "Регион Капитал"; - договор купли-продажи акций N 190/НЮА/28.09.07 от 28.09.2007, заключенный между Моргуновой Р.М. и ООО "Регион Капитал"; - договор купли-продажи акций N 188/НЮА/28.05.07 от 28.05.2007, заключенный между Колпаковой И.В. и ООО "Регион Капитал"; - договор купли-продажи акций N 136/НЮА/09.08.07 от 09.08.2007, заключенный между Ишаевой Т.В. и ООО "Регион Капитал"; - договор купли-продажи акций N 334/ЮАА/19.12.2007 от 19.12.2007, заключенный между Танцюра СВ. и ООО "Регион Капитал". 3. - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Ярыгиной Анны Николаевны 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Ишаевой Тамары Васильевны 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Колпаковой Ирины Владимировны 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Чапчай Александра Анатольевича 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" а пользу Суп Лидии Петровны 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Танцюра Сергея Владимировича 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Черемных Натальи Алексеевны 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Мамедовой Тамары Яковлевны 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Русенко Татьяны Павловны 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Чумаковой Людмилы Степановны 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Лесновой Ольги Кузьмовны 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Коваленко Игоря Павловича 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Ивахненко Венеры Фанисовны 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Моргуновой Рушании Мударисовны 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Александрова Владимира Юрьевича 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Кообар Ольги Викторовны 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Кообар Дмитрия Антоновича 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Шкирмонтовой Оксаны Васильевны 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); 8 - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Попко Александра Васильевича 324 060 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения Григорьева Александра Георгиевича в пользу Шишкиной Сафии Амруковны 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения Григорьева Александра Георгиевича в пользу Хакимзяновой Светланы Юрьевны 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения Воробьевой Елены Сергеевны в пользу Пупковой Тамары Анатольевны 54 010 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения Любасовой Тамары Викторовны в пользу Рябченко Нины Ивановны 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Восстановить существовавшую запись на лицевом счете Ярыгиной А.Н. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Ярыгиной А.Н.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Ишаевой Т.В. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Ишаевой Т.В.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Колпаковой И.В. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Колпаковой И.В.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Чапчай А.А. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Чапчай А.А.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Суп Л.П. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Суп Л.П.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Танцюра С.В. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Танцюра СВ.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Черемных Н.А. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Черемных Н.А.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Мамедовой Т.Я. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Мамедовой Т.Я.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Русенко Т.П. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Русенко Т.П.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Чумаковой Л. С в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Чумаковой Л.С.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Лесновой О.К. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Лесновой О.К.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Коваленко И.П. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Коваленко И.П.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Ивахненко В.Ф. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Ивахненко В.Ф.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Моргуновой Р.М. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Моргуновой Р.М.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Александрова В.Ю. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Александрова В.Ю.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Кообар О.В. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Кообар О.В.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Кообар Д.А. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Кообар Д.А.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Шкирмонтовой О.В. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Шкирмонтовой О.В.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Попко А.В. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем' списания двенадцати акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 324 060 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Попко А.В.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Рябченко Н.И. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета Любасовой Т.В. и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Рябченко Н.И.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Пупковой Т.А. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания двух акций со счета Воробьевой Е.С. и зачисления 54 010 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Пупковой Т.А.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Шишкиной С.А. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета Григорьева А.Г. и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Шишкиной С.А.; восстановить существовавшую запись на лицевом счете Хакимзяновой С.Ю. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета Григорьева А.Г. и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Хакимзяновой С.Ю.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16.02.2017 в удовлетворении исковых требований отказано. В обоснование суд указал, что передаточные распоряжения истцов, а также договоры купли-продажи акций, представленные в дело, содержат все необходимые реквизиты, подписаны представителями истцов по доверенности, удостоверенной нотариусом в установленном порядке. Доверенности, выданные представителям истцами, не оспорены истцами и не признаны недействительными. Волеизъявление граждан (истцов) на совершение сделки по отчуждению акций и списания акций с их лицевых счетов имелось, на основании чего регистратором были внесены соответствующие записи в реестр. В нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что воля истцов на заключение договора формировалась не добровольно, а под принуждением ответчиков. Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии со стороны ООО "Рихтер", Воробьевой Е.С., Григорьева А.Г., Любасовой Т.В. недобросовестных действий, свидетельствующих о факте умышленного введения истцов как продавцов акций в заблуждение относительно предмета и существа совершаемых сделок.
Ярыгина А.Н., Ишаева Т.В., Колпакова И.В., Чапчай А.А., Суп Л.П., Танцюра С.В., Черемных Н.А., Мамедова Т.Я., Русенко Т.П., Чумакова Л.С., Леснова О.К., Коваленко И.П., Ивахненко В.Ф., Моргунова Р.М., Александров В.Ю., Кообар О.В., Кообар Д.А., Шкирмонтова О.В., Попко А.В., Шишкиной С.А., Хакимзянова С.Ю., Пупкова Т.А., Рябченко Н.И., не согласившись с решением суда первой инстанции, обратились с апелляционной жалобой, в которой просят его отменить. В обоснование указывают, что признать ответчиков добросовестными приобретателями акций нельзя. Передаточные распоряжения в сложившейся ситуации послужили основанием внесения записи о переходе права собственности на ценные бумаги. Согласно передаточным распоряжениям истцы лишились права собственности на акции. Акции, находящиеся на счете номинального держателя ЗАО "ДДК" не возвращены. С учетом установленных приговором обстоятельств, требования истцов являются законными, понятными и исполнимыми. Из представленных документов видно, что спорные акции не выбыли из владения ответчиков, арестованы (заблокированы). Судом первой инстанции не исследован вопрос о том, по каким основаниям отказано в удовлетворении требований о восстановлении существовавших записей на лицевом счете истцов в реестре акционеров эмитента АК "Алроса", путем списания акций со счета ответчика и зачисления на счет истцов.
АО ВТБ Регистратор, АК "АЛРОСА" (ОАО) представили отзывы на апелляционную жалобу, просили в удовлетворении жалобы отказать.
Представитель истцов в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, просил решение отменить. Представители иных участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, сведениями сайта Почты России. Кроме того, их представители извещались и участвовали в судебных заседаниях по данному делу, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 2 части 4 статьи 123, пунктом 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и с учетом указаний Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа, которые в силу части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.
Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Истцы являлись владельцами акций обыкновенных именных АК "АЛРОСА".
Акции истцов были списаны регистратором с лицевых счетов истцов на основании передаточных распоряжений NN МИР-083-07/9696 от 29.10.2007, МИР-083-07/7996 от 17.08.2007, МИР-083-07/9176 от 08.10.2007, МИР-083-07/9175 от 08.10.2007, МИР-08307/10842 от 19.12.2007, МИР-083-07/10838 от 19.12.2007, МИР-083-07/9487 от 18.10.2007, МИР-083-07/9495 от 18.10.2007, МИР-083-07/9498 от 18.10.2007, МИР-083-07/9177 от 08.10.2007, МИР-083-07/9698 от 29.10.2007, МИР-083-07/10949 от 21.12.2007, МИР-08307/10119 от 16.11.2007, МИР-083-07/9171 от 08.10.2007, МИР-083-07/9854 от 06.11.2007, МИР-083-07/9496 от 18.10.2007, МИР-083-07/9500 от 18.10.2007, МИР-083-07/10840 от 19.12.2007, МИР-083-07/9232 от 15.10.2007, МИР-083-08/435 от 04.02.2008, МИР-08307/7264 от 24.07.2007, МИР-083-08/237 от 22.01.2008, МИР-083-08/234 от 22.01.2008.
Основанием для внесения записи в реестр явились договоры купли-продажи NN 227/НЮА/261007 от 26.10.2007, 136/НЮА/09.08.2007 от 09.08.2007, 188/НЮА/280907 от 28.09.2007, 191/НЮА/011007 от 01.10.2007, 335/ЮАА/19.12.2007 от 19.12.2007, 334/ЮАА/19.12.2007 от 19.12.2007, 180/НЮА/11102007 от 11.10.2007, 178/НЮА/111007 от 11.10.2007, 211/НЮА/111007 от 11.10.2007, 193/НЮА/011007 от 01.10.2007, 229/НЮА/261007 от 26.10.2007, 190/НЮА/280907 от 28.09.2007, 230/НЮА/011107 от 01.11.2007, 210/НЮА/111007 от 11.10.2007, 212/НЮА/111007 от 11.10.2007, 327/ЮАА/19.12.2007 от 19.12.2007, б/н от 22.01.2008, 338/ЮАА/21.12.2007 от 21.12.2007, 236/НЮА/091107 от 09.11.2007, б/н от 04.02.2008, 196/НЮА/021007 от 02.10.2007, 166/НЮА/05.09.2007 от 05.09.2007.
Приговором Мирнинского районного суда п. Айхал Республики Саха (Якутия) от 08.06.2009 по делу N 1-26/2009 установлена вина Антипиной Натальи Сергеевны в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, назначено наказание в виде 5 лет лишения свободы со штрафом в размере 300 000 руб. в доход федерального бюджета с отбыванием наказания в исправительной колонии общего режима, вещественные доказательства в виде 96 акций по уголовному делу, находящиеся на счете номинального держателя ЗАО "Депозитарно-Клиринговая компания" по вступлении приговора в законную силу вернуть законным владельцам.
Суд кассационной инстанции определением от 01.09.2009 приговор Мирнинского районного суда Республики Саха (Якутия) от 08.06.2009 в отношении Антипиной Н.С. изменил в части срока лишения свободы - до 4 лет пяти месяцев, в остальной части оставил без изменения.
В материалы дела по запросу суда Мирнинским районным судом Республики Саха (Якутия) представлены копии имеющихся в материалах уголовного дела N 1-26/200 (67041) договоров: договор N 335/ЮАА/19.12.2007 купли-продажи акций от 19.12.2007, договор N 334/ЮАА/19.12.2007 купли-продажи акций от 19.12.2007, договор N 188/НЮА/28.09.2007 купли-продажи акций от 28.09.2007, договор N 136/НЮА/09.08.2007 купли-продажи акций от 09.08.2007, договор N 190/НЮА/28.09.2007 купли-продажи акций от 28.09.2007.
Истцы, полагая, что передаточные распоряжения, на основании которых были внесены записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, и договоры N 335/ЮАА/19.12.2007 от 19.12.2007, N 190/НЮА/280907 от 28.09.2007, N 188/НЮА/280907 от 28.09.2007, N 136/НЮА/09.08.2007 от 09.08.2007, N 334/ЮАА/19.12.2007 от 19.12.2007 являются недействительными, поскольку были заключены между истцами и ответчиками под влиянием заблуждения и злоупотребления доверием, а также указывая на отсутствие оплаты по договорам купли-продажи, обратились в суд настоящим иском.
В соответствии с п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Из содержания абз. 1 п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение), следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и иных документов, предусмотренных данным Положением.
В п. 7.3.1 названного Положения в числе документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, указаны передаточное распоряжение (передается регистратору) и документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору).
Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем (п. 3.4.2 Положения).
Соответственно, передаточное распоряжение не только содержит в себе обращение к регистрирующему органу на переход права собственности на бездокументарные ценные бумаги, но и непосредственно является актом (действием) по передаче бездокументарных ценных бумаг от продавца к приобретателю таких бумаг. Следовательно, по смыслу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточное распоряжение фактически отвечает критериям сделки, которой признается, в частности, действие юридического лица, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Таким образом, передаточное распоряжение может быть оспорено как сделка.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент отчуждения бездокументарных ценных бумаг) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент отчуждения бездокументарных ценных бумаг) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент отчуждения бездокументарных ценных бумаг) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.
При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.
Факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, входит в предмет доказывания по делу.
Судом установлено, что передаточные распоряжения истцов, а также договоры купли-продажи акций, представленные в дело, содержат все необходимые реквизиты, подписаны представителями истцов по доверенности, удостоверенной нотариусом в установленном порядке. Доверенности, выданные представителям истцами, не оспорены истцами и не признаны недействительными.
Как установлено приговором Мирнинского районного суда п. Айхал Республики Саха (Якутия) от 08.06.2009 по делу N 1-26/2009, Антипина Н.С., разработав схему незаконного обогащения и выступая посредником между покупателями и продавцами акций, в период времени с 9 августа 2007 года по 14 февраля 2008 года умышленно, из корыстных побуждений, путем обмана и злоупотребления доверием, под предлогом покупки акций АК "АЛРОСА" ЗАО номинальной стоимостью 13 502,50 рублей, которые являются бездокументарной формой ценных бумаг, завладела данными акциями, принадлежащими жителям Мирнинского района, тем самым совершила хищение в особо крупном размере на общую сумму 1 350 250,50 рублей. При этом Антипина Н.С. исправно и своевременно, то есть в течение не более 3 суток с момента оформления доверенностей, получала от представителей покупателей акций Комарова Е.А., Николаева Ю.А., Юдина А.А., Григорьева А.Г., Коноваленко Е.В. денежные средства в размере рыночной цены на тот момент, то есть по цене от 550 000 рублей до 640 000 рублей. С 9 августа 2007 года по 14 февраля 2008 года Антипина получила от скупщиков акций путем перечисления на банковский счет и выдачи наличными денежными средствами за акции продавцов в размере 86 475 000 рублей. Данные денежные средства позволили ей, с целью поддержания доверия продавцов, выплачивать особо активным продавцам, которые требовали от нее немедленной выплаты денежных средств за их акции, указанные ей цены в размере от 800 000 рублей по 1 000 000 рублей за акцию, на что она потратила 39 428 000 рублей. Из приговора также следует, что продавцы, в том числе и истцы, в добровольном порядке совершали сделки по отчуждению акций и оформлению доверенности на представителя покупателя для распоряжения своими акциями.
В приговоре Мирнинского районного суда п. Айхал Республики Саха (Якутия) от 08.06.2009 по делу N 1-26/2009 указано, что в рамках данного уголовного дела не представлены какие-либо доказательства о том, что Антипина Н.С. состояла с ООО "Регион Капитал" в каких-либо трудовых или договорных отношениях, а также в рамках уголовного дела органами предварительного следствия не были установлены виновные действия ООО "Регион Капитал" в совершении Антипиной Н.С. мошеннических действий.
Согласно части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.
Приговором Мирнинского районного суда п. Айхал Республики Саха (Якутия) от 08.06.2009 по делу N 1-26/2009 установлена вина Антипиной Н.С., ответчики по указанному иску не признаны виновными.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что волеизъявление граждан (истцов) на совершение сделки по отчуждению акций и списания акций с их лицевых счетов имелось, на основании чего регистратором были внесены соответствующие записи в реестр.
Доказательств, свидетельствующих о том, что воля истцов на заключение договора формировалась не добровольно, а под принуждением ответчиков, не представлено.
Применение ст. 179 ГК РФ возможно только в случае, когда обман исходил от стороны по сделке, а не от третьего лица.
Установив отсутствие со стороны ООО "Рихтер", Воробьевой Е.С., Григорьева А.Г., Любасовой Т.В. недобросовестных действий, свидетельствующих о факте умышленного введения истцов как продавцов акций в заблуждение относительно предмета и существа совершаемых сделок, суд первой инстанции правомерно отказал в иске, отметив при этом, что не исполнение покупателем обязанностей по оплате товара (акций) по договору купли-продажи не влечет признание такого договора недействительной сделкой, а может являться основанием для его расторжения.
Доводы о том, что договоры купли-продажи акций не были оформлены письменно, не могут быть приняты во внимание. Действующее законодательство не требует заключать договор купли-продажи акций в письменной форме. При отсутствии письменного договора в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 02.10.1997 N 27, таким документом является передаточное распоряжение.
Суд апелляционной инстанции не вправе переоценивать по существу правильные выводы суда первой инстанции.
Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по вышеуказанным мотивам. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьей 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
1. Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16.02.2017 по делу N А58-4275/2015, оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
3. Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТВЕРТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.05.2017 N 04АП-7366/2015 ПО ДЕЛУ N А58-4275/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 мая 2017 г. по делу N А58-4275/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2017 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Доржиева Э.П., судей Даровских К.Н., Монакова О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сукач Д.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ярыгиной Анны Николаевны, Ишаевой Тамары Васильевны, Колпаковой Ирины Владимировны, Чапчай Александра Анатольевича, Суп Лидии Петровны, Танцюра Сергея Владимировича, Черемных Натальи Алексеевны, Мамедовой Тамары Яковлевны, Русенко Татьяны Павловны, Чумаковой Людмилы Степановны, Лесновой Ольги Кузьмовны, Коваленко Игоря Павловича, Ивахненко Венеры Фанисовны, Моргуновой Рушании Мударисовны, Александрова Владимира Юрьевича, Кообар Ольги Викторовны, Кообар Дмитрия Антоновича, Шкирмонтовой Оксаны Васильевны, Попко Александра Васильевича, Шишкиной Софии Амруковны, Хакимзяновой Светланы Юрьевны, Пупковой Тамары Анатольевны, Рябченко Нины Ивановны на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16.02.2017 по делу N А58-4275/2015 по исковому заявлению Ярыгиной Анны Николаевны, Ишаевой Тамары Васильевны, Колпаковой Ирины Владимировны, Чапчай Александра Анатольевича, Суп Лидии Петровны, Танцюра Сергея Владимировича, Черемных Натальи Алексеевны, Мамедовой Тамары Яковлевны, Русенко Татьяны Павловны, Чумаковой Людмилы Степановны, Лесновой Ольги Кузьмовны, Коваленко Игоря Павловича, Ивахненко Венеры Фанисовны, Моргуновой Рушании Мударисовны, Александрова Владимира Юрьевича, Кообар Ольги Викторовны, Кообар Дмитрия Антоновича, Шкирмонтовой Оксаны Васильевны, Попко Александра Васильевича, Шишкиной Софии Амруковны, Хакимзяновой Светланы Юрьевны, Пупковой Тамары Анатольевны, Рябченко Нины Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью "Рихтер" (ИНН 3328483883, ОГРН 1123328004117), Воробьевой Елене Сергеевне, Григорьеву Александру Георгиевичу, Любасовой Тамаре Викторовне о признании недействительными передаточных распоряжений, восстановлении существовавших записей на лицевом счете, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Поповой (Антипиной) Натальи Сергеевны, акционерной компании "АЛРОСА" (публичное акционерное общество) (ИНН 1433000147, ОГРН 1021400967092), закрытого акционерного общества "ДКК" (ИНН 7710021150, ОГРН 1027739143497), акционерного общества ВТБ Регистратор (ИНН 5610083568, ОГРН 1045605469744, (суд первой инстанции: судья Гуляева А.В.), при участии в судебном заседании: от истцов: Дворецкий Е.Б. (доверенности),
установил:
Ярыгина Анна Николаевна, Ишаева Тамара Васильевна, Колпакова Ирина Владимировна, Чапчай Александр Анатольевич, Суп Лидия Петровна, Танцюра Сергей Владимирович, Черемных Наталья Алексеевна, Мамедова Тамара Яковлевна, Русенко Татьяна Павловна, Чумакова Людмила Степановна, Леснова Ольга Кузьмовна, Коваленко Игорь Павлович, Ивахненко Венера Фанисовна, Моргунова Рушана Мударисовна, Александров Владимир Юрьевич, Кообар Ольга Викторовна, Кообар Дмитрий Антонович, Шкирмонтова Оксана Васильевна, Попко Александр Васильевич, Шишкина София Амруковна, Хакимзянова Светлана Юрьевна, Пупкова Тамара Анатольевна, Рябченко Нина Ивановна обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рихтер", Воробьевой Елене Сергеевне, Григорьеву Александру Григорьевичу, Любасовой Тамаре Викторовне о признании недействительными передаточных распоряжений на перевод акций АК "АЛРОСА" с лицевых счетов истцов на лицевые счета ответчиков и восстановлении записей в лицевых счетах истцов в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" путем списания акций со счетов ответчиков и зачисления акций на счета истцов.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.06.2015 дело N А43-7761/2015 передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).
Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15.04.2015 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Попова (Антипина) Наталья Сергеевна, акционерная компания "АЛРОСА" (публичное акционерное общество).
Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08.10.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "ДКК".
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 06.11.2015, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016, в иске отказано.
Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15.09.2016 решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 06.11.2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).
Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17.01.2017 принято уточнение исковых требований от 12.12.2016, согласно которому истцы просят признать недействительными передаточные распоряжения: - МИР-083-07/9696 от 29.10.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Ярыгиной А.Н. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/7996 от 17.08.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Ишаевой Т.В. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/9176 от 08.10.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Колпаковой И.В. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/9175 от 08.10.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Чапчай А.А. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/10842 от 19.12.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Суп Л.П. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/10838 от 19.12.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Танцюра СВ. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/9487 от 18.10.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Черемных Н.А. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/9495 от 18.10.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Мамедовой Т.Я. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/9498 от 18.10.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Русенко Т.П. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/9177 от 08.10.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Чумаковой Л.С. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/9698 от 29.10.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Лесновой О.К. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/10949 от 21.12.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Коваленко И.П. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/10119 от 16.11.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Ивахненко В.Ф. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/9171 от 08.10.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Моргуновой Р.М. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/9854 от 06.11.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Александрова В.Ю. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/9496 от 18.10.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Кообар О.В. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/9500 от 18.10.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Кообар Д.А. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/10840 от 19.12.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Шкирмонтовой О.В. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-07/9232 от 15.10.2007 на перевод двенадцати обыкновенных именных акций АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Попко А.В. на лицевой счет ООО "Регион Капитал"; - МИР-083-08/435 от 04.02.2008 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Рябченко Н.И. на лицевой счет Любасовой Т.В.; - МИР-083-07/7264 от 24.07.2007 на перевод двух обыкновенных именных акций АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Пупковой Т.А. на лицевой счет Воробьевой Е.С.; - МИР-083-08/237 от 22.01.2008 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Шишкиной С.А. на лицевой счет Григорьева А.Г.; - МИР-083-08/234 от 22.01.2008 на перевод одной обыкновенной именной акции АК "АЛРОСА" ЗАО с лицевого счета Хакимзяновой С.Ю. на лицевой счет Григорьева А.Г.; признать недействительными: - договор купли-продажи акций N 335/ЮАА/19.12.2007 от 19.02.2007, заключенный между Суп Л.П. и ООО "Регион Капитал"; - договор купли-продажи акций N 190/НЮА/28.09.07 от 28.09.2007, заключенный между Моргуновой Р.М. и ООО "Регион Капитал"; - договор купли-продажи акций N 188/НЮА/28.05.07 от 28.05.2007, заключенный между Колпаковой И.В. и ООО "Регион Капитал"; - договор купли-продажи акций N 136/НЮА/09.08.07 от 09.08.2007, заключенный между Ишаевой Т.В. и ООО "Регион Капитал"; - договор купли-продажи акций N 334/ЮАА/19.12.2007 от 19.12.2007, заключенный между Танцюра СВ. и ООО "Регион Капитал". 3. - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Ярыгиной Анны Николаевны 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Ишаевой Тамары Васильевны 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Колпаковой Ирины Владимировны 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Чапчай Александра Анатольевича 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" а пользу Суп Лидии Петровны 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Танцюра Сергея Владимировича 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Черемных Натальи Алексеевны 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Мамедовой Тамары Яковлевны 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Русенко Татьяны Павловны 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Чумаковой Людмилы Степановны 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Лесновой Ольги Кузьмовны 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Коваленко Игоря Павловича 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Ивахненко Венеры Фанисовны 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Моргуновой Рушании Мударисовны 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Александрова Владимира Юрьевича 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Кообар Ольги Викторовны 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Кообар Дмитрия Антоновича 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Шкирмонтовой Оксаны Васильевны 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); 8 - Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Рихтер" в пользу Попко Александра Васильевича 324 060 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения Григорьева Александра Георгиевича в пользу Шишкиной Сафии Амруковны 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения Григорьева Александра Георгиевича в пользу Хакимзяновой Светланы Юрьевны 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения Воробьевой Елены Сергеевны в пользу Пупковой Тамары Анатольевны 54 010 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Истребовать из чужого незаконного владения Любасовой Тамары Викторовны в пользу Рябченко Нины Ивановны 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.); - Восстановить существовавшую запись на лицевом счете Ярыгиной А.Н. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Ярыгиной А.Н.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Ишаевой Т.В. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Ишаевой Т.В.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Колпаковой И.В. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Колпаковой И.В.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Чапчай А.А. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Чапчай А.А.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Суп Л.П. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Суп Л.П.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Танцюра С.В. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Танцюра СВ.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Черемных Н.А. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Черемных Н.А.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Мамедовой Т.Я. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Мамедовой Т.Я.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Русенко Т.П. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Русенко Т.П.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Чумаковой Л. С в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Чумаковой Л.С.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Лесновой О.К. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Лесновой О.К.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Коваленко И.П. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Коваленко И.П.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Ивахненко В.Ф. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Ивахненко В.Ф.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Моргуновой Р.М. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Моргуновой Р.М.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Александрова В.Ю. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Александрова В.Ю.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Кообар О.В. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Кообар О.В.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Кообар Д.А. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Кообар Д.А.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Шкирмонтовой О.В. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Шкирмонтовой О.В.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Попко А.В. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем' списания двенадцати акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 324 060 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Попко А.В.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Рябченко Н.И. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета Любасовой Т.В. и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Рябченко Н.И.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Пупковой Т.А. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания двух акций со счета Воробьевой Е.С. и зачисления 54 010 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Пупковой Т.А.; - восстановить существовавшую запись на лицевом счете Шишкиной С.А. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета Григорьева А.Г. и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Шишкиной С.А.; восстановить существовавшую запись на лицевом счете Хакимзяновой С.Ю. в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО, путем списания акций со счета Григорьева А.Г. и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) (Рег. N 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Хакимзяновой С.Ю.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16.02.2017 в удовлетворении исковых требований отказано. В обоснование суд указал, что передаточные распоряжения истцов, а также договоры купли-продажи акций, представленные в дело, содержат все необходимые реквизиты, подписаны представителями истцов по доверенности, удостоверенной нотариусом в установленном порядке. Доверенности, выданные представителям истцами, не оспорены истцами и не признаны недействительными. Волеизъявление граждан (истцов) на совершение сделки по отчуждению акций и списания акций с их лицевых счетов имелось, на основании чего регистратором были внесены соответствующие записи в реестр. В нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что воля истцов на заключение договора формировалась не добровольно, а под принуждением ответчиков. Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии со стороны ООО "Рихтер", Воробьевой Е.С., Григорьева А.Г., Любасовой Т.В. недобросовестных действий, свидетельствующих о факте умышленного введения истцов как продавцов акций в заблуждение относительно предмета и существа совершаемых сделок.
Ярыгина А.Н., Ишаева Т.В., Колпакова И.В., Чапчай А.А., Суп Л.П., Танцюра С.В., Черемных Н.А., Мамедова Т.Я., Русенко Т.П., Чумакова Л.С., Леснова О.К., Коваленко И.П., Ивахненко В.Ф., Моргунова Р.М., Александров В.Ю., Кообар О.В., Кообар Д.А., Шкирмонтова О.В., Попко А.В., Шишкиной С.А., Хакимзянова С.Ю., Пупкова Т.А., Рябченко Н.И., не согласившись с решением суда первой инстанции, обратились с апелляционной жалобой, в которой просят его отменить. В обоснование указывают, что признать ответчиков добросовестными приобретателями акций нельзя. Передаточные распоряжения в сложившейся ситуации послужили основанием внесения записи о переходе права собственности на ценные бумаги. Согласно передаточным распоряжениям истцы лишились права собственности на акции. Акции, находящиеся на счете номинального держателя ЗАО "ДДК" не возвращены. С учетом установленных приговором обстоятельств, требования истцов являются законными, понятными и исполнимыми. Из представленных документов видно, что спорные акции не выбыли из владения ответчиков, арестованы (заблокированы). Судом первой инстанции не исследован вопрос о том, по каким основаниям отказано в удовлетворении требований о восстановлении существовавших записей на лицевом счете истцов в реестре акционеров эмитента АК "Алроса", путем списания акций со счета ответчика и зачисления на счет истцов.
АО ВТБ Регистратор, АК "АЛРОСА" (ОАО) представили отзывы на апелляционную жалобу, просили в удовлетворении жалобы отказать.
Представитель истцов в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, просил решение отменить. Представители иных участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, сведениями сайта Почты России. Кроме того, их представители извещались и участвовали в судебных заседаниях по данному делу, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 2 части 4 статьи 123, пунктом 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и с учетом указаний Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа, которые в силу части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.
Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Истцы являлись владельцами акций обыкновенных именных АК "АЛРОСА".
Акции истцов были списаны регистратором с лицевых счетов истцов на основании передаточных распоряжений NN МИР-083-07/9696 от 29.10.2007, МИР-083-07/7996 от 17.08.2007, МИР-083-07/9176 от 08.10.2007, МИР-083-07/9175 от 08.10.2007, МИР-08307/10842 от 19.12.2007, МИР-083-07/10838 от 19.12.2007, МИР-083-07/9487 от 18.10.2007, МИР-083-07/9495 от 18.10.2007, МИР-083-07/9498 от 18.10.2007, МИР-083-07/9177 от 08.10.2007, МИР-083-07/9698 от 29.10.2007, МИР-083-07/10949 от 21.12.2007, МИР-08307/10119 от 16.11.2007, МИР-083-07/9171 от 08.10.2007, МИР-083-07/9854 от 06.11.2007, МИР-083-07/9496 от 18.10.2007, МИР-083-07/9500 от 18.10.2007, МИР-083-07/10840 от 19.12.2007, МИР-083-07/9232 от 15.10.2007, МИР-083-08/435 от 04.02.2008, МИР-08307/7264 от 24.07.2007, МИР-083-08/237 от 22.01.2008, МИР-083-08/234 от 22.01.2008.
Основанием для внесения записи в реестр явились договоры купли-продажи NN 227/НЮА/261007 от 26.10.2007, 136/НЮА/09.08.2007 от 09.08.2007, 188/НЮА/280907 от 28.09.2007, 191/НЮА/011007 от 01.10.2007, 335/ЮАА/19.12.2007 от 19.12.2007, 334/ЮАА/19.12.2007 от 19.12.2007, 180/НЮА/11102007 от 11.10.2007, 178/НЮА/111007 от 11.10.2007, 211/НЮА/111007 от 11.10.2007, 193/НЮА/011007 от 01.10.2007, 229/НЮА/261007 от 26.10.2007, 190/НЮА/280907 от 28.09.2007, 230/НЮА/011107 от 01.11.2007, 210/НЮА/111007 от 11.10.2007, 212/НЮА/111007 от 11.10.2007, 327/ЮАА/19.12.2007 от 19.12.2007, б/н от 22.01.2008, 338/ЮАА/21.12.2007 от 21.12.2007, 236/НЮА/091107 от 09.11.2007, б/н от 04.02.2008, 196/НЮА/021007 от 02.10.2007, 166/НЮА/05.09.2007 от 05.09.2007.
Приговором Мирнинского районного суда п. Айхал Республики Саха (Якутия) от 08.06.2009 по делу N 1-26/2009 установлена вина Антипиной Натальи Сергеевны в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, назначено наказание в виде 5 лет лишения свободы со штрафом в размере 300 000 руб. в доход федерального бюджета с отбыванием наказания в исправительной колонии общего режима, вещественные доказательства в виде 96 акций по уголовному делу, находящиеся на счете номинального держателя ЗАО "Депозитарно-Клиринговая компания" по вступлении приговора в законную силу вернуть законным владельцам.
Суд кассационной инстанции определением от 01.09.2009 приговор Мирнинского районного суда Республики Саха (Якутия) от 08.06.2009 в отношении Антипиной Н.С. изменил в части срока лишения свободы - до 4 лет пяти месяцев, в остальной части оставил без изменения.
В материалы дела по запросу суда Мирнинским районным судом Республики Саха (Якутия) представлены копии имеющихся в материалах уголовного дела N 1-26/200 (67041) договоров: договор N 335/ЮАА/19.12.2007 купли-продажи акций от 19.12.2007, договор N 334/ЮАА/19.12.2007 купли-продажи акций от 19.12.2007, договор N 188/НЮА/28.09.2007 купли-продажи акций от 28.09.2007, договор N 136/НЮА/09.08.2007 купли-продажи акций от 09.08.2007, договор N 190/НЮА/28.09.2007 купли-продажи акций от 28.09.2007.
Истцы, полагая, что передаточные распоряжения, на основании которых были внесены записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, и договоры N 335/ЮАА/19.12.2007 от 19.12.2007, N 190/НЮА/280907 от 28.09.2007, N 188/НЮА/280907 от 28.09.2007, N 136/НЮА/09.08.2007 от 09.08.2007, N 334/ЮАА/19.12.2007 от 19.12.2007 являются недействительными, поскольку были заключены между истцами и ответчиками под влиянием заблуждения и злоупотребления доверием, а также указывая на отсутствие оплаты по договорам купли-продажи, обратились в суд настоящим иском.
В соответствии с п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Из содержания абз. 1 п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение), следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и иных документов, предусмотренных данным Положением.
В п. 7.3.1 названного Положения в числе документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, указаны передаточное распоряжение (передается регистратору) и документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору).
Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем (п. 3.4.2 Положения).
Соответственно, передаточное распоряжение не только содержит в себе обращение к регистрирующему органу на переход права собственности на бездокументарные ценные бумаги, но и непосредственно является актом (действием) по передаче бездокументарных ценных бумаг от продавца к приобретателю таких бумаг. Следовательно, по смыслу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточное распоряжение фактически отвечает критериям сделки, которой признается, в частности, действие юридического лица, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Таким образом, передаточное распоряжение может быть оспорено как сделка.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент отчуждения бездокументарных ценных бумаг) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент отчуждения бездокументарных ценных бумаг) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент отчуждения бездокументарных ценных бумаг) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.
При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.
Факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, входит в предмет доказывания по делу.
Судом установлено, что передаточные распоряжения истцов, а также договоры купли-продажи акций, представленные в дело, содержат все необходимые реквизиты, подписаны представителями истцов по доверенности, удостоверенной нотариусом в установленном порядке. Доверенности, выданные представителям истцами, не оспорены истцами и не признаны недействительными.
Как установлено приговором Мирнинского районного суда п. Айхал Республики Саха (Якутия) от 08.06.2009 по делу N 1-26/2009, Антипина Н.С., разработав схему незаконного обогащения и выступая посредником между покупателями и продавцами акций, в период времени с 9 августа 2007 года по 14 февраля 2008 года умышленно, из корыстных побуждений, путем обмана и злоупотребления доверием, под предлогом покупки акций АК "АЛРОСА" ЗАО номинальной стоимостью 13 502,50 рублей, которые являются бездокументарной формой ценных бумаг, завладела данными акциями, принадлежащими жителям Мирнинского района, тем самым совершила хищение в особо крупном размере на общую сумму 1 350 250,50 рублей. При этом Антипина Н.С. исправно и своевременно, то есть в течение не более 3 суток с момента оформления доверенностей, получала от представителей покупателей акций Комарова Е.А., Николаева Ю.А., Юдина А.А., Григорьева А.Г., Коноваленко Е.В. денежные средства в размере рыночной цены на тот момент, то есть по цене от 550 000 рублей до 640 000 рублей. С 9 августа 2007 года по 14 февраля 2008 года Антипина получила от скупщиков акций путем перечисления на банковский счет и выдачи наличными денежными средствами за акции продавцов в размере 86 475 000 рублей. Данные денежные средства позволили ей, с целью поддержания доверия продавцов, выплачивать особо активным продавцам, которые требовали от нее немедленной выплаты денежных средств за их акции, указанные ей цены в размере от 800 000 рублей по 1 000 000 рублей за акцию, на что она потратила 39 428 000 рублей. Из приговора также следует, что продавцы, в том числе и истцы, в добровольном порядке совершали сделки по отчуждению акций и оформлению доверенности на представителя покупателя для распоряжения своими акциями.
В приговоре Мирнинского районного суда п. Айхал Республики Саха (Якутия) от 08.06.2009 по делу N 1-26/2009 указано, что в рамках данного уголовного дела не представлены какие-либо доказательства о том, что Антипина Н.С. состояла с ООО "Регион Капитал" в каких-либо трудовых или договорных отношениях, а также в рамках уголовного дела органами предварительного следствия не были установлены виновные действия ООО "Регион Капитал" в совершении Антипиной Н.С. мошеннических действий.
Согласно части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.
Приговором Мирнинского районного суда п. Айхал Республики Саха (Якутия) от 08.06.2009 по делу N 1-26/2009 установлена вина Антипиной Н.С., ответчики по указанному иску не признаны виновными.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что волеизъявление граждан (истцов) на совершение сделки по отчуждению акций и списания акций с их лицевых счетов имелось, на основании чего регистратором были внесены соответствующие записи в реестр.
Доказательств, свидетельствующих о том, что воля истцов на заключение договора формировалась не добровольно, а под принуждением ответчиков, не представлено.
Применение ст. 179 ГК РФ возможно только в случае, когда обман исходил от стороны по сделке, а не от третьего лица.
Установив отсутствие со стороны ООО "Рихтер", Воробьевой Е.С., Григорьева А.Г., Любасовой Т.В. недобросовестных действий, свидетельствующих о факте умышленного введения истцов как продавцов акций в заблуждение относительно предмета и существа совершаемых сделок, суд первой инстанции правомерно отказал в иске, отметив при этом, что не исполнение покупателем обязанностей по оплате товара (акций) по договору купли-продажи не влечет признание такого договора недействительной сделкой, а может являться основанием для его расторжения.
Доводы о том, что договоры купли-продажи акций не были оформлены письменно, не могут быть приняты во внимание. Действующее законодательство не требует заключать договор купли-продажи акций в письменной форме. При отсутствии письменного договора в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 02.10.1997 N 27, таким документом является передаточное распоряжение.
Суд апелляционной инстанции не вправе переоценивать по существу правильные выводы суда первой инстанции.
Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по вышеуказанным мотивам. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьей 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
1. Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16.02.2017 по делу N А58-4275/2015, оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
3. Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.
Председательствующий
Э.П.ДОРЖИЕВ
Судьи
К.Н.ДАРОВСКИХ
О.В.МОНАКОВА
Э.П.ДОРЖИЕВ
Судьи
К.Н.ДАРОВСКИХ
О.В.МОНАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)