Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Шестаковой М.А.
судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.
при участии:
от истца: не явился, извещен
от ответчика: не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7539/2016) ЗАО "Меркурий Транс" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.12.2015 по делу N А21-5875/2015 (судья Генина С.В.), принятое
по иску Федоренко Виталия Витальевича
к ООО "Меркурий Транс"
об обязании предоставить документацию,
Акционер закрытого акционерного общества Федоренко Виталий Витальевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "МЕРКУРИЙ-ТРАНС" (далее - ответчик) об обязании, с учетом уточнения требований, представить копии следующих документов:
1. паспорта транспортного средства и свидетельство о регистрации ТС на полуприцеп с регистрационным знаком АВ 8517 39,
2. заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора,
3. протокола общего собрания акционеров об эмиссии ценных бумаг,
4. правил ведения реестра акционеров,
5. реестра владельцев ценных бумаг,
6. протокола общего собрания акционеров о передаче реестра владельцев именных ценных бумаг внешнему регистратору,
7. выписки из реестра владельцев ценных бумаг на имя Федоренко В.В.,
8. договоров купли-продажи транспортных средств с регистрационными знаками АА 5933 39, АА 6751 39, АА 6752 39, АВ 1338 39, АВ 1341 39, АВ 8520 39, Е 431 ОТ 39, Е 432 ОТ 39, Е 818 РК 39, Е 819 РК 39, Е 878 РК 39, К 183 АА 39, О 011 АА 39,
9. договоров-заявок на перевозку грузов с клиентами ЗАО "МЕРКУРИЙ-ТРАНС" за 2014 - 2015 г. г.
10) протоколов общих собраний акционеров и приказов о снятии с учета транспортных средства, продажи транспортных средства, утилизации транспортных средства с регистрационными знаками АА 5933 39, АА 6751 39, АА 6752 39, АВ 1338 39, АВ 1341 39, АВ 8520 39, Е 431 ОТ 39, Е 432 ОТ 39, Е 818 РК 39, Е 819 РК 39, Е 878 РК 39, К 183 АА 39 за 1998 - 2015 г. г.
11. обязать скопировать на электронный носитель и передать истцу базу данных бухгалтерского учета Общества.
Решением от 17.12.2015 г. суд обязал ЗАО "МЕРКУРИЙ-ТРАНС" в течение 7 (семи) дней с даты вступления судебного акта в законную силу предоставить Федоренко Виталию Витальевичу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
- 1. паспорт транспортного средства и свидетельство о регистрации на транспортное средство с регистрационным знаком АВ 8517 39;
- 2. заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора;
- 3. правила ведения реестра акционеров;
- 4. реестр владельцев ценных бумаг;
- 5. протокол общего собрания акционеров о передаче реестра владельцев именных ценных бумаг внешнему регистратору;
- 6. выписка из реестра владельцев ценных бумаг на имя Федоренко В.В.;
- 7. договоры купли-продажи транспортных средств с регистрационными знаками АА 5933 39, АА 6751 39, АА 6752 39, АВ 1338 39, АВ 1341 39, АВ 8520 39, Е 431 ОТ 39, Е 432 ОТ 39, Е 818 РК 39, Е 819 РК 39, Е 878 РК 39, К 183 АА 39, О 011 АА 39;
- 8. договоры - заявки на перевозку грузов с клиентами ЗАО "МЕРКУРИЙ-ТРАНС" за 2014 г. и 2015 г. В удовлетворении остальной части требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ЗАО "МЕРКУРИЙ-ТРАНС" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить полностью, принять новый судебный акт об отказе в иске в полном объеме.
По мнению подателя жалобы, оснований для удовлетворения требований истца о предоставлении документов ЗАО "Меркурий-Транс" (устава, свидетельства о государственной регистрации, свидетельства о постановке на налоговый учет, паспортов транспортных средств и свидетельств о регистрации на седельные тягачи и полуприцепы, зарегистрированных на предприятие в органах ГИБДД, поквартальных деклараций по транспортному налогу за 2014 г.) не имелось, поскольку указанные документы направлялись в адрес Федоренко В.В. письмом от 13.05.2015 г., которое вернулось отправителю за истечением срока хранения.
Требования истца о предоставлении копий договоров купли-продажи транспортных средств удовлетворению также не подлежали, поскольку достоверных доказательств отчуждения транспортных средств посредством оформления договоров купли-продажи, а не другим способом, истцом не предоставлено.
Указав, что на 15.12.2015 г. ЗАО "Меркурий Транс" реорганизовано в ООО "Меркурий Транс" в форме преобразования, податель жалобы полагает, что ответчик с названной даты акционерным обществом не является, в связи с чем, к нему не могут быть применены нормы ФЗ "Об акционерных обществах".
В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда от 17.12.2015 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Стороны представителей в судебное заседание не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно статье 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, установлено судом, ЗАО "МЕРКУРИЙ-ТРАНС" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Ленинградского района Калининградской области 02.07.1998 г., регистрационный номер 7170, в Едином государственном реестре юридических лиц 14.11.2002 г. за основным государственным регистрационным номером 10239001002179. Учредителями общества являются Федоренко В.В. (номинальная стоимость доли 4 175 руб.) и Орлов Э.О. (номинальная стоимость доли 4 175 руб.).
В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.07.2015 г. Орлов Э.О. является директором Общества, Федоренко В.В. является исполнительным директором, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества.
Указав, что его обращения к Обществу с требованием о предоставлении документов 24.04.2015 г. и 05.06.2015 г. оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований для частичного удовлетворения иска.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ и абзацу первому пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного Федерального закона.
При этом в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона N 208-ФЗ помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс (далее - Положение), а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558, в соответствии с которыми, общество обязано хранить гражданско-правовые договоры.
Удовлетворяя требования Федоренко В.В., суд исходил из наличия у него статуса акционера Общества и факта обращения истца к ответчику с требованием о предоставлении документов о деятельности Общества, имуществе, находящегося на его балансе, которые оно обязано хранить в силу пунктов 2.1.3, 2.1.6 Положения, 13.4 Устава, пунктов 2.1, 2.2 приказа Федеральной службы по финансовым рынкам от 13.08.2009 N 09-33/пз-н "Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг", пункта 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.07.2016 N 13АП-7539/2016 ПО ДЕЛУ N А21-5875/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 июля 2016 г. N 13АП-7539/2016
Дело N А21-5875/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Шестаковой М.А.
судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.
при участии:
от истца: не явился, извещен
от ответчика: не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7539/2016) ЗАО "Меркурий Транс" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.12.2015 по делу N А21-5875/2015 (судья Генина С.В.), принятое
по иску Федоренко Виталия Витальевича
к ООО "Меркурий Транс"
об обязании предоставить документацию,
установил:
Акционер закрытого акционерного общества Федоренко Виталий Витальевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "МЕРКУРИЙ-ТРАНС" (далее - ответчик) об обязании, с учетом уточнения требований, представить копии следующих документов:
1. паспорта транспортного средства и свидетельство о регистрации ТС на полуприцеп с регистрационным знаком АВ 8517 39,
2. заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора,
3. протокола общего собрания акционеров об эмиссии ценных бумаг,
4. правил ведения реестра акционеров,
5. реестра владельцев ценных бумаг,
6. протокола общего собрания акционеров о передаче реестра владельцев именных ценных бумаг внешнему регистратору,
7. выписки из реестра владельцев ценных бумаг на имя Федоренко В.В.,
8. договоров купли-продажи транспортных средств с регистрационными знаками АА 5933 39, АА 6751 39, АА 6752 39, АВ 1338 39, АВ 1341 39, АВ 8520 39, Е 431 ОТ 39, Е 432 ОТ 39, Е 818 РК 39, Е 819 РК 39, Е 878 РК 39, К 183 АА 39, О 011 АА 39,
9. договоров-заявок на перевозку грузов с клиентами ЗАО "МЕРКУРИЙ-ТРАНС" за 2014 - 2015 г. г.
10) протоколов общих собраний акционеров и приказов о снятии с учета транспортных средства, продажи транспортных средства, утилизации транспортных средства с регистрационными знаками АА 5933 39, АА 6751 39, АА 6752 39, АВ 1338 39, АВ 1341 39, АВ 8520 39, Е 431 ОТ 39, Е 432 ОТ 39, Е 818 РК 39, Е 819 РК 39, Е 878 РК 39, К 183 АА 39 за 1998 - 2015 г. г.
11. обязать скопировать на электронный носитель и передать истцу базу данных бухгалтерского учета Общества.
Решением от 17.12.2015 г. суд обязал ЗАО "МЕРКУРИЙ-ТРАНС" в течение 7 (семи) дней с даты вступления судебного акта в законную силу предоставить Федоренко Виталию Витальевичу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
- 1. паспорт транспортного средства и свидетельство о регистрации на транспортное средство с регистрационным знаком АВ 8517 39;
- 2. заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора;
- 3. правила ведения реестра акционеров;
- 4. реестр владельцев ценных бумаг;
- 5. протокол общего собрания акционеров о передаче реестра владельцев именных ценных бумаг внешнему регистратору;
- 6. выписка из реестра владельцев ценных бумаг на имя Федоренко В.В.;
- 7. договоры купли-продажи транспортных средств с регистрационными знаками АА 5933 39, АА 6751 39, АА 6752 39, АВ 1338 39, АВ 1341 39, АВ 8520 39, Е 431 ОТ 39, Е 432 ОТ 39, Е 818 РК 39, Е 819 РК 39, Е 878 РК 39, К 183 АА 39, О 011 АА 39;
- 8. договоры - заявки на перевозку грузов с клиентами ЗАО "МЕРКУРИЙ-ТРАНС" за 2014 г. и 2015 г. В удовлетворении остальной части требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ЗАО "МЕРКУРИЙ-ТРАНС" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить полностью, принять новый судебный акт об отказе в иске в полном объеме.
По мнению подателя жалобы, оснований для удовлетворения требований истца о предоставлении документов ЗАО "Меркурий-Транс" (устава, свидетельства о государственной регистрации, свидетельства о постановке на налоговый учет, паспортов транспортных средств и свидетельств о регистрации на седельные тягачи и полуприцепы, зарегистрированных на предприятие в органах ГИБДД, поквартальных деклараций по транспортному налогу за 2014 г.) не имелось, поскольку указанные документы направлялись в адрес Федоренко В.В. письмом от 13.05.2015 г., которое вернулось отправителю за истечением срока хранения.
Требования истца о предоставлении копий договоров купли-продажи транспортных средств удовлетворению также не подлежали, поскольку достоверных доказательств отчуждения транспортных средств посредством оформления договоров купли-продажи, а не другим способом, истцом не предоставлено.
Указав, что на 15.12.2015 г. ЗАО "Меркурий Транс" реорганизовано в ООО "Меркурий Транс" в форме преобразования, податель жалобы полагает, что ответчик с названной даты акционерным обществом не является, в связи с чем, к нему не могут быть применены нормы ФЗ "Об акционерных обществах".
В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда от 17.12.2015 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Стороны представителей в судебное заседание не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно статье 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, установлено судом, ЗАО "МЕРКУРИЙ-ТРАНС" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Ленинградского района Калининградской области 02.07.1998 г., регистрационный номер 7170, в Едином государственном реестре юридических лиц 14.11.2002 г. за основным государственным регистрационным номером 10239001002179. Учредителями общества являются Федоренко В.В. (номинальная стоимость доли 4 175 руб.) и Орлов Э.О. (номинальная стоимость доли 4 175 руб.).
В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.07.2015 г. Орлов Э.О. является директором Общества, Федоренко В.В. является исполнительным директором, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества.
Указав, что его обращения к Обществу с требованием о предоставлении документов 24.04.2015 г. и 05.06.2015 г. оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований для частичного удовлетворения иска.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ и абзацу первому пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного Федерального закона.
При этом в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона N 208-ФЗ помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс (далее - Положение), а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558, в соответствии с которыми, общество обязано хранить гражданско-правовые договоры.
Удовлетворяя требования Федоренко В.В., суд исходил из наличия у него статуса акционера Общества и факта обращения истца к ответчику с требованием о предоставлении документов о деятельности Общества, имуществе, находящегося на его балансе, которые оно обязано хранить в силу пунктов 2.1.3, 2.1.6 Положения, 13.4 Устава, пунктов 2.1, 2.2 приказа Федеральной службы по финансовым рынкам от 13.08.2009 N 09-33/пз-н "Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг", пункта 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)