Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец указал на то, что оспариваемые договоры подписаны неуполномоченным лицом - бывшим генеральным директором общества, на момент их подписания уже не являвшимся генеральным директором общества.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,
судей Денисовой Н.Д., Нечаева С.В.,
при участии в заседании:
от истца: закрытого акционерного общества Промышленная Группа "АЛСИКО" - Багдасаров В.Р. генер.дир. выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.09.2016, Казаченко А.А. генер.дир. по решению единственного участника от 21.12.2015, Озеранская Н.А. в лице ген.дир. Казаченко А.А. по дов. от 13.10.2015 от ген. дир. Казаченко А.А., Невструева Л.З. по дов. от 17.12.2015 от ген. дир. Багдасарова В.Р.
от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "ЦЕОМАКС" - Тарасов А.Е. ген. дир. выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.09.2016, Невструева Л.З. по дов. от 11.01.2016 от ген. дир. Тарасова А.Е.,
от Багдасарова Валерия Рачиковича - лично по паспорту,
Даниелян Сабины Валерьевны - Невструева Л.З. по дов. от 11.01.2016,
от третьих лиц: Компании "ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени ЛТД" - Невструева Л.З. по дов. от 04.01.2016,
от Тарасова Алексей Евгеньевич - лично по паспорту,
рассмотрев 15 сентября 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ЦЕОМАКС"
на решение от 24 декабря 2015 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Сорокиным В.П.,
и постановление от 28 апреля 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Крыловой А.Н., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Гариповым В.С.,
по иску закрытого акционерного общества Промышленная Группа "АЛСИКО"
к обществу с ограниченной ответственностью "ЦЕОМАКС", Багдасарову Валерию Рачиковичу, Даниелян Сабине Валерьевне
о признании сделок недействительными,
третьи лица: Компания "ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени ЛТД", Тарасов Алексей Евгеньевич,
установил:
закрытое акционерное общество "Промышленная группа "Алсико" (далее - истец, ЗАО ПГ "Алсико") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "ЦЕОМАКС" (далее - ответчик, ООО "ЦЕОМАКС"), Багдасарову Валерию Рачиковичу (далее - ответчик, Багдасаров В.Р.), Даниелян Сабине Валерьевне (далее - ответчик, Даниелян С.В.) с иском:
- - о признании недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи от 06.09.2012 N 10/3, заключенного между ООО "ЦЕОМАКС" и Багдасаровым В.Р., о продаже трех обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Промцеолит";
- - о признании недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи от 06.09.2012 N 10/2, заключенного между ООО "ЦЕОМАКС" и Даниелян С.В., о продаже девяти обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Промцеолит";
- - о признании недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи от 06.09.2012 N 10/1, заключенного между ООО "ЦЕОМАКС" и Даниелян С.В., о продаже десяти обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Мелор".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 марта 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2014 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22 октября 2014 года судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При этом суд кассационной инстанции указал суду на необходимость при новом рассмотрении дела предложить истцу уточнить основания исковых требований, с учетом наличия в производстве арбитражного суда других дел по оспариванию тех же сделок, исключив возможную конкуренцию судебных актов, принятых Арбитражным судом города Москвы по делам, в том числе N А40-126702/13 и N А40-107554/13; установить, имелись ли у лица, заключившего оспариваемые сделки, полномочия на их заключение от имени ООО "ЦЕОМАКС".
При новом рассмотрении дела определением суда от 06 февраля 2015 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Компания "ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени ЛТД", Тарасов Алексей Евгеньевич.
ЗАО ПГ "Алсико" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило заявленные требования и просило:
- - признать недействительной сделку - договор купли-продажи от 06.09.2012 N 10/3, заключенный между ООО "ЦЕОМАКС" и Багдасаровым В.Р., о продаже трех обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Промцеолит" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-41993-А);
- - признать недействительной сделку - договор купли-продажи от 06.09.2012 N 10/2, заключенный между ООО "ЦЕОМАКС" и Даниелян С.В., о продаже девяти обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Промцеолит" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-41993-А);
- - признать недействительной сделку - договор купли-продажи от 06.09.2012 N 10/1, заключенный между ООО "ЦЕОМАКС" и Даниелян С.В., о продаже десяти обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Мелор" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-41398-н).
Уточнения приняты судом.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 декабря 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2016 года, заявленные требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ЦЕОМАКС" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.
В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов ответчик указывает, что выводы судов о том, что Тарасов А.Е. не обладал надлежащими полномочиями на подписание оспариваемых договоров ввиду их прекращения, сделаны только на основании выводов судебной почерковедческой экспертизы, без исследования совокупности иных представленных ответчиком доказательств в подтверждение факта осуществления Тарасовым А.Е. функций единоличного исполнительного органа ООО "ЦЕОМАКС". Полномочия Тарасова в качестве генерального директора подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ. Подписание документов от имени общества Тарасовым А.Е. подтверждает его полномочия как генерального директора общества. Протокол ООО "ЦЕОМАКС" от 27.06.2011 не соответствует установленным Законом об обществах с ограниченной ответственностью требованиям, решения общего собрания участников ООО "ЦЕОМАКС", оформленные протоколами от 27.06.2011, не могут иметь юридической силы. Казаченко А.А. никогда не являлся вице-президентом ООО "ЦЕОМАКС" и не состоял с обществом в трудовых отношениях. Казаченко А.А. представлял поддельные документы с подписью Тарасова А.Е. в сделке между ООО "Алсико-Агропром" и ООО "Агро-Эксперт-Групп".
Багдасаров В.Р. и Даниелян С.В. в представленных отзывах на кассационную жалобу поддержали доводы и требования кассационной жалобы ООО "ЦЕОМАКС", просили кассационную жалобу удовлетворить и отменить обжалуемые судебные акты с направлением дела на новое рассмотрение.
В представленном отзыве на кассационную жалобу ЗАО ПГ "Алсико", возражая против доводов жалобы, указало, что судами правильно установлены обстоятельства, связанные с досрочным прекращением полномочий генерального директора ООО "ЦЕОМАКС" Тарасова А.Е. и возложении полномочий исполняющего обязанности генерального директора ООО "ЦЕОМАКС" на Казаченко А.А. Проведенная судебная экспертиза по настоящему делу подтвердила подлинность подписей Тарасова А.Е. на документах о прекращении его полномочий как генерального директора ООО "ЦЕОМАКС". Судами правильно установлены обстоятельства того, что оспариваемые сделки подписаны от имени ООО "ЦЕОМАКС" неуполномоченным лицом. Само по себе наличие или отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о единоличном исполнительном органе организации, либо нарушение порядка регистрации таких сведений не свидетельствуют о наличии или отсутствии у лица, занимающего такую должность по решению общего собрания участников полномочий единоличного исполнительного органа. С момента прекращения компетентным органом управления обществом полномочий генерального директора ООО "ЦЕОМАКС", Тарасов А.Е., чьи полномочия как руководителя организации были прекращены, не вправе был без доверенности действовать от имени общества. После увольнения Тарасова А.Е. документы по акту приема-передачи были переданы в ЗАО ПГ "Алсико", как владельцу 51% долей в ООО "ЦЕОМАКС", а также ввиду того, что Казаченко А.А. является исполняющим обязанности генерального директора ООО "ЦЕОМАКС". Протокол ООО "ЦЕОМАКС" от 27.06.2011 является надлежащим документом, подтверждающим факт увольнения Тарасова А.Е. с должности генерального директора общества; в рамках дела N А40-122293/16 отказано в признании данного протокола недействительным. Представленным на обозрение суду трудовым договором от 11.01.2011 N 01/11 подтверждается факт того, что Казаченко А.А. являлся вице-президентом ООО "ЦЕОМАКС" и состоял с обществом в трудовых отношениях. Ссылка ответчика на то, что Казаченко А.А. представлял поддельные документы с подписью Тарасова А.Е. в сделке между ООО "Алсико-Агропром" и ООО "Агро-Эксперт-Групп", не имеет отношения к рассматриваемому спору.
До рассмотрения кассационной жалобы в суд кассационной инстанции 13.09.2016 от ООО "ЦЕОМАКС" поступило дополнение к кассационной жалобе, которое представитель общества просила принять и приобщить к материалам дела.
Кассационная коллегия, рассмотрев заявленное ходатайство, с учетом мнений представителей лиц, участвующих в деле, не находит оснований для его удовлетворения, поскольку данное дополнение к жалобе подано за пределами срока подачи кассационной жалобы, предусмотренного статьей 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, указанное дополнение к кассационной жалобе подлежит возвращению ответчику.
Явившийся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель ООО "ЦЕОМАКС", Даниелян С.В., Компании "ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени ЛТД", Багдасаров В.Р. и Тарасов А.Е. лично поддержали доводы и требования кассационной жалобы, представители истца против доводов жалобы возражали, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ЗАО ПГ "Алсико" является участником ООО "ЦЕОМАКС" с долей в размере 51% уставного капитала общества. В свою очередь ООО "ЦЕОМАКС" является основным акционером обществ - ОАО "Промцеолит" и ОАО "Мелор", являющихся производственными предприятиями.
В обоснование исковых требований истец указал, что оспариваемые им договоры от 06.09.2012 от имени ООО "ЦЕОМАКС" подписаны неуполномоченным лицом - бывшим генеральным директором Тарасовым А.Е., не являющимся на момент их подписания генеральным директором общества (полномочия прекращены 28.11.2011).
Удовлетворяя заявленные требования и признавая недействительными сделки - договоры купли-продажи акций, суды исходили из доказанности, в том числе с учетом заключения судебной экспертизы, того обстоятельства, что оспариваемые договоры купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций подписаны со стороны ООО "ЦЕОМАКС" неуполномоченным лицом.
Кассационная коллегия соглашается с выводами судов об удовлетворении иска ввиду следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
В силу пункта 4 статьи 32 и пункта 1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 22.09.2016 N Ф05-11838/2014 ПО ДЕЛУ N А40-135645/13
Требование: О признании недействительными договоров купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец указал на то, что оспариваемые договоры подписаны неуполномоченным лицом - бывшим генеральным директором общества, на момент их подписания уже не являвшимся генеральным директором общества.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 сентября 2016 г. по делу N А40-135645/13
Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,
судей Денисовой Н.Д., Нечаева С.В.,
при участии в заседании:
от истца: закрытого акционерного общества Промышленная Группа "АЛСИКО" - Багдасаров В.Р. генер.дир. выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.09.2016, Казаченко А.А. генер.дир. по решению единственного участника от 21.12.2015, Озеранская Н.А. в лице ген.дир. Казаченко А.А. по дов. от 13.10.2015 от ген. дир. Казаченко А.А., Невструева Л.З. по дов. от 17.12.2015 от ген. дир. Багдасарова В.Р.
от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "ЦЕОМАКС" - Тарасов А.Е. ген. дир. выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.09.2016, Невструева Л.З. по дов. от 11.01.2016 от ген. дир. Тарасова А.Е.,
от Багдасарова Валерия Рачиковича - лично по паспорту,
Даниелян Сабины Валерьевны - Невструева Л.З. по дов. от 11.01.2016,
от третьих лиц: Компании "ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени ЛТД" - Невструева Л.З. по дов. от 04.01.2016,
от Тарасова Алексей Евгеньевич - лично по паспорту,
рассмотрев 15 сентября 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ЦЕОМАКС"
на решение от 24 декабря 2015 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Сорокиным В.П.,
и постановление от 28 апреля 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Крыловой А.Н., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Гариповым В.С.,
по иску закрытого акционерного общества Промышленная Группа "АЛСИКО"
к обществу с ограниченной ответственностью "ЦЕОМАКС", Багдасарову Валерию Рачиковичу, Даниелян Сабине Валерьевне
о признании сделок недействительными,
третьи лица: Компания "ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени ЛТД", Тарасов Алексей Евгеньевич,
установил:
закрытое акционерное общество "Промышленная группа "Алсико" (далее - истец, ЗАО ПГ "Алсико") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "ЦЕОМАКС" (далее - ответчик, ООО "ЦЕОМАКС"), Багдасарову Валерию Рачиковичу (далее - ответчик, Багдасаров В.Р.), Даниелян Сабине Валерьевне (далее - ответчик, Даниелян С.В.) с иском:
- - о признании недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи от 06.09.2012 N 10/3, заключенного между ООО "ЦЕОМАКС" и Багдасаровым В.Р., о продаже трех обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Промцеолит";
- - о признании недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи от 06.09.2012 N 10/2, заключенного между ООО "ЦЕОМАКС" и Даниелян С.В., о продаже девяти обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Промцеолит";
- - о признании недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи от 06.09.2012 N 10/1, заключенного между ООО "ЦЕОМАКС" и Даниелян С.В., о продаже десяти обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Мелор".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 марта 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2014 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22 октября 2014 года судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При этом суд кассационной инстанции указал суду на необходимость при новом рассмотрении дела предложить истцу уточнить основания исковых требований, с учетом наличия в производстве арбитражного суда других дел по оспариванию тех же сделок, исключив возможную конкуренцию судебных актов, принятых Арбитражным судом города Москвы по делам, в том числе N А40-126702/13 и N А40-107554/13; установить, имелись ли у лица, заключившего оспариваемые сделки, полномочия на их заключение от имени ООО "ЦЕОМАКС".
При новом рассмотрении дела определением суда от 06 февраля 2015 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Компания "ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени ЛТД", Тарасов Алексей Евгеньевич.
ЗАО ПГ "Алсико" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило заявленные требования и просило:
- - признать недействительной сделку - договор купли-продажи от 06.09.2012 N 10/3, заключенный между ООО "ЦЕОМАКС" и Багдасаровым В.Р., о продаже трех обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Промцеолит" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-41993-А);
- - признать недействительной сделку - договор купли-продажи от 06.09.2012 N 10/2, заключенный между ООО "ЦЕОМАКС" и Даниелян С.В., о продаже девяти обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Промцеолит" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-41993-А);
- - признать недействительной сделку - договор купли-продажи от 06.09.2012 N 10/1, заключенный между ООО "ЦЕОМАКС" и Даниелян С.В., о продаже десяти обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Мелор" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-41398-н).
Уточнения приняты судом.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 декабря 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2016 года, заявленные требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ЦЕОМАКС" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.
В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов ответчик указывает, что выводы судов о том, что Тарасов А.Е. не обладал надлежащими полномочиями на подписание оспариваемых договоров ввиду их прекращения, сделаны только на основании выводов судебной почерковедческой экспертизы, без исследования совокупности иных представленных ответчиком доказательств в подтверждение факта осуществления Тарасовым А.Е. функций единоличного исполнительного органа ООО "ЦЕОМАКС". Полномочия Тарасова в качестве генерального директора подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ. Подписание документов от имени общества Тарасовым А.Е. подтверждает его полномочия как генерального директора общества. Протокол ООО "ЦЕОМАКС" от 27.06.2011 не соответствует установленным Законом об обществах с ограниченной ответственностью требованиям, решения общего собрания участников ООО "ЦЕОМАКС", оформленные протоколами от 27.06.2011, не могут иметь юридической силы. Казаченко А.А. никогда не являлся вице-президентом ООО "ЦЕОМАКС" и не состоял с обществом в трудовых отношениях. Казаченко А.А. представлял поддельные документы с подписью Тарасова А.Е. в сделке между ООО "Алсико-Агропром" и ООО "Агро-Эксперт-Групп".
Багдасаров В.Р. и Даниелян С.В. в представленных отзывах на кассационную жалобу поддержали доводы и требования кассационной жалобы ООО "ЦЕОМАКС", просили кассационную жалобу удовлетворить и отменить обжалуемые судебные акты с направлением дела на новое рассмотрение.
В представленном отзыве на кассационную жалобу ЗАО ПГ "Алсико", возражая против доводов жалобы, указало, что судами правильно установлены обстоятельства, связанные с досрочным прекращением полномочий генерального директора ООО "ЦЕОМАКС" Тарасова А.Е. и возложении полномочий исполняющего обязанности генерального директора ООО "ЦЕОМАКС" на Казаченко А.А. Проведенная судебная экспертиза по настоящему делу подтвердила подлинность подписей Тарасова А.Е. на документах о прекращении его полномочий как генерального директора ООО "ЦЕОМАКС". Судами правильно установлены обстоятельства того, что оспариваемые сделки подписаны от имени ООО "ЦЕОМАКС" неуполномоченным лицом. Само по себе наличие или отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о единоличном исполнительном органе организации, либо нарушение порядка регистрации таких сведений не свидетельствуют о наличии или отсутствии у лица, занимающего такую должность по решению общего собрания участников полномочий единоличного исполнительного органа. С момента прекращения компетентным органом управления обществом полномочий генерального директора ООО "ЦЕОМАКС", Тарасов А.Е., чьи полномочия как руководителя организации были прекращены, не вправе был без доверенности действовать от имени общества. После увольнения Тарасова А.Е. документы по акту приема-передачи были переданы в ЗАО ПГ "Алсико", как владельцу 51% долей в ООО "ЦЕОМАКС", а также ввиду того, что Казаченко А.А. является исполняющим обязанности генерального директора ООО "ЦЕОМАКС". Протокол ООО "ЦЕОМАКС" от 27.06.2011 является надлежащим документом, подтверждающим факт увольнения Тарасова А.Е. с должности генерального директора общества; в рамках дела N А40-122293/16 отказано в признании данного протокола недействительным. Представленным на обозрение суду трудовым договором от 11.01.2011 N 01/11 подтверждается факт того, что Казаченко А.А. являлся вице-президентом ООО "ЦЕОМАКС" и состоял с обществом в трудовых отношениях. Ссылка ответчика на то, что Казаченко А.А. представлял поддельные документы с подписью Тарасова А.Е. в сделке между ООО "Алсико-Агропром" и ООО "Агро-Эксперт-Групп", не имеет отношения к рассматриваемому спору.
До рассмотрения кассационной жалобы в суд кассационной инстанции 13.09.2016 от ООО "ЦЕОМАКС" поступило дополнение к кассационной жалобе, которое представитель общества просила принять и приобщить к материалам дела.
Кассационная коллегия, рассмотрев заявленное ходатайство, с учетом мнений представителей лиц, участвующих в деле, не находит оснований для его удовлетворения, поскольку данное дополнение к жалобе подано за пределами срока подачи кассационной жалобы, предусмотренного статьей 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, указанное дополнение к кассационной жалобе подлежит возвращению ответчику.
Явившийся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель ООО "ЦЕОМАКС", Даниелян С.В., Компании "ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени ЛТД", Багдасаров В.Р. и Тарасов А.Е. лично поддержали доводы и требования кассационной жалобы, представители истца против доводов жалобы возражали, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ЗАО ПГ "Алсико" является участником ООО "ЦЕОМАКС" с долей в размере 51% уставного капитала общества. В свою очередь ООО "ЦЕОМАКС" является основным акционером обществ - ОАО "Промцеолит" и ОАО "Мелор", являющихся производственными предприятиями.
В обоснование исковых требований истец указал, что оспариваемые им договоры от 06.09.2012 от имени ООО "ЦЕОМАКС" подписаны неуполномоченным лицом - бывшим генеральным директором Тарасовым А.Е., не являющимся на момент их подписания генеральным директором общества (полномочия прекращены 28.11.2011).
Удовлетворяя заявленные требования и признавая недействительными сделки - договоры купли-продажи акций, суды исходили из доказанности, в том числе с учетом заключения судебной экспертизы, того обстоятельства, что оспариваемые договоры купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций подписаны со стороны ООО "ЦЕОМАКС" неуполномоченным лицом.
Кассационная коллегия соглашается с выводами судов об удовлетворении иска ввиду следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
В силу пункта 4 статьи 32 и пункта 1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)