Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.08.2017 ПО ДЕЛУ N А52-4314/2011

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 августа 2017 г. по делу N А52-4314/2011


Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2017 года.
В полном объеме постановление изготовлено 29 августа 2017 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Чапаева И.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Роговой Д.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ильина Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда Псковской области от 19.05.2017 по делу N А52-4314/2011 (судья Яковлев А.Э.),
установил:

Ильин Сергей Владимирович (место жительства: Псковская обл., п. Бежаницы) обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Псковской области от 19.05.2017 об отказе в удовлетворении заявления Ильина С.В. о замене стороны в порядке правопреемства - закрытого акционерного общества "Бежаницкая ПМК" (ОГРН 1026001341850, ИНН 6001002971; далее - ЗАО "Бежаницкая ПМК") на общество с ограниченной ответственностью "Бежаницкая мелиорация" (ОГРН 1166027054930, ИНН 6001004633; далее - Общество), об истребовании у Общества документов (решений собраний, передаточного акта), а также об отказе в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов в размере 640 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по иску Ильина С.В. к ЗАО "Бежаницкая ПМК" о возложении обязанности выкупить принадлежащие Ильину С.В. акции.
В обоснование апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права и просит определение суда отменить. Доводы жалобы сводятся к тому, что его требования направлены на привлечение к солидарной ответственности Общества по обязательствам ЗАО "Бежаницкая ПМК" как правопреемника закрытого акционерного общества "Бежаницкая мелиорация" (далее - ЗАО "Бежаницкая мелиорация").
Общество в отзыве на апелляционную жалобу просило определение суда оставить без изменения.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Псковской области от 01.03.2012 по делу N А52-4314/2011 удовлетворены исковые требования Ильина С.В. о понуждении ЗАО "Бежаницкая ПМК" выкупить 76 обыкновенных акций ЗАО "Бежаницкая ПМК" в течение 30 дней с момента вступления решения в законную силу.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Ильин С.В. обратился в суд с заявлением о взыскании с ЗАО "Бежаницкая ПМК" денежных средств в сумме 1 000 000 руб. за неисполнение указанного решения суда и 524 руб. 92 коп. судебных расходов.
Определением суда от 01.12.2014 заявление Ильина С.В. принято к производству и назначено судебное заседание по его рассмотрению.
В ходе рассмотрения указанного заявления суд первой инстанции, установив, что ЗАО "Бежаницкая ПМК" реорганизовано в форме выделения, на основании части 1 статьи 48 АПК РФ произвел процессуальную замену ответчика - ЗАО "Бежаницкая ПМК" на ЗАО "Бежаницкая мелиорация" и возложил на него и закрытое акционерное общество "ДСК" (далее - ЗАО "ДСК") обязанность представить бухгалтерский баланс на момент возникновения у Ильина С.В. права на выкуп акций и на последнюю отчетную дату, о чем вынес определение от 04.02.2015.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2015 определение суда от 04.02.2015 отменено.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.07.2015 отменено постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2015 в части отмены определения Арбитражного суда Псковской области от 04.02.2015 о возложении на ЗАО "Бежаницкая мелиорация" и ЗАО "ДСК" и обязанности представить бухгалтерские и разделительные балансы, сведения о правопреемстве по обязательствам ЗАО "Бежаницкая ПМК" и производство по апелляционной жалобе в указанной части прекращено; в остальной части постановление от 05.05.2015 оставлено без изменения.
Определением от 04.08.2015 с ЗАО "Бежаницкая ПМК" в пользу Ильина С.В. взыскано 1 000 000 руб. за неисполнение решения от 01.03.2012 по настоящему делу.
Ильин С.В., ссылаясь на то, что ЗАО "Бежаницкая ПМК" реорганизовано в форме выделения двух юридических лиц - ЗАО "ДСК" и ЗАО "Бежаницкая мелиорация", которому переданы основные средства реорганизуемого лица в соответствии с передаточным актом, которое затем исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, а ЗАО "Бежаницкая мелиорация" реорганизовано в форме преобразования в Общество, в связи с чем является полным правопреемником ЗАО "Бежаницкая мелиорация", обратился в суд с заявлением о замене стороны/должника, а также просил истребовать у Общества протокол общего собрания последнего, решение участников ЗАО "Бежаницкая мелиорация" при реорганизации в форме преобразования, передаточный акт и взыскать судебные расходы в сумме 640 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами.
Суд первой инстанции, рассмотрев заявление, в его удовлетворении отказал.
Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.
В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей в спорный период, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
В силу статьи 59 упомянутого Кодекса передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Таким образом, при выделении реорганизованное общество продолжает существовать, а выделяемое общество получает лишь часть прав и обязанностей.
Как следует из материалов дела, внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Бежаницкая ПМК" 16.09.2011 принято решение о реорганизации ЗАО "Бежаницкая ПМК" в форме выделения двух юридических лиц - ЗАО "Бежаницкая мелиорация" и ЗАО "ДСК". Соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр), о чем свидетельствует выписка из Реестра в отношении Общества.
ЗАО "Бежаницкая мелиорация" и ЗАО "ДСК" зарегистрированы в Реестре 29.12.2011.
В качестве документа, подтверждающего передачу прав и обязанностей реорганизуемого ЗАО "Бежаницкая ПМК" по спорным правоотношениям, в материалы дела приобщен передаточный акт от реорганизуемого ЗАО "Бежаницкая ПМК" вновь созданному ЗАО "Бежаницкая мелиорация", составленный по состоянию на 01.01.2012.
Между тем в данном передаточном акте не усматривается, что обязанность реорганизуемого ЗАО "Бежаницкая ПМК", возложенная на него решением суда по настоящему делу в отношении истца (Ильина С.В.), передана вновь созданному ЗАО "Бежаницкая мелиорация".
Более того, в рассматриваемом случае реорганизация ЗАО "Бежаницкая ПМК" в форме выделения происходила еще до возбуждения в суде настоящего дела. Исковое заявление Ильина С.В. принято к производству судом 20.12.2011, решение суда по настоящему делу принято 01.03.2012 (резолютивная часть решения объявлена 22.02.2012).
По смыслу статьи 48 АПК РФ процессуальное правопреемство по делу, по которому судом вынесено решение, возможно в том случае, когда реорганизация юридического лица произошла после вынесения решения.
Иное, то есть замена стороны по рассмотренному делу в связи с произошедшей ранее реорганизацией юридического лица, будет означать незаконный пересмотр судебного акта.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (пункт 1 статьи 6 и пункт 3 статьи 60 ГК РФ).
Таким образом, обстоятельства, на которые ссылается податель жалобы, являются основанием для привлечения к солидарной ответственности созданных в результате реорганизации юридических лиц по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
В связи с изложенным правовых оснований для процессуальной замены ответчика на Общество у суда первой инстанции не имелось.
Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда в данной части отмене не подлежит.
Поскольку в удовлетворении заявленного требования Ильину С.В. отказано, в силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные им в связи с рассмотрением настоящего заявления, возмещению за счет лиц, участвующих в деле, также не подлежат.
Производство по апелляционной жалобе Ильина С.В. на определение от 19.05.2017 в части отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств по делу следует прекратить, так как оно вынесено в соответствии с положениями статьи 66 АПК РФ и возможность его обжалования процессуальным законом не предусмотрена.
В силу пункта 2 части 1 статьи 264 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции возвращает апелляционную жалобу, если при рассмотрении вопроса о принятии апелляционной жалобы к производству установит, что апелляционная жалоба подана на судебный акт, который в соответствии с данным Кодексом не обжалуется в порядке апелляционного производства.
Поскольку определением апелляционного суда от 28.06.2017 апелляционная жалоба Ильина С.В. на определение суда в данной части принята к производству, производство по ней в указанной части подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 150, 151, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:

прекратить производство по апелляционной жалобе Ильина Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда Псковской области от 19.05.2017 по делу N А52-4314/2011 в части отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств по делу, в остальной части обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу Ильина Сергея Владимировича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.
Председательствующий
О.Г.ПИСАРЕВА
Судьи
О.Н.ВИНОГРАДОВ
И.А.ЧАПАЕВ




















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)