Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы; Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обстоятельства: Истцы ссылаются на то, что собрание проведено с нарушением процедуры созыва и проведения общего собрания акционеров, на котором приняты решения о преобразовании общества, об увеличении уставного капитала, утверждении устава, избрании генерального директора, совета директоров, ревизора.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2016 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: М.М. Саранцевой
Судей: Е.Н. Головниной, А.А. Шведова
при участии:
- от ответчика: Лившиц М.А., представитель по доверенности от 25.04.2016 N 105-Д;
- рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Слепухиной Нины Васильевны, Мигушовой Веры Михайловны, Безгачева Валерия Ивановича
на решение от 02.10.2015
по делу N А59-2953/2015
Арбитражного суда Сахалинской области
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.Н. Боярская, в апелляционном суде судьи: С.Б. Култышев, Д.А. Глебов, С.М. Синицына
по иску Слепухиной Нины Васильевны, Мигушовой Веры Михайловны, Безгачева Валерия Ивановича
к обществу с ограниченной ответственностью "Сервис-Трейд"
о признании недействительным протокола очередного общего собрания участников открытого акционерного общества "Комсоцобщепит", отмене результатов голосования очередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Комсоцобщепит"
Участники общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Трейд" (ОГРН 1056500652944 ИНН 6501159762, адрес регистрации: 693013, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Украинская, 68/20; далее - ООО "Сервис-Трейд", общество) Слепухина Нина Васильевна, Безгачев Валерий Иванович, Мигушова Вера Михайловна обратились в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу о признании протокола очередного общего собрания участников открытого акционерного общества "Комсоцобщепит" от 04.03.2005 (ОГРН 1026500549250, ИНН 6501036136, место нахождения: 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Украинская, 65 далее - ОАО "Комсоцобщепит") недействительным и отмене результатов голосования очередного общего собрания акционеров ОАО "Комсоцобщепит" от 04.03.2005.
Иск обоснован допущенными нарушениями закона при созыве и проведении очередного общего собрания акционеров ОАО "Комсоцобщепит" и наличием оснований для признания недействительным протокола от 04.03.2005 и отмены результатов голосования на указанном общем собрании акционеров общества.
Решением суда от 02.10.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016, в удовлетворении иска отказано в связи с пропуском срока исковой давности.
В кассационной жалобе (с учетом дополнительных пояснений к ней) истцы просят решение от 02.10.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы заявители приводят доводы о недоказанности обстоятельств проведения общего собрания акционеров именно 04.03.2005, об отсутствии оснований считать пропущенным истцами срок исковой давности. При этом указывают на то, что на момент получения информации о реорганизации общества у истцов не сложилось понимание о нарушенных правах при проведении собрания 04.03.2005, так как для этого необходимо было получение дополнительной информации. Ссылаются на нарушение судами норм процессуального права, в том числе на непроведение судом первой инстанции соответствующей проверки участников дела в порядке части 1 статьи 47 АПК РФ. Кроме того, истцы считают, что поскольку они намерены были добиться признания реорганизации общества незаконной и восстановления статуса реорганизованного юридического лица, суду необходимо было определить, из какого правоотношения возник спор. В связи с этим полагают, что срок исковой давности, с учетом даты получения информации о проведении собрания от 04.03.2005, истекает в ноябре 2016 года.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Сервис-Трейд" выразил несогласие с приведенными в кассационной жалобе доводами и просил в ее удовлетворении отказать.
Представители иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.
Проверив законность решения от 02.10.2015, а также постановления от 20.01.2016, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 04.03.2005 проведено очередное годовое собрание акционеров ОАО "Комсоцобщепит", решения которого отражены в протоколе N 1. В соответствии с указанным протоколом на собрании присутствовало 40 человек, обладающих в совокупности 73 420 акций общества.
На данном общем собрании акционеров приняты следующие решения:
1. Преобразовать ОАО "Комсоцобщепит" в ООО "Сервис-Трейд", увеличить размер уставного капитала, обменять акции на вклады участников, утвердить передаточный акт.
2. Утвердить Устав ООО "Сервис-Трейд". Заключить учредительный договор. Зарегистрировать создание ООО "Сервис-Трейд".
3. Избрать генеральным директором ООО "Сервис-Трейд" Ясинского И.А. сроком на пять лет.
4. Избрать ревизором общества Кузьмину Т.С. сроком на пять лет.
5. Избрать в члены Совета директоров сроком на пять лет Рыжакина С.А., Жданову Н.Я., Комарова В.В.
Кроме того, на собрании был принят к сведению отчет о финансово-хозяйственной деятельности общества в 2004 году, утвержден годовой отчет, принято решение о распределение годовой прибыли за 2003 год на выплату дивидендов.
ООО "Сервис-Трейд" зарегистрировано в качестве юридического лица, созданного путем реорганизации в форме преобразования 07.07.2005. На регистрацию были также представлены заявления об участниках юридического лица - физических лицах по форме Р12001, Устав и Учредительный договор ООО "Сервис-Трейд", утвержденные на общем собрании акционеров от 04.03.2005.
В качестве участников ООО "Сервис-Трейд" зарегистрированы, в том числе Безгачев В.И. и Мигушова В.М. Слепухина Н.В. приобрела статус участника ООО "Сервис-Трейд" при приобретении доли в уставном капитале в порядке наследования, получив свидетельство о праве на наследство по завещанию от 29.07.2008. Доли истцов в уставном капитале ООО "Сервис-Трейд" составляют 0,082%, 0,164%, 0,164% соответственно.
Истцы, ссылаясь на нарушение процедуры созыва и проведения общего собрания акционеров от 04.03.2005, обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) как в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ, так и в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Указанное заявление в зависимости от редакции Закона об акционерных обществах могло быть подано в суд в течение шести или трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении, а также об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
ООО "Сервис-Трейд" до принятия судом первой инстанции решения по делу заявлено об истечении срока исковой давности по указанному истцами требованию.
Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды установили, что о преобразовании ОАО "Комсоцобщепит" в ООО "Сервис-Трейд" истцы узнали, по меньшей мере из решения Арбитражного суда Сахалинской области от 12.11.2013 по делу N А59-3815/2013, в рамках которого рассмотрен иск ООО "Сервис-Трейд" к ответчикам - Межрайонной ИФНС России N 1 по Сахалинской области, Слепухиной Н.В. о признании недействительным перехода доли в уставном капитале общества. Безгачев В.И. и Мигушова В.М. привлекались к участию в деле в качестве третьих лиц.
Судами установлено, что судебный акт по данному делу содержит указание на создание ООО "Сервис-Трейд" в результате преобразования 04.03.2005 ОАО "Комсоцобщепит", учредителем которого являлся Свиридов Александр Иванович с долей в уставном капитале общества 0,164%. Слепухина Н.В. стала участником общества в порядке наследования доли Свиридова А.И.
С учетом установленного суды пришли к обоснованному выводу о том, что, являясь участниками ООО "Сервис-Трейд", истцы достоверно знали о его создании в результате преобразования ОАО "Комсоцобщепит" 04.03.2005 и узнали об этом не позднее ноября 2013 года. При этом в арбитражный суд с иском обратились только 29.06.2015, то есть с пропуском установленного законом срока, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки представленных в дело доказательств и установленных судами фактических обстоятельств.
Доводы заявителей кассационной жалобы, касающиеся нарушения процедуры созыва и проведения общего собрания акционеров ОАО Комсоцобщепит" не имеют в данном случае правового значения для настоящего дела при наличии установленного судами самостоятельного основания для отказа в иске в связи с истечением срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.
Доводы заявителей жалобы об отсутствии у истцов понимания о нарушении их прав на момент проведения собрания 04.03.2005 и о необходимости получения ими дополнительных документов рассматривались апелляционным судом и получили соответствующую правовую оценку, оснований для их иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется. При этом обращение истцов, являющихся участниками общества, в суд спустя десять лет с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о преобразовании ОАО "Комсоцобщепит" в ООО "Сервис-Трейд" не может свидетельствовать о разумности, добросовестности и осмотрительности со стороны истцов при реализации ими своих корпоративных прав.
Несостоятельна и ссылка заявителей жалобы на то, что при подготовке дела к судебному разбирательству судом не проведена проверка участников дела в порядке части 1 статьи 47 АПК РФ, и на необходимость привлечения в качестве ответчика ОАО "Комсоцобщепит", так как указанное юридическое лицо прекратило свое существование в связи с его преобразованием в ООО "Сервис-Трейд" с момента регистрации последнего в качестве юридического лица. При этом к вновь созданному юридическому лицу перешли права и обязанности реорганизованного юридического лица (статья 58 ГК РФ в подлежащей применению к спорным правоотношениям редакции).
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в результате поданного иска истцы были намерены добиться признания реорганизации незаконной и восстановить статус реорганизованного юридического лица, то есть оспаривали реорганизацию по правилам о недействительности сделок, подлежит отклонению судом кассационной инстанции как противоречащий материалам дела. Так, из содержания искового заявления и дополнительных пояснений к нему усматривается, что истцы не оспаривали учредительный договор от 04.03.2005, а их доводы были связаны с незаконным, по мнению истцов, распределением акций ОАО "Комсоцобщепит" на момент проведения оспариваемого общего собрания акционеров и изменением номинального значения акций в результате преобразования общества в ООО "Сервис-Трейд".
Кроме того, суд кассационной инстанции учитывает также и то, что российский правопорядок базируется, в том числе и на поддержании стабильности гражданского оборота, что подразумевает направленность правового регулирования на сохранение юридической силы заключенных сделок.
Как следует из материалов дела, преобразование ОАО "Комсоцобщепит" в ООО "Сервис-Трейд" и регистрация последнего в качестве юридического лица произведены в марте и июле 2005 года. При этом положения статьи 181 ГК РФ (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям), а также обстоятельства начала исполнения сделки по преобразованию (реорганизации) ОАО "Комсоцобщепит" в 2005 году свидетельствуют о пропуске истцами срока исковой давности, о применении которой было заявлено ответчиком при рассмотрении спора, в любом случае для требования о признании сделки недействительной как ничтожной, так и оспоримой с учетом даты обращения в суд с настоящим иском 29.06.2015.
При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение от 02.10.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016 по делу N А59-2953/2015 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
М.М.САРАНЦЕВА
Судьи
Е.Н.ГОЛОВНИНА
А.А.ШВЕДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 04.05.2016 N Ф03-1586/2016 ПО ДЕЛУ N А59-2953/2015
Требование: О признании недействительным протокола очередного общего собрания акционеров общества, отмене результатов голосования очередного общего собрания.Разделы:
Акцизы; Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обстоятельства: Истцы ссылаются на то, что собрание проведено с нарушением процедуры созыва и проведения общего собрания акционеров, на котором приняты решения о преобразовании общества, об увеличении уставного капитала, утверждении устава, избрании генерального директора, совета директоров, ревизора.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 мая 2016 г. N Ф03-1586/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2016 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: М.М. Саранцевой
Судей: Е.Н. Головниной, А.А. Шведова
при участии:
- от ответчика: Лившиц М.А., представитель по доверенности от 25.04.2016 N 105-Д;
- рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Слепухиной Нины Васильевны, Мигушовой Веры Михайловны, Безгачева Валерия Ивановича
на решение от 02.10.2015
по делу N А59-2953/2015
Арбитражного суда Сахалинской области
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.Н. Боярская, в апелляционном суде судьи: С.Б. Култышев, Д.А. Глебов, С.М. Синицына
по иску Слепухиной Нины Васильевны, Мигушовой Веры Михайловны, Безгачева Валерия Ивановича
к обществу с ограниченной ответственностью "Сервис-Трейд"
о признании недействительным протокола очередного общего собрания участников открытого акционерного общества "Комсоцобщепит", отмене результатов голосования очередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Комсоцобщепит"
Участники общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Трейд" (ОГРН 1056500652944 ИНН 6501159762, адрес регистрации: 693013, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Украинская, 68/20; далее - ООО "Сервис-Трейд", общество) Слепухина Нина Васильевна, Безгачев Валерий Иванович, Мигушова Вера Михайловна обратились в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу о признании протокола очередного общего собрания участников открытого акционерного общества "Комсоцобщепит" от 04.03.2005 (ОГРН 1026500549250, ИНН 6501036136, место нахождения: 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Украинская, 65 далее - ОАО "Комсоцобщепит") недействительным и отмене результатов голосования очередного общего собрания акционеров ОАО "Комсоцобщепит" от 04.03.2005.
Иск обоснован допущенными нарушениями закона при созыве и проведении очередного общего собрания акционеров ОАО "Комсоцобщепит" и наличием оснований для признания недействительным протокола от 04.03.2005 и отмены результатов голосования на указанном общем собрании акционеров общества.
Решением суда от 02.10.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016, в удовлетворении иска отказано в связи с пропуском срока исковой давности.
В кассационной жалобе (с учетом дополнительных пояснений к ней) истцы просят решение от 02.10.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы заявители приводят доводы о недоказанности обстоятельств проведения общего собрания акционеров именно 04.03.2005, об отсутствии оснований считать пропущенным истцами срок исковой давности. При этом указывают на то, что на момент получения информации о реорганизации общества у истцов не сложилось понимание о нарушенных правах при проведении собрания 04.03.2005, так как для этого необходимо было получение дополнительной информации. Ссылаются на нарушение судами норм процессуального права, в том числе на непроведение судом первой инстанции соответствующей проверки участников дела в порядке части 1 статьи 47 АПК РФ. Кроме того, истцы считают, что поскольку они намерены были добиться признания реорганизации общества незаконной и восстановления статуса реорганизованного юридического лица, суду необходимо было определить, из какого правоотношения возник спор. В связи с этим полагают, что срок исковой давности, с учетом даты получения информации о проведении собрания от 04.03.2005, истекает в ноябре 2016 года.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Сервис-Трейд" выразил несогласие с приведенными в кассационной жалобе доводами и просил в ее удовлетворении отказать.
Представители иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.
Проверив законность решения от 02.10.2015, а также постановления от 20.01.2016, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 04.03.2005 проведено очередное годовое собрание акционеров ОАО "Комсоцобщепит", решения которого отражены в протоколе N 1. В соответствии с указанным протоколом на собрании присутствовало 40 человек, обладающих в совокупности 73 420 акций общества.
На данном общем собрании акционеров приняты следующие решения:
1. Преобразовать ОАО "Комсоцобщепит" в ООО "Сервис-Трейд", увеличить размер уставного капитала, обменять акции на вклады участников, утвердить передаточный акт.
2. Утвердить Устав ООО "Сервис-Трейд". Заключить учредительный договор. Зарегистрировать создание ООО "Сервис-Трейд".
3. Избрать генеральным директором ООО "Сервис-Трейд" Ясинского И.А. сроком на пять лет.
4. Избрать ревизором общества Кузьмину Т.С. сроком на пять лет.
5. Избрать в члены Совета директоров сроком на пять лет Рыжакина С.А., Жданову Н.Я., Комарова В.В.
Кроме того, на собрании был принят к сведению отчет о финансово-хозяйственной деятельности общества в 2004 году, утвержден годовой отчет, принято решение о распределение годовой прибыли за 2003 год на выплату дивидендов.
ООО "Сервис-Трейд" зарегистрировано в качестве юридического лица, созданного путем реорганизации в форме преобразования 07.07.2005. На регистрацию были также представлены заявления об участниках юридического лица - физических лицах по форме Р12001, Устав и Учредительный договор ООО "Сервис-Трейд", утвержденные на общем собрании акционеров от 04.03.2005.
В качестве участников ООО "Сервис-Трейд" зарегистрированы, в том числе Безгачев В.И. и Мигушова В.М. Слепухина Н.В. приобрела статус участника ООО "Сервис-Трейд" при приобретении доли в уставном капитале в порядке наследования, получив свидетельство о праве на наследство по завещанию от 29.07.2008. Доли истцов в уставном капитале ООО "Сервис-Трейд" составляют 0,082%, 0,164%, 0,164% соответственно.
Истцы, ссылаясь на нарушение процедуры созыва и проведения общего собрания акционеров от 04.03.2005, обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) как в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ, так и в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Указанное заявление в зависимости от редакции Закона об акционерных обществах могло быть подано в суд в течение шести или трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении, а также об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
ООО "Сервис-Трейд" до принятия судом первой инстанции решения по делу заявлено об истечении срока исковой давности по указанному истцами требованию.
Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды установили, что о преобразовании ОАО "Комсоцобщепит" в ООО "Сервис-Трейд" истцы узнали, по меньшей мере из решения Арбитражного суда Сахалинской области от 12.11.2013 по делу N А59-3815/2013, в рамках которого рассмотрен иск ООО "Сервис-Трейд" к ответчикам - Межрайонной ИФНС России N 1 по Сахалинской области, Слепухиной Н.В. о признании недействительным перехода доли в уставном капитале общества. Безгачев В.И. и Мигушова В.М. привлекались к участию в деле в качестве третьих лиц.
Судами установлено, что судебный акт по данному делу содержит указание на создание ООО "Сервис-Трейд" в результате преобразования 04.03.2005 ОАО "Комсоцобщепит", учредителем которого являлся Свиридов Александр Иванович с долей в уставном капитале общества 0,164%. Слепухина Н.В. стала участником общества в порядке наследования доли Свиридова А.И.
С учетом установленного суды пришли к обоснованному выводу о том, что, являясь участниками ООО "Сервис-Трейд", истцы достоверно знали о его создании в результате преобразования ОАО "Комсоцобщепит" 04.03.2005 и узнали об этом не позднее ноября 2013 года. При этом в арбитражный суд с иском обратились только 29.06.2015, то есть с пропуском установленного законом срока, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки представленных в дело доказательств и установленных судами фактических обстоятельств.
Доводы заявителей кассационной жалобы, касающиеся нарушения процедуры созыва и проведения общего собрания акционеров ОАО Комсоцобщепит" не имеют в данном случае правового значения для настоящего дела при наличии установленного судами самостоятельного основания для отказа в иске в связи с истечением срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.
Доводы заявителей жалобы об отсутствии у истцов понимания о нарушении их прав на момент проведения собрания 04.03.2005 и о необходимости получения ими дополнительных документов рассматривались апелляционным судом и получили соответствующую правовую оценку, оснований для их иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется. При этом обращение истцов, являющихся участниками общества, в суд спустя десять лет с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о преобразовании ОАО "Комсоцобщепит" в ООО "Сервис-Трейд" не может свидетельствовать о разумности, добросовестности и осмотрительности со стороны истцов при реализации ими своих корпоративных прав.
Несостоятельна и ссылка заявителей жалобы на то, что при подготовке дела к судебному разбирательству судом не проведена проверка участников дела в порядке части 1 статьи 47 АПК РФ, и на необходимость привлечения в качестве ответчика ОАО "Комсоцобщепит", так как указанное юридическое лицо прекратило свое существование в связи с его преобразованием в ООО "Сервис-Трейд" с момента регистрации последнего в качестве юридического лица. При этом к вновь созданному юридическому лицу перешли права и обязанности реорганизованного юридического лица (статья 58 ГК РФ в подлежащей применению к спорным правоотношениям редакции).
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в результате поданного иска истцы были намерены добиться признания реорганизации незаконной и восстановить статус реорганизованного юридического лица, то есть оспаривали реорганизацию по правилам о недействительности сделок, подлежит отклонению судом кассационной инстанции как противоречащий материалам дела. Так, из содержания искового заявления и дополнительных пояснений к нему усматривается, что истцы не оспаривали учредительный договор от 04.03.2005, а их доводы были связаны с незаконным, по мнению истцов, распределением акций ОАО "Комсоцобщепит" на момент проведения оспариваемого общего собрания акционеров и изменением номинального значения акций в результате преобразования общества в ООО "Сервис-Трейд".
Кроме того, суд кассационной инстанции учитывает также и то, что российский правопорядок базируется, в том числе и на поддержании стабильности гражданского оборота, что подразумевает направленность правового регулирования на сохранение юридической силы заключенных сделок.
Как следует из материалов дела, преобразование ОАО "Комсоцобщепит" в ООО "Сервис-Трейд" и регистрация последнего в качестве юридического лица произведены в марте и июле 2005 года. При этом положения статьи 181 ГК РФ (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям), а также обстоятельства начала исполнения сделки по преобразованию (реорганизации) ОАО "Комсоцобщепит" в 2005 году свидетельствуют о пропуске истцами срока исковой давности, о применении которой было заявлено ответчиком при рассмотрении спора, в любом случае для требования о признании сделки недействительной как ничтожной, так и оспоримой с учетом даты обращения в суд с настоящим иском 29.06.2015.
При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение от 02.10.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016 по делу N А59-2953/2015 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
М.М.САРАНЦЕВА
Судьи
Е.Н.ГОЛОВНИНА
А.А.ШВЕДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)