Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Семиглазова В.А.
судей Мельниковой Н.А., Савиной Е.В.
при ведении протокола судебного заседания: Панковой Н.А.
при участии:
от истца (заявителя): Ромахов Ю.Н. (паспорт), Глобенко Е.С. по доверенности от 03.07.2017
от ответчика (должника): Глазистов В.А. по доверенности от 30.06.2017
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22823/2017) АО "Спецэлектромонтаж" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2017 по делу N А56-31914/2017 (судья Чекунов Н.А.), принятое
по иску (заявлению) Ромахова Юрия Николаевича
к АО "Спецэлектромонтаж"
об обязании,
Ромахов Юрий Николаевич (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Спецэлектромонтаж" (далее - Ответчик, Общество) об обязании осуществить выкуп акций.
Решением суда от 18.07.2017 г. заявленные исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, АО "Спецэлектромонтаж" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм процессуального и материального права. По мнению Ответчика, включение в новую редакцию Устава права на отчуждение акций с согласия других акционеров, соответствует нормам Федерального закона "Об акционерных обществах" и правовому режиму акций. В силу пункта 5 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" уставом непубличного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Таким образом, данное условие Устава является законным и не влечет ограничения прав Истца, как акционера Общества. Напротив, внесенные в устав изменения расширяют права Истца в качестве акционера Общества путем предоставления ему возможности совместно с другими акционерами оценивать целесообразность изменения состава акционеров или его расширения. Выкуп акций по процедуре выкупа акций по требованию акционера влечет существенные затраты Общества на проведение обязательной оценки, которые, с высокой вероятностью превысят рыночную стоимость акций, подлежащих выкупу. В связи с чем, требование Истца выкупить принадлежащие ему акции в рассматриваемой ситуации Общество считает злоупотребление правом, что лишает Истца судебной защиты по рассматриваемому вопросу.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.
Истец и его представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Представителем ответчика заявлено ходатайство о заключении мирового соглашения.
Истец возражал против заключения мирового соглашения.
Суд не находит оснований для удовлетворения заявленного ответчиком ходатайства. По смыслу ст. 138 АПК РФ для заключения мирового соглашения необходимо намерение и добровольное согласие обеих сторон. Сторонами не предпринимались какие-либо конкретные шаги, направленные на урегулирование спора. Таким образом, суд пришел к выводу, что стороны не воспользовались правом на заключение мирового соглашения.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверена в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 19.12.2016 было проведено внеочередное общее собрание акционеров Общества. Пунктом 4 повестки дня рассмотрен вопрос об утверждении новой редакции Устава Общества.
Решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 19.12.2016 (протокол N 21/16) утвержден Устав Общества в новой редакции.
Истец является акционером Общества, согласно материалам дела Истцу принадлежат 10 340 именных обыкновенных акций Общества.
На собрании 19.12.2016 Истец голосовал "против" утверждения устава в новой редакции.
Истец полагает, что новая редакция устава ограничивает его права как акционера.
19.01.2017 Истец обратился к Обществу с требованием о выкупе принадлежащих ему именных обыкновенных акций в количестве 10 340 шт. по цене 50 руб. за 1 шт.
03.03.2017 Ответчик письмом отказал в удовлетворении требования о выкупе акций, ссылаясь на то, что новая редакция устава не ограничивает права акционера.
В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
В силу пункта 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;
- принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 7.2 и подпунктом 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Согласно пункту 3 указанной статьи, выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
В соответствии с п. 3.2 ст. 76 указанного Закона требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Отзыв требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций общества. Требование о выкупе акций акционера или его отзыв считается предъявленным обществу в день его получения регистратором общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, либо в день получения регистратором общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.
Суд посчитал обоснованным довод Истца, что его права как акционера ограничиваются п. п. 14.2, 14.2.2 новой редакции Устава, поскольку данными пунктами введено требование обязательного согласия других акционеров Общества на отчуждение акционером акций третьему лицу. Ранее действовавшей редакцией Устава такое требование установлено не было.
Следует отметить, что в иске идет речь не о нарушении прав акционера, а об ограничении прав. В новую редакцию устава положение о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам может быть введено на основании п. 5 ст. 7 Закона N 208-ФЗ. Но данное положение ограничивает права истца, как акционера, по сравнению с прежней редакцией Устава Общества от 05.04.2002, где получение такого согласия не требовалось. Теперь истец не может отчуждать свои акции третьим лицам без получения согласия всех акционеров.
Таким образом, суд полагает установленным ограничение прав Истца как акционера новой редакцией Устава Общества. При этом обоснованность иных доводов Истца значения для разрешения спора не имеет. Это означает, что при доказанности одного довода, другие доводы не могут повлиять на решение суда независимо от того, обоснованы они или нет.
Требование о выкупе предъявлено Истцом в пределах установленного законом срока.
В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Сведений о наличии у ответчика аргументированных возражений в деле не имеется.
Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2017 по делу N А56-31914/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.11.2017 N 13АП-22823/2017 ПО ДЕЛУ N А56-31914/2017
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 ноября 2017 г. N 13АП-22823/2017
Дело N А56-31914/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Семиглазова В.А.
судей Мельниковой Н.А., Савиной Е.В.
при ведении протокола судебного заседания: Панковой Н.А.
при участии:
от истца (заявителя): Ромахов Ю.Н. (паспорт), Глобенко Е.С. по доверенности от 03.07.2017
от ответчика (должника): Глазистов В.А. по доверенности от 30.06.2017
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22823/2017) АО "Спецэлектромонтаж" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2017 по делу N А56-31914/2017 (судья Чекунов Н.А.), принятое
по иску (заявлению) Ромахова Юрия Николаевича
к АО "Спецэлектромонтаж"
об обязании,
установил:
Ромахов Юрий Николаевич (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Спецэлектромонтаж" (далее - Ответчик, Общество) об обязании осуществить выкуп акций.
Решением суда от 18.07.2017 г. заявленные исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, АО "Спецэлектромонтаж" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм процессуального и материального права. По мнению Ответчика, включение в новую редакцию Устава права на отчуждение акций с согласия других акционеров, соответствует нормам Федерального закона "Об акционерных обществах" и правовому режиму акций. В силу пункта 5 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" уставом непубличного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Таким образом, данное условие Устава является законным и не влечет ограничения прав Истца, как акционера Общества. Напротив, внесенные в устав изменения расширяют права Истца в качестве акционера Общества путем предоставления ему возможности совместно с другими акционерами оценивать целесообразность изменения состава акционеров или его расширения. Выкуп акций по процедуре выкупа акций по требованию акционера влечет существенные затраты Общества на проведение обязательной оценки, которые, с высокой вероятностью превысят рыночную стоимость акций, подлежащих выкупу. В связи с чем, требование Истца выкупить принадлежащие ему акции в рассматриваемой ситуации Общество считает злоупотребление правом, что лишает Истца судебной защиты по рассматриваемому вопросу.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.
Истец и его представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Представителем ответчика заявлено ходатайство о заключении мирового соглашения.
Истец возражал против заключения мирового соглашения.
Суд не находит оснований для удовлетворения заявленного ответчиком ходатайства. По смыслу ст. 138 АПК РФ для заключения мирового соглашения необходимо намерение и добровольное согласие обеих сторон. Сторонами не предпринимались какие-либо конкретные шаги, направленные на урегулирование спора. Таким образом, суд пришел к выводу, что стороны не воспользовались правом на заключение мирового соглашения.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверена в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 19.12.2016 было проведено внеочередное общее собрание акционеров Общества. Пунктом 4 повестки дня рассмотрен вопрос об утверждении новой редакции Устава Общества.
Решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 19.12.2016 (протокол N 21/16) утвержден Устав Общества в новой редакции.
Истец является акционером Общества, согласно материалам дела Истцу принадлежат 10 340 именных обыкновенных акций Общества.
На собрании 19.12.2016 Истец голосовал "против" утверждения устава в новой редакции.
Истец полагает, что новая редакция устава ограничивает его права как акционера.
19.01.2017 Истец обратился к Обществу с требованием о выкупе принадлежащих ему именных обыкновенных акций в количестве 10 340 шт. по цене 50 руб. за 1 шт.
03.03.2017 Ответчик письмом отказал в удовлетворении требования о выкупе акций, ссылаясь на то, что новая редакция устава не ограничивает права акционера.
В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
В силу пункта 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;
- принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 7.2 и подпунктом 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Согласно пункту 3 указанной статьи, выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
В соответствии с п. 3.2 ст. 76 указанного Закона требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Отзыв требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций общества. Требование о выкупе акций акционера или его отзыв считается предъявленным обществу в день его получения регистратором общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, либо в день получения регистратором общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.
Суд посчитал обоснованным довод Истца, что его права как акционера ограничиваются п. п. 14.2, 14.2.2 новой редакции Устава, поскольку данными пунктами введено требование обязательного согласия других акционеров Общества на отчуждение акционером акций третьему лицу. Ранее действовавшей редакцией Устава такое требование установлено не было.
Следует отметить, что в иске идет речь не о нарушении прав акционера, а об ограничении прав. В новую редакцию устава положение о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам может быть введено на основании п. 5 ст. 7 Закона N 208-ФЗ. Но данное положение ограничивает права истца, как акционера, по сравнению с прежней редакцией Устава Общества от 05.04.2002, где получение такого согласия не требовалось. Теперь истец не может отчуждать свои акции третьим лицам без получения согласия всех акционеров.
Таким образом, суд полагает установленным ограничение прав Истца как акционера новой редакцией Устава Общества. При этом обоснованность иных доводов Истца значения для разрешения спора не имеет. Это означает, что при доказанности одного довода, другие доводы не могут повлиять на решение суда независимо от того, обоснованы они или нет.
Требование о выкупе предъявлено Истцом в пределах установленного законом срока.
В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Сведений о наличии у ответчика аргументированных возражений в деле не имеется.
Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2017 по делу N А56-31914/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.А.СЕМИГЛАЗОВ
В.А.СЕМИГЛАЗОВ
Судьи
Н.А.МЕЛЬНИКОВА
Е.В.САВИНА
Н.А.МЕЛЬНИКОВА
Е.В.САВИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)