Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: По мнению истца, акции выбыли из его владения помимо его воли, в результате неправомерных действий третьих лиц, переход права собственности на акции осуществлен на основании поддельного передаточного распоряжения, представленного регистратору, которым является ответчик.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24.05.2017
Полный текст постановления изготовлен 30.05.2017
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,
судей Нечаева С.В., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от GALERMOS TRADING LTD - не явился, извещен
от общества с ограниченной ответственностью "Сити Холдинг" - Соболев В.В. - доверен. от 01.03.2017 г.
рассмотрев кассационную жалобу GALERMOS TRADING LTD
на решение от 01 ноября 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Константиновской Н.А,
на постановление от 08 февраля 2017 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А., Птанской Е.А.,
по делу N А40-91331/15,
по иску GALERMOS TRADING LTD
к обществу с ограниченной ответственностью "Сити Холдинг"
о взыскании убытков
установил:
GALERMOS TRADING LTD обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "СИТИ ХОЛДИНГ" о взыскании убытков, причиненных в результате неправомерного списания принадлежащих GALERMOS TRADING LTD акций, в размере рыночной стоимости акций - 1 667 820 000 руб.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2016 в иске отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017 решение Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2016 по делу N А40-91331/15 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017 по делу N А40-91331/15 отменить, направить дело на новое рассмотрение.
В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судами не верно применены нормы п. 2 ст. 69 АПК РФ, суды не дали оценки доказательствам, имеющимся в материалах дела, суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств, о привлечении к участию в деле третьих лиц, об отложении судебного заседания, судами неправильно применены нормы права, регулирующие правоотношения участников рынка ценных бумаг, судами приняты судебные акты о правах и обязанностях не привлеченного к участию в деле лица - акционера общества, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.
В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы ответчик доводы жалобы отклонил, просил судебные акты оставить в силе, представил отзыв.
Истец, надлежащим образом извещенный о дате и месте судебного разбирательства не явился. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:
Из материалов дела следует и установлено судами, 29.05.2008 на основании трех договоров купли-продажи акций истец приобрел 75 штук акций ЗАО "Элит-Холдинг", соответствующих 75% уставного капитала общества.
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг от 11.03.2010 владельцем 75 штук ценных бумаг ЗАО "Элит-Холдинг" являлся истец.
По состоянию на 31.12.2013, согласно письму ЗАО "Элит-Холдинг" от 28.05.2014, истец владел 75 штуками акций, которые соответствуют 75% уставного капитала ЗАО "Элит-Холдинг".
В 2015 году истцу стало известно, что он больше не является акционером ЗАО "Элит-Холдинг", а последнее преобразовано в ООО "Сити Холдинг".
Участниками вышеуказанного общества являются: ЗАО "Элит-Строй", ЗАО "Элит-Бизнес", ЗАО "Элит-Билдинг", ЗАО "Элит-Аренда", ЗАО "Элит-Недвижимость", что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ, а также договором об учреждении ООО "Сити Холдинг" от 30.09.2014.
Полагая, что 75% акций ЗАО "Элит-Холдинг" выбыли из владения истца помимо его воли, в результате неправомерных действий третьих лиц, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании убытков, причиненных в результате неправомерного списания принадлежащих GALERMOS TRADING LTD акций, в размере рыночной стоимости акций.
При этом, истец указал, что переход права собственности на принадлежащие ему акции был осуществлен на основании поддельного передаточного распоряжения, представленного регистратору, которым является ответчик. В связи с чем, истец полагает, что ответчик не выполнил возложенные на него обязанности по ведению реестра.
В соответствии с пунктом 4 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка ведения реестра акционеров общества, если не будет доказано, что надлежащее соблюдение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или действий (бездействия) акционера, требующего возмещения убытков, в том числе вследствие того, что акционер не принял разумные меры к их уменьшению.
В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Судами установлено, что истец ранее обращался в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными сделок, в результате которых у GALERMOS TRADING LTD прекратилось право собственности на 75 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Элит-Холдинг", признании реорганизации ЗАО "Элит-Холдинг" в форме преобразования в ООО "Сити Холдинг" несостоявшейся, восстановлении ЗАО "Эдит-Холдинг" с одновременным прекращением ООО "Сити Холдинг", обязании МИФНС N 46 по г. Москве осуществить государственную регистрацию восстановления ЗАО "Эдит-Холдинг" с одновременным прекращением ООО "Сити Холдинг", признании (восстановлении) права собственности ГАЛЕРМОС ТРЭЙДИНГ ЛТД на акции ЗАО "Элит-Холдинг" (акции обыкновенные именные бездокументарные, номинальной стоимостью 100 руб. в количестве 75 штук, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-27285-Н, дата государственной регистрации выпуска: 10.05.2001), признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Элит-Холдинг, оформленных протоколом от 08.08.2014 N 2, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись от 08.10.2014 N 9147747340611, признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Элит-Холдинг", оформленных протоколом от 30.09.2014, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись от 20.10.2014 N 9147747726381 и признании недействительными государственных регистрационных записей в ЕГРЮЛ от 08.10.2014 N 9147747340611 и от 20.10.2014 N 9147747726381, внесенные в отношении ЗАО "Элит-Холдинг", признании незаконными решений МИФНС N 46 по г. Москве об их внесении и обязании МИФНС N 46 по г. Москве устранить допущенные нарушения.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2016 по делу N А40-45100/2015, оставленным в силе постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В абз. 5 п. 3.1 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П "По делу о проверке конституционности положений статьи 90 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобой граждан Власенко В.Д., Власенко Е.А." указано, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности".
В рамках вышеуказанного дела установлено, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии у истца статуса акционера ЗАО "Элит-Холдинг" и нарушения его прав или законных интересов при принятии решения о внесении изменений в Устав указанного Общества и последующей его реорганизации в форме преобразования в ООО "Сити Холдинг". При этом суд исходил из того, что наличие сделок по купле-продаже акций само по себе не может являться обстоятельством, подтверждающим наличие у истца статуса акционера ЗАО "Элит-Холдинг", поскольку в актах приема-передачи акций от 29.05.2008 не указана ссылка на договор, что не может являться достаточным доказательством, свидетельствующим о подписании указанных актов во исполнение условий заключенных сделок.
При этом, суды указали на непредставление истцом передаточных распоряжений, которые являются документами, подтверждающими совершение сделки по возмездной передаче от одного лица к другому акций.
Кроме того, суды указали на непредставление истцом оригиналов договоров купли-продажи от 29.05.2008 и выписки из реестра акционеров, удостоверяющей права истца как акционера ЗАО "Элит-Холдинг".
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ст. 44 Закона об акционерных обществах, ст. ст. 8, 15, 1064, 1082 ГК РФ, пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Доводы заявителя о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации достаточность доказательств определяется судом. Представленные в материалы дела доказательства исследованы судом первой инстанции в совокупности с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 названного Кодекса и признаны относимыми, допустимыми и достаточными для принятия решения по существу спора.
Доводы заявителя о необоснованном отказе суда в привлечении к участию в деле третьих лиц и о принятии судами судебных актов о правах и обязанностях не привлеченного к участию в деле лица - акционера общества, кассационная коллегия считает несостоятельными, поскольку решение по настоящему спору не влияет на права и обязанности акционеров ООО "СИТИ ХОЛДИНГ" по отношению к сторонам.
Доводы заявителя о необоснованном отказе суда в отложении судебного заседания, кассационная коллегия считает несостоятельными, поскольку в силу ч. 2 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворение ходатайства об отложении судебного заседания является правом суда, а не его обязанностью.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.
Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 01 ноября 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 февраля 2017 года по делу N А40-91331/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 30.05.2017 N Ф05-16016/2015 ПО ДЕЛУ N А40-91331/15
Требование: О взыскании убытков, причиненных в результате неправомерного списания акций.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: По мнению истца, акции выбыли из его владения помимо его воли, в результате неправомерных действий третьих лиц, переход права собственности на акции осуществлен на основании поддельного передаточного распоряжения, представленного регистратору, которым является ответчик.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 мая 2017 г. по делу N А40-91331/15
Резолютивная часть постановления объявлена 24.05.2017
Полный текст постановления изготовлен 30.05.2017
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,
судей Нечаева С.В., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от GALERMOS TRADING LTD - не явился, извещен
от общества с ограниченной ответственностью "Сити Холдинг" - Соболев В.В. - доверен. от 01.03.2017 г.
рассмотрев кассационную жалобу GALERMOS TRADING LTD
на решение от 01 ноября 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Константиновской Н.А,
на постановление от 08 февраля 2017 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А., Птанской Е.А.,
по делу N А40-91331/15,
по иску GALERMOS TRADING LTD
к обществу с ограниченной ответственностью "Сити Холдинг"
о взыскании убытков
установил:
GALERMOS TRADING LTD обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "СИТИ ХОЛДИНГ" о взыскании убытков, причиненных в результате неправомерного списания принадлежащих GALERMOS TRADING LTD акций, в размере рыночной стоимости акций - 1 667 820 000 руб.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2016 в иске отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017 решение Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2016 по делу N А40-91331/15 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017 по делу N А40-91331/15 отменить, направить дело на новое рассмотрение.
В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судами не верно применены нормы п. 2 ст. 69 АПК РФ, суды не дали оценки доказательствам, имеющимся в материалах дела, суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств, о привлечении к участию в деле третьих лиц, об отложении судебного заседания, судами неправильно применены нормы права, регулирующие правоотношения участников рынка ценных бумаг, судами приняты судебные акты о правах и обязанностях не привлеченного к участию в деле лица - акционера общества, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.
В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы ответчик доводы жалобы отклонил, просил судебные акты оставить в силе, представил отзыв.
Истец, надлежащим образом извещенный о дате и месте судебного разбирательства не явился. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:
Из материалов дела следует и установлено судами, 29.05.2008 на основании трех договоров купли-продажи акций истец приобрел 75 штук акций ЗАО "Элит-Холдинг", соответствующих 75% уставного капитала общества.
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг от 11.03.2010 владельцем 75 штук ценных бумаг ЗАО "Элит-Холдинг" являлся истец.
По состоянию на 31.12.2013, согласно письму ЗАО "Элит-Холдинг" от 28.05.2014, истец владел 75 штуками акций, которые соответствуют 75% уставного капитала ЗАО "Элит-Холдинг".
В 2015 году истцу стало известно, что он больше не является акционером ЗАО "Элит-Холдинг", а последнее преобразовано в ООО "Сити Холдинг".
Участниками вышеуказанного общества являются: ЗАО "Элит-Строй", ЗАО "Элит-Бизнес", ЗАО "Элит-Билдинг", ЗАО "Элит-Аренда", ЗАО "Элит-Недвижимость", что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ, а также договором об учреждении ООО "Сити Холдинг" от 30.09.2014.
Полагая, что 75% акций ЗАО "Элит-Холдинг" выбыли из владения истца помимо его воли, в результате неправомерных действий третьих лиц, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании убытков, причиненных в результате неправомерного списания принадлежащих GALERMOS TRADING LTD акций, в размере рыночной стоимости акций.
При этом, истец указал, что переход права собственности на принадлежащие ему акции был осуществлен на основании поддельного передаточного распоряжения, представленного регистратору, которым является ответчик. В связи с чем, истец полагает, что ответчик не выполнил возложенные на него обязанности по ведению реестра.
В соответствии с пунктом 4 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка ведения реестра акционеров общества, если не будет доказано, что надлежащее соблюдение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или действий (бездействия) акционера, требующего возмещения убытков, в том числе вследствие того, что акционер не принял разумные меры к их уменьшению.
В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Судами установлено, что истец ранее обращался в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными сделок, в результате которых у GALERMOS TRADING LTD прекратилось право собственности на 75 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Элит-Холдинг", признании реорганизации ЗАО "Элит-Холдинг" в форме преобразования в ООО "Сити Холдинг" несостоявшейся, восстановлении ЗАО "Эдит-Холдинг" с одновременным прекращением ООО "Сити Холдинг", обязании МИФНС N 46 по г. Москве осуществить государственную регистрацию восстановления ЗАО "Эдит-Холдинг" с одновременным прекращением ООО "Сити Холдинг", признании (восстановлении) права собственности ГАЛЕРМОС ТРЭЙДИНГ ЛТД на акции ЗАО "Элит-Холдинг" (акции обыкновенные именные бездокументарные, номинальной стоимостью 100 руб. в количестве 75 штук, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-27285-Н, дата государственной регистрации выпуска: 10.05.2001), признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Элит-Холдинг, оформленных протоколом от 08.08.2014 N 2, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись от 08.10.2014 N 9147747340611, признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Элит-Холдинг", оформленных протоколом от 30.09.2014, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись от 20.10.2014 N 9147747726381 и признании недействительными государственных регистрационных записей в ЕГРЮЛ от 08.10.2014 N 9147747340611 и от 20.10.2014 N 9147747726381, внесенные в отношении ЗАО "Элит-Холдинг", признании незаконными решений МИФНС N 46 по г. Москве об их внесении и обязании МИФНС N 46 по г. Москве устранить допущенные нарушения.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2016 по делу N А40-45100/2015, оставленным в силе постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В абз. 5 п. 3.1 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П "По делу о проверке конституционности положений статьи 90 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобой граждан Власенко В.Д., Власенко Е.А." указано, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности".
В рамках вышеуказанного дела установлено, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии у истца статуса акционера ЗАО "Элит-Холдинг" и нарушения его прав или законных интересов при принятии решения о внесении изменений в Устав указанного Общества и последующей его реорганизации в форме преобразования в ООО "Сити Холдинг". При этом суд исходил из того, что наличие сделок по купле-продаже акций само по себе не может являться обстоятельством, подтверждающим наличие у истца статуса акционера ЗАО "Элит-Холдинг", поскольку в актах приема-передачи акций от 29.05.2008 не указана ссылка на договор, что не может являться достаточным доказательством, свидетельствующим о подписании указанных актов во исполнение условий заключенных сделок.
При этом, суды указали на непредставление истцом передаточных распоряжений, которые являются документами, подтверждающими совершение сделки по возмездной передаче от одного лица к другому акций.
Кроме того, суды указали на непредставление истцом оригиналов договоров купли-продажи от 29.05.2008 и выписки из реестра акционеров, удостоверяющей права истца как акционера ЗАО "Элит-Холдинг".
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ст. 44 Закона об акционерных обществах, ст. ст. 8, 15, 1064, 1082 ГК РФ, пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Доводы заявителя о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации достаточность доказательств определяется судом. Представленные в материалы дела доказательства исследованы судом первой инстанции в совокупности с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 названного Кодекса и признаны относимыми, допустимыми и достаточными для принятия решения по существу спора.
Доводы заявителя о необоснованном отказе суда в привлечении к участию в деле третьих лиц и о принятии судами судебных актов о правах и обязанностях не привлеченного к участию в деле лица - акционера общества, кассационная коллегия считает несостоятельными, поскольку решение по настоящему спору не влияет на права и обязанности акционеров ООО "СИТИ ХОЛДИНГ" по отношению к сторонам.
Доводы заявителя о необоснованном отказе суда в отложении судебного заседания, кассационная коллегия считает несостоятельными, поскольку в силу ч. 2 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворение ходатайства об отложении судебного заседания является правом суда, а не его обязанностью.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.
Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 01 ноября 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 февраля 2017 года по делу N А40-91331/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Н.Ю.ДУНАЕВА
Судьи
С.В.НЕЧАЕВ
Е.А.ПЕТРОВА
Н.Ю.ДУНАЕВА
Судьи
С.В.НЕЧАЕВ
Е.А.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)