Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 04 апреля 2016 года.
Полный текст решения изготовлен 04 апреля 2016 года.
Судья Арбитражного суда Республики Карелия Старовойтова И.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Катковой К.И.,
рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску WYNMOOR PARTNERS LTD,
к закрытому акционерному обществу "Ладвинский леспромхоз", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Республике Карелия, инспекции ФНС России по г. Петрозаводску
о признании недействительным решения о назначении директора и о признании недействительной записи о внесении в ЕГРЮЛ
- третьи лица: ООО "Азимут"; Karelkamen Holding AB; Суржикова Ирина Владимировна;
- при участии представителей:
истца, WYNMOOR PARTNERS LTD, WYNMOOR PARTNERS LTD, - Скрипачевой Ю.Г. по доверенности от 18.05.2015,
ответчика, закрытого акционерного общества "Ладвинский леспромхоз", - Скрипачевой Ю.Г. по доверенности от 14.01.2016,
ответчика, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Республике Карелия, - Кайгородовой О.Э.,
ответчика, инспекции ФНС России по г. Петрозаводску, - Лосевой А.Ю. по доверенности от 11.01.16,
третьих лиц:
- ООО "Азимут", - не явились,
- Karelkamen Holding AB, - не явились,
- Суржикова Ирина Владимировна не явилась,
установил:
WYNMOOR PARTNERS LTD (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу "Ладвинский леспромхоз" (далее - ответчик, общество, ОГРН: 1021001120953, ИНН: 1020005577, место нахождения: 185519, РК, Прионежский район, п. Ладва-Ветка), Инспекции ФНС России по г. Петрозаводску (далее - ответчик, ОГРН: 1041000270024, ИНН: 1001040537, место нахождения: 185910 РК, г. ПЕТРОЗАВОДСК ул. МОСКОВСКАЯ д. 12А), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Республике Карелия (далее - ответчик, инспекция, ОГРН: 1041000270013, ИНН: 1001047814, место нахождения: 185031 РК, г. ПЕТРОЗАВОДСК наб. ВАРКАУСА д. 1 копр. А) о признании недействительным решения о назначении директора и о признании недействительной записи о внесении в ЕГРЮЛ.
Исковые требования обоснованы статьями 49, 68, 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995, статьей 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" N 129-ФЗ от 08.08.2001.
В настоящем судебном заседании представители сторон поддержали ранее изложенные правовые позиции по существу спора.
Представитель истца указал, что не поддерживает ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения суда по делу А26-11054/2015. Поддержал иск в полном объеме.
Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.
В соответствии с договором купли-продажи акций, заключенным между WYNMOOR PARTNERS LTD и Karelkamen Holding АВ 21.03.2013 WYNMOOR PARTNERS LTD приобрело 20 021 644 обыкновенных именных акции ЗАО "Ладвинекий леспромхоз" номинальной стоимостью 1 рубль за штуку, что составляет 99,9994% уставного капитала общества.
Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Ладвинский леспромхоз" осуществляется эмитентом. Решением Совета директоров ЗАО "Ладвинский леспромхоз" от 20.11.2011 лицом, уполномоченным на ведение реестра, назначен член Совета директоров общества и руководитель его мажоритарного акционера Karelkamen Holding АВ Стефан Дарко Кайзер.
21.03.2013 уполномоченный на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества Стефан Дарко Кайзер внес запись о переходе прав на акции WYNMOOR PARTNERS LTD.
По договору купли-продажи акций от 25.03.2013 истец продал часть принадлежащих ему обыкновенных именных акций общества в количестве 1 000 000 штук ООО "Азимут", о чем в тот же день внесена запись в реестр владельцев именных ценных бумаг Общества.
Таким образом, в настоящее время истцу принадлежит 19 021 644 обыкновенных именных акций ЗАО "Ладвинский Леспромхоз" номинальной стоимостью 1 рубль за 1 штуку, что соответствует 95,0048% уставного капитала общества.
На основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Ладвинский леспромхоз" 05 августа 2013 года были досрочно прекращены полномочия Совета директоров ЗАО "Латвийский леспромхоз" и избран Совет директоров в новом составе.
На основании решения Совета директоров от 29 августа 2013 года на должность директора ЗАО "Ладвинский леспромхоз" назначена Логунова Юлия Владимировна, о чем была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц 06 сентября 2013 года за ГРН 2131040010297.
О данном факте, бывший директор ЗАО "Ладвинский леспромхоз" - Суржикова Ирина Владимировна была уведомлена 09 сентября 2013 года.
Суржикова И.В. представила в МИФНС России N 10 по Республике Карелия документы на государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащимся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма N Р14001, о внесении изменений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) и протокол Совета директоров ЗАО "Ладвинский леспромхоз" от 11.09.2013 о прекращении полномочий директора Логуновой К.В. и назначении на указанную должность Суржиковой И.В.
На основании п. 8 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", решение нелегитимного Совета директоров является недействительным, и не имеет силы независимо от его обжалования в судебном порядке, поскольку не отвечает требованиям закона и нарушает права истца как акционера ЗАО "Ладвинский леспромхоз".
На момент принятия решения о смене директора общества прежний Совет директоров общества не обладал никакими полномочиями.
В соответствии с п. п. 2, 3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" руководитель акционерного общества наделяется соответствующими полномочиями, в том числе и правом действовать без доверенности от имени юридического лица с момента избрания его на эту должность в установленном законом порядке.
Совет директоров ЗАО "Лалвинский леспромхоз", избранный на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Ладвннский леспромхоз" 05.08.2013, каких-либо решений о переизбрании единоличного исполнительного органа и о передаче полномочий от Логуновой Ю.В. к Суржиковой И.В. не принимал.
13 сентября 2013 года в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесенных в ЕГРЮЛ).
О принятии незаконного решения о смене директора ЗАО "Ладвинский леспромхоз" истцу стало известно из выписки из ЕГРЮЛ, полученной представителем 20.09.2013.
Статьей 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", установлено, что "для государственной регистрации изменений, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в государственный реестр по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны".
Заявителем - Суржиковой И.В. в нарушение указанной нормы закона предоставлены в регистрирующий орган недостоверные сведения, на основании которых были внесены изменении в Единый государственный реестр юридических лиц.
Более того, как установлено судом, в рамках дела N А26-6692/2013 исследовались вопросы о прекращении полномочий членов Совета директоров и избрании новых; прекращении полномочий директора общества Суржиковой И.В. и избрании директором Логуновой Ю.В. - лицом, не являющимся акционером ЗАО "Ладвинский леспромхоз"; неизвещение Суржиковой И.В. о дате проведения общих собраний, принявших оспариваемые решения; принятие решения от 05.08.13 об избрании директора общества с нарушением компетенции общего собрания акционеров, решения Совета директоров от 29.08.13 - нелигитимным составом, то есть в отсутствие кворума.
Решением суда от 19.12.14 по указанному делу отказано в удовлетворении иска Суржиковой Ирины Владимировны к закрытому акционерному обществу "Ладвинский леспромхоз" Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 10 по Республике Карелия о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 5 и 29 августа 2013 года, решения Совета директоров ЗАО "Ладвинский ЛПХ" от 29.08.13, записи N 2131040010297 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице.
Одновременное существование двух действующих реестров, создает правовую неопределенность в составе акционеров ЗАО "Ладвинский леспромхоз".
Таким образом, решение Совета директоров от 29 августа 2013 года, которым на должность директора ЗАО "Ладвинский леспромхоз" назначена Логунова Юлия Владимировна, о чем была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц 06 сентября 2013 года за ГРН 2131040010297, является единственно легитимным.
Принимая изложенное во внимание, суд считает заявленный иск обоснованным по праву, в связи с чем удовлетворяет его.
Учитывая достигнутое сторонами соглашение о распределении судебных расходов, расходы по госпошлине относятся на истца.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. Иск удовлетворить полностью.
2. Признать недействительным решение Совета директоров ЗАО "Ладвинский леспромхоз" от 11.09.2013 о прекращении полномочий директора Логуновой Ю.В. и о назначении Суржиковой И.В. на должность директора ЗАО "Ладвинский леспромхоз".
3. Обязать Инспекцию ФНС России по г. Петрозаводску аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным номером 2131040010473 от 13.09.2013 о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО "Ладвинский леспромхоз".
4. Решение может быть обжаловано:
- - в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект 65);
- - в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г. Санкт-Петербург, ул. Якубовича, 4) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.
И.В.СТАРОВОЙТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ ОТ 04.04.2016 ПО ДЕЛУ N А26-8173/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 4 апреля 2016 г. по делу N А26-8173/2013
Резолютивная часть решения объявлена 04 апреля 2016 года.
Полный текст решения изготовлен 04 апреля 2016 года.
Судья Арбитражного суда Республики Карелия Старовойтова И.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Катковой К.И.,
рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску WYNMOOR PARTNERS LTD,
к закрытому акционерному обществу "Ладвинский леспромхоз", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Республике Карелия, инспекции ФНС России по г. Петрозаводску
о признании недействительным решения о назначении директора и о признании недействительной записи о внесении в ЕГРЮЛ
- третьи лица: ООО "Азимут"; Karelkamen Holding AB; Суржикова Ирина Владимировна;
- при участии представителей:
истца, WYNMOOR PARTNERS LTD, WYNMOOR PARTNERS LTD, - Скрипачевой Ю.Г. по доверенности от 18.05.2015,
ответчика, закрытого акционерного общества "Ладвинский леспромхоз", - Скрипачевой Ю.Г. по доверенности от 14.01.2016,
ответчика, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Республике Карелия, - Кайгородовой О.Э.,
ответчика, инспекции ФНС России по г. Петрозаводску, - Лосевой А.Ю. по доверенности от 11.01.16,
третьих лиц:
- ООО "Азимут", - не явились,
- Karelkamen Holding AB, - не явились,
- Суржикова Ирина Владимировна не явилась,
установил:
WYNMOOR PARTNERS LTD (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу "Ладвинский леспромхоз" (далее - ответчик, общество, ОГРН: 1021001120953, ИНН: 1020005577, место нахождения: 185519, РК, Прионежский район, п. Ладва-Ветка), Инспекции ФНС России по г. Петрозаводску (далее - ответчик, ОГРН: 1041000270024, ИНН: 1001040537, место нахождения: 185910 РК, г. ПЕТРОЗАВОДСК ул. МОСКОВСКАЯ д. 12А), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Республике Карелия (далее - ответчик, инспекция, ОГРН: 1041000270013, ИНН: 1001047814, место нахождения: 185031 РК, г. ПЕТРОЗАВОДСК наб. ВАРКАУСА д. 1 копр. А) о признании недействительным решения о назначении директора и о признании недействительной записи о внесении в ЕГРЮЛ.
Исковые требования обоснованы статьями 49, 68, 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995, статьей 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" N 129-ФЗ от 08.08.2001.
В настоящем судебном заседании представители сторон поддержали ранее изложенные правовые позиции по существу спора.
Представитель истца указал, что не поддерживает ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения суда по делу А26-11054/2015. Поддержал иск в полном объеме.
Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.
В соответствии с договором купли-продажи акций, заключенным между WYNMOOR PARTNERS LTD и Karelkamen Holding АВ 21.03.2013 WYNMOOR PARTNERS LTD приобрело 20 021 644 обыкновенных именных акции ЗАО "Ладвинекий леспромхоз" номинальной стоимостью 1 рубль за штуку, что составляет 99,9994% уставного капитала общества.
Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Ладвинский леспромхоз" осуществляется эмитентом. Решением Совета директоров ЗАО "Ладвинский леспромхоз" от 20.11.2011 лицом, уполномоченным на ведение реестра, назначен член Совета директоров общества и руководитель его мажоритарного акционера Karelkamen Holding АВ Стефан Дарко Кайзер.
21.03.2013 уполномоченный на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества Стефан Дарко Кайзер внес запись о переходе прав на акции WYNMOOR PARTNERS LTD.
По договору купли-продажи акций от 25.03.2013 истец продал часть принадлежащих ему обыкновенных именных акций общества в количестве 1 000 000 штук ООО "Азимут", о чем в тот же день внесена запись в реестр владельцев именных ценных бумаг Общества.
Таким образом, в настоящее время истцу принадлежит 19 021 644 обыкновенных именных акций ЗАО "Ладвинский Леспромхоз" номинальной стоимостью 1 рубль за 1 штуку, что соответствует 95,0048% уставного капитала общества.
На основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Ладвинский леспромхоз" 05 августа 2013 года были досрочно прекращены полномочия Совета директоров ЗАО "Латвийский леспромхоз" и избран Совет директоров в новом составе.
На основании решения Совета директоров от 29 августа 2013 года на должность директора ЗАО "Ладвинский леспромхоз" назначена Логунова Юлия Владимировна, о чем была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц 06 сентября 2013 года за ГРН 2131040010297.
О данном факте, бывший директор ЗАО "Ладвинский леспромхоз" - Суржикова Ирина Владимировна была уведомлена 09 сентября 2013 года.
Суржикова И.В. представила в МИФНС России N 10 по Республике Карелия документы на государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащимся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма N Р14001, о внесении изменений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) и протокол Совета директоров ЗАО "Ладвинский леспромхоз" от 11.09.2013 о прекращении полномочий директора Логуновой К.В. и назначении на указанную должность Суржиковой И.В.
На основании п. 8 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", решение нелегитимного Совета директоров является недействительным, и не имеет силы независимо от его обжалования в судебном порядке, поскольку не отвечает требованиям закона и нарушает права истца как акционера ЗАО "Ладвинский леспромхоз".
На момент принятия решения о смене директора общества прежний Совет директоров общества не обладал никакими полномочиями.
В соответствии с п. п. 2, 3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" руководитель акционерного общества наделяется соответствующими полномочиями, в том числе и правом действовать без доверенности от имени юридического лица с момента избрания его на эту должность в установленном законом порядке.
Совет директоров ЗАО "Лалвинский леспромхоз", избранный на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Ладвннский леспромхоз" 05.08.2013, каких-либо решений о переизбрании единоличного исполнительного органа и о передаче полномочий от Логуновой Ю.В. к Суржиковой И.В. не принимал.
13 сентября 2013 года в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесенных в ЕГРЮЛ).
О принятии незаконного решения о смене директора ЗАО "Ладвинский леспромхоз" истцу стало известно из выписки из ЕГРЮЛ, полученной представителем 20.09.2013.
Статьей 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", установлено, что "для государственной регистрации изменений, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в государственный реестр по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны".
Заявителем - Суржиковой И.В. в нарушение указанной нормы закона предоставлены в регистрирующий орган недостоверные сведения, на основании которых были внесены изменении в Единый государственный реестр юридических лиц.
Более того, как установлено судом, в рамках дела N А26-6692/2013 исследовались вопросы о прекращении полномочий членов Совета директоров и избрании новых; прекращении полномочий директора общества Суржиковой И.В. и избрании директором Логуновой Ю.В. - лицом, не являющимся акционером ЗАО "Ладвинский леспромхоз"; неизвещение Суржиковой И.В. о дате проведения общих собраний, принявших оспариваемые решения; принятие решения от 05.08.13 об избрании директора общества с нарушением компетенции общего собрания акционеров, решения Совета директоров от 29.08.13 - нелигитимным составом, то есть в отсутствие кворума.
Решением суда от 19.12.14 по указанному делу отказано в удовлетворении иска Суржиковой Ирины Владимировны к закрытому акционерному обществу "Ладвинский леспромхоз" Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 10 по Республике Карелия о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 5 и 29 августа 2013 года, решения Совета директоров ЗАО "Ладвинский ЛПХ" от 29.08.13, записи N 2131040010297 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице.
Одновременное существование двух действующих реестров, создает правовую неопределенность в составе акционеров ЗАО "Ладвинский леспромхоз".
Таким образом, решение Совета директоров от 29 августа 2013 года, которым на должность директора ЗАО "Ладвинский леспромхоз" назначена Логунова Юлия Владимировна, о чем была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц 06 сентября 2013 года за ГРН 2131040010297, является единственно легитимным.
Принимая изложенное во внимание, суд считает заявленный иск обоснованным по праву, в связи с чем удовлетворяет его.
Учитывая достигнутое сторонами соглашение о распределении судебных расходов, расходы по госпошлине относятся на истца.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. Иск удовлетворить полностью.
2. Признать недействительным решение Совета директоров ЗАО "Ладвинский леспромхоз" от 11.09.2013 о прекращении полномочий директора Логуновой Ю.В. и о назначении Суржиковой И.В. на должность директора ЗАО "Ладвинский леспромхоз".
3. Обязать Инспекцию ФНС России по г. Петрозаводску аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным номером 2131040010473 от 13.09.2013 о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО "Ладвинский леспромхоз".
4. Решение может быть обжаловано:
- - в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект 65);
- - в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г. Санкт-Петербург, ул. Якубовича, 4) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.
И.В.СТАРОВОЙТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)