Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Супруг продавца акций указал, что акции являются общей совместной собственностью супругов, отчуждены без его согласия.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Лиходумовой С.Н.,
судей Артемьевой Н.А., Шершон Н.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Каленникова Дениса Петровича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2015 по делу N А07-1887/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 по тому же делу по иску Каравайченко Любови Павловны к Козловой Марьям Хасановне, Каленникову Денису Петровичу, Каравайченко Михаилу Георгиевичу, третьи лица: открытое акционерное общество "Уфимский завод нефтяного машиностроения" (далее - общество "Уфанефтемаш"), закрытое акционерное общество "Новый регистратор" (далее - общество "Новый регистратор"), о признании договоров купли-продажи акций недействительными и применении последствий их недействительности.
В судебном заседании 20.04.2016 приняли участие представители:
- Каленникова Д.П. - Нуриахметов Н.М. (доверенность от 07.09.2015), Махмутов А.Ф. (доверенность от 02.12.2015);
- Каравайченко Л.П. - Васенин В.Ю. (доверенность от 15.04.2016);
- Козловой М.Х. - Талалов А.В. (доверенность от 29.01.2015).
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
В судебном заседании 20.04.2016 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 27.04.2016 до 10 ч. 45 мин. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.
В судебном заседании 27.04.2016 приняли участие представители:
- Каленникова Д.П. - Нуриахметов Н.М. (доверенность от 07.09.2015), Онуфричук В.М. (доверенность от 18.04.2016);
- Каравайченко Л.П. - Васенин В.Ю. (доверенность от 15.04.2016);
- Козловой М.Х. - Талалов А.В. (доверенность от 29.01.2015).
Каравайченко Любовь Павловна обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Козловой Марьям Хасановне, Каленникову Денису Петровичу о признании договора купли-продажи акций от 12.11.2014, заключенного между Каравайченко Михаилом Георгиевичем и Козловой Марьям Хасановной, договора купли-продажи акций от 28.01.2015, заключенного между Козловой Марьям Хасановной и Каленниковым Денисом Петровичем, недействительными как не соответствующими требованиям ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, и применении последствий их недействительности.
Определением суда от 06.02.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Уфанефтемаш", общество "Новый регистратор", Каравайченко М.Г.
Определением суда от 02.04.2015 Каравайченко М.Г. привлечен к участию в деле в качестве соответчика.
Решением суда от 01.10.2015 (судья Бобылев М.П.) исковые требования удовлетворены в полном объеме: договоры купли-продажи акций от 12.11.2014, от 28.01.2015 признаны недействительными, применены последствия их недействительности. Суд обязал Каленникова Д.П. передать Каравайченко М.Г. 35 740 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Уфанефтемаш", номинальной стоимостью 10 руб. каждая, в течение 3 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда; обязал Козлову М.Х. возвратить Каленникову Д.П. 25 000 130 руб. в течение 3 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда; обязал Каравайченко М.Г. возвратить Козловой М.Х. 17 870 000 руб. в течение 3 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Столяренко Г.М.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Каленников Д.П. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение норм процессуального права. Заявитель считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно принял во внимание объяснения Каравайченко М.Г. о том, что, заключая по предварительной договоренности сделку с Козловой М.Х. по продаже акций в целях получения в дальнейшем ее согласия на заключение договора аренды как незаинтересованного участника, он не имел намерений фактически утратить право собственности на акции; указывает на то, что данные объяснения не согласуются с решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.06.2015 по делу N А07-1566/2015, которым было отказано в признании договора купли-продажи акций от 02.11.2014 мнимой сделкой, по мнению заявителя, данное решение имеет преюдициальное значение для настоящего дела в порядке статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель также считает необоснованным вывод судов об осведомленности Козловой М.Х. о наличии у Каравайченко Л.П. возражений на совершение ее супругом Каравайченко М.Г. сделки по продаже акций, указывает на то, что этот вывод основан на единственном доказательстве - заявлении Каравайченко Л.П. от 03.11.2014, между тем, как считает заявитель, данное заявление не соответствует иным доказательствам - заключению эксперта ЗАО "Региональное бюро независимой экспертизы и оценки "Стандарт" Гафарова Р.Д. от 24.08.2015 N 120/3.2-15, в котором указано, что возраст штрихов документа вероятно не превышает 3 - 6 месяцев, соответственно, с учетом даты проведения анализа документа 06.05.2015 диапазон составляет в пределах 06.11.2014 - 06.02.2015, с учетом даты анализа 29.07.2015 - в пределах 29.01.2015 - 29.04.2015, то есть дата заявления 03.11.2014 не попадает ни в один из диапазонов, следовательно, заявление является сфальсифицированным. Заявитель ссылается на то, что в нарушение статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции не отразил результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства в протоколе судебного заседания, суды первой и апелляционных инстанций необоснованно отказали в проведении повторной экспертизы. Заявитель указывает на то, что заявление Каравайченко Л.П. от 03.11.2014 было адресовано обществу "Уфанефтемаш", доказательств вручения его Козловой М.Х. не имеется, в связи с чем данное заявление не может подтверждать факт осведомленности Козловой М.Х. с его содержанием; указывает на то, что суды не дали оценку показаниям свидетеля Оленичевой Галины Владимировны, которая указывает на то, что, придя устраиваться в общество на должность главного бухгалтера 09.02.2015, она весь день принимала документы в кабинете Козловой М.Х. в ее присутствии и заявление от 03.11.2014 не видела. Заявитель считает, что вывод судов о том, что Каленникову Д.П. в ходе проведения совета директоров 06.11.2014 стало известно о возражениях Каравайченко Л.П. в отношении продажи ее супругом акций, основан на недопустимых доказательствах - показаниях заинтересованных по отношению к Каравайченко Л.П. лиц: Васильева А.В., Гусевой Г.М., Семенова С.М., находящихся в родственной и служебной зависимости; при этом Каленников Д.П. и Козлова М.Х. заявляли о том, что показания свидетелей ложные и описанные ими события не происходили. Каленников Д.П. указывает на то, что является добросовестным приобретателем акций, поскольку совершил все необходимые действия для заключения и исполнения сделки, сделки от 02.11.2014 и от 28.01.2015 не являются взаимосвязанными, экономический интерес Козловой М.Х. в заключении первой сделки заключался в приобретении ликвидного актива - акций крупного хозяйственного общества и приобретении статуса акционера, экономический интерес в заключении второй сделки - получить от продажи акций доход в размере 7 млн. руб.; оснований для применения к сделке от 28.01.2015 положений статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации не имеется. Каленников Д.П. отмечает, что акции выбыли из совместной собственности супругов по воле одного из них, без принуждения, обмана, угрозы, насилия со стороны Козловой М.Х. или их потери продавцом, по возмездной исполненной сторонами сделке, вывод о его недобросовестности основан на недопустимых и недостоверных доказательствах.
В отзывах на кассационную жалобу общество "Уфанефтемаш", Каравайченко Л.П., Каравайченко М.Г. просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая выводы судов правильными, основанными на совокупной оценке имеющихся в деле доказательств, указывают на то, что суды исследовали и оценили экспертное заключение эксперта ЗАО "Региональное бюро независимой экспертизы и оценки "Стандарт" Гафарова Р.Д. от 24.08.2015 N 120/3.2-15 и пришли к обоснованному выводу, что оно не подтверждает факт фальсификации заявления Каравайченко Л.П. от 03.11.2014.
Общество "Уфанефтемаш" указывает на то, что доходы Козловой М.Х. как главного бухгалтера общества не позволяли ей оплатить приобретаемые акции, это стало лишь возможным после получения оплаты от Каленникова Д.П. по договору от 28.01.2015; на следующий день 29.01.2015 Козлова М.Х. уволилась и больше не появлялась на рабочем месте; в связи с тем, что Козлова М.Х. отказалась передавать документы, была проведена инвентаризация, в ходе которой было найдено и заявление Каравайченко Л.П., что отражено в акте инвентаризации от 12.02.2015 N 3, что опровергает показания свидетеля Оленичевой Г.В., которая работником общества не является, никто из работников общества не передавал ей дела уволенного главного бухгалтера.
Каравайченко М.Л. указывает на то, что об осведомленности Козловой М.Х. о возражениях Каравайченко Л.П. против продажи ее супругом акций общества свидетельствуют заявление Каравайченко Л.П. от 03.11.2014, отзыв общества "Уфанефтемаш", в котором подтверждается факт получения директором общества Коноплевым Г.Н. заявления Каравайченко Л.П. от 03.11.2014 и последующая передача заявления к сведению Козловой М.Х., акт инвентаризации от 12.02.2015 N 3; считает, что Каленников Д.П. не может являться добросовестным приобретателем, поскольку и Каленников Д.П., являющийся активным участником общества, и Козлова М.Х. до совершения сделок знали, что Каравайченко Л.П. была категорически против продажи акций.
Каравайченко Л.П. в своем отзыве ссылается на то, что суды, устанавливая недобросовестность приобретения акций по оспариваемым сделкам, учитывали факт наличия длительных дружеских отношений и последующий корпоративный конфликт в обществе; указывает на то, что в силу сложившихся обстоятельств Каленников Д.П. не мог не сомневаться в действительности намерений Каравайченко М.Г. по отчуждению принадлежащих ему акций своему работнику Козловой М.Х., а также знал о факте отсутствия расчетов по договору от 12.11.2014.
Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Авиаспецмонтаж" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.05.1994 Администрацией Октябрьского района г. Уфы Республики Башкортостан.
В дальнейшем общество сменило наименование на общество "Уфимский завод нефтяного машиностроения" (далее - общество "Уфанефтемаш"), изменение наименования зарегистрировано 20.06.2003.
Держателем реестра владельцев ценных бумаг общества "Уфанефтемаш" является общество "Новый регистратор".
Согласно справке общества "Новый регистратор" об операциях, проведенных по лицевому счету за период 01.11.2014 по 30.11.2014, Каравайченко М.Г. по состоянию на 01.11.2014 являлся владельцем 118 527 обыкновенных именных акций общества "Уфанефтемаш", что составляет 49,74% общего числа голосующих акций.
Каравайченко М.Г. (продавец) заключил с Козловой М.Х. (покупатель) договор купли-продажи акций от 12.11.2014, согласно которому продал Козловой М.Х. обыкновенные именные акции общества "Уфанефтемаш" в количестве 35 740 штук номинальной стоимостью 10 руб., государственный регистрационный номер выпуска акций 1-02-3074-D по цене 500 руб. общей стоимостью 17 870 000 руб., оплата которых должна быть произведена покупателем в течение одного года с даты заключения договора.
На основании передаточного распоряжения 12.11.2014 регистратором произведено списание 35 740 обыкновенных именных акций общества "Уфанефтемаш" с лицевого счета Каравайченко М.Г. и их зачисление на лицевой счет Козловой М.Х.
Через два месяца Козлова М.Х. (продавец) продала приобретенные ею у Каравайченко М.Г. акции Каленникову Д.П. на основании договора купли-продажи от 28.01.2015 N 1 по цене 699 руб. 50 коп. за акцию на общую сумму 25 000 130 руб.
Каленников Д.П. произвел оплату акций по договору купли-продажи от 28.01.2015 N 1 в сумме 20 100 000 руб. платежным поручением от 28.01.2015 N 230726279, в сумме 4 000 000 руб. платежным поручением от 04.02.2015 N 232522404 и в сумме 1 000 000 руб. платежным поручением от 16.02.2015 N 234745332.
Спорные акции зачислены на лицевой счет Каленникова Д.П.; регистратором в связи с принятием судом обеспечительных мер 16.02.2015 произведена операция по блокированию ценных бумаг.
Согласно свидетельству от 28.01.2015 в указанную дату Козлова М.Х. внесла в депозит нотариуса 17 870 000 руб. для передачи Каравайченко М.Г.
Согласно свидетельству о браке 15.06.1968 зарегистрирован брак между Каравайченко Л.П. и Каравайченко М.Г.
Каравайченко Л.П., ссылаясь на то, что акции общества "Уфанефтемаш" в количестве 35 740 шт. приобретены Каравайченко М.Г. в период брака, являются общей совместной собственностью супругов, отчуждены Каравайченко М.Г. без ее согласия, о чем Козловой М.Х. и Каленникову Д.П. было известно, обратилась в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи акций от 12.11.2014, заключенного между Каравайченко М.Г. и Козловой М.Х., договора купли-продажи акций от 28.01.2015, заключенного между Козловой М.Х. и Каленниковым Д.П., недействительными как взаимосвязанные сделки, не соответствующие требованиям ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, и применении последствий их недействительности в виде возврата Каленниковым Д.П. акций Каравайченко М.Г. и возврата сторонами договоров соответствующих денежных сумм.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 05.05.2016 N Ф09-1993/16 ПО ДЕЛУ N А07-1887/2015
Требование: О признании договоров купли-продажи акций недействительными, применении последствий недействительности.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Супруг продавца акций указал, что акции являются общей совместной собственностью супругов, отчуждены без его согласия.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 мая 2016 г. N Ф09-1993/16
Дело N А07-1887/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Лиходумовой С.Н.,
судей Артемьевой Н.А., Шершон Н.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Каленникова Дениса Петровича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2015 по делу N А07-1887/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 по тому же делу по иску Каравайченко Любови Павловны к Козловой Марьям Хасановне, Каленникову Денису Петровичу, Каравайченко Михаилу Георгиевичу, третьи лица: открытое акционерное общество "Уфимский завод нефтяного машиностроения" (далее - общество "Уфанефтемаш"), закрытое акционерное общество "Новый регистратор" (далее - общество "Новый регистратор"), о признании договоров купли-продажи акций недействительными и применении последствий их недействительности.
В судебном заседании 20.04.2016 приняли участие представители:
- Каленникова Д.П. - Нуриахметов Н.М. (доверенность от 07.09.2015), Махмутов А.Ф. (доверенность от 02.12.2015);
- Каравайченко Л.П. - Васенин В.Ю. (доверенность от 15.04.2016);
- Козловой М.Х. - Талалов А.В. (доверенность от 29.01.2015).
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
В судебном заседании 20.04.2016 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 27.04.2016 до 10 ч. 45 мин. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.
В судебном заседании 27.04.2016 приняли участие представители:
- Каленникова Д.П. - Нуриахметов Н.М. (доверенность от 07.09.2015), Онуфричук В.М. (доверенность от 18.04.2016);
- Каравайченко Л.П. - Васенин В.Ю. (доверенность от 15.04.2016);
- Козловой М.Х. - Талалов А.В. (доверенность от 29.01.2015).
Каравайченко Любовь Павловна обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Козловой Марьям Хасановне, Каленникову Денису Петровичу о признании договора купли-продажи акций от 12.11.2014, заключенного между Каравайченко Михаилом Георгиевичем и Козловой Марьям Хасановной, договора купли-продажи акций от 28.01.2015, заключенного между Козловой Марьям Хасановной и Каленниковым Денисом Петровичем, недействительными как не соответствующими требованиям ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, и применении последствий их недействительности.
Определением суда от 06.02.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Уфанефтемаш", общество "Новый регистратор", Каравайченко М.Г.
Определением суда от 02.04.2015 Каравайченко М.Г. привлечен к участию в деле в качестве соответчика.
Решением суда от 01.10.2015 (судья Бобылев М.П.) исковые требования удовлетворены в полном объеме: договоры купли-продажи акций от 12.11.2014, от 28.01.2015 признаны недействительными, применены последствия их недействительности. Суд обязал Каленникова Д.П. передать Каравайченко М.Г. 35 740 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Уфанефтемаш", номинальной стоимостью 10 руб. каждая, в течение 3 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда; обязал Козлову М.Х. возвратить Каленникову Д.П. 25 000 130 руб. в течение 3 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда; обязал Каравайченко М.Г. возвратить Козловой М.Х. 17 870 000 руб. в течение 3 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Столяренко Г.М.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Каленников Д.П. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение норм процессуального права. Заявитель считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно принял во внимание объяснения Каравайченко М.Г. о том, что, заключая по предварительной договоренности сделку с Козловой М.Х. по продаже акций в целях получения в дальнейшем ее согласия на заключение договора аренды как незаинтересованного участника, он не имел намерений фактически утратить право собственности на акции; указывает на то, что данные объяснения не согласуются с решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.06.2015 по делу N А07-1566/2015, которым было отказано в признании договора купли-продажи акций от 02.11.2014 мнимой сделкой, по мнению заявителя, данное решение имеет преюдициальное значение для настоящего дела в порядке статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель также считает необоснованным вывод судов об осведомленности Козловой М.Х. о наличии у Каравайченко Л.П. возражений на совершение ее супругом Каравайченко М.Г. сделки по продаже акций, указывает на то, что этот вывод основан на единственном доказательстве - заявлении Каравайченко Л.П. от 03.11.2014, между тем, как считает заявитель, данное заявление не соответствует иным доказательствам - заключению эксперта ЗАО "Региональное бюро независимой экспертизы и оценки "Стандарт" Гафарова Р.Д. от 24.08.2015 N 120/3.2-15, в котором указано, что возраст штрихов документа вероятно не превышает 3 - 6 месяцев, соответственно, с учетом даты проведения анализа документа 06.05.2015 диапазон составляет в пределах 06.11.2014 - 06.02.2015, с учетом даты анализа 29.07.2015 - в пределах 29.01.2015 - 29.04.2015, то есть дата заявления 03.11.2014 не попадает ни в один из диапазонов, следовательно, заявление является сфальсифицированным. Заявитель ссылается на то, что в нарушение статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции не отразил результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства в протоколе судебного заседания, суды первой и апелляционных инстанций необоснованно отказали в проведении повторной экспертизы. Заявитель указывает на то, что заявление Каравайченко Л.П. от 03.11.2014 было адресовано обществу "Уфанефтемаш", доказательств вручения его Козловой М.Х. не имеется, в связи с чем данное заявление не может подтверждать факт осведомленности Козловой М.Х. с его содержанием; указывает на то, что суды не дали оценку показаниям свидетеля Оленичевой Галины Владимировны, которая указывает на то, что, придя устраиваться в общество на должность главного бухгалтера 09.02.2015, она весь день принимала документы в кабинете Козловой М.Х. в ее присутствии и заявление от 03.11.2014 не видела. Заявитель считает, что вывод судов о том, что Каленникову Д.П. в ходе проведения совета директоров 06.11.2014 стало известно о возражениях Каравайченко Л.П. в отношении продажи ее супругом акций, основан на недопустимых доказательствах - показаниях заинтересованных по отношению к Каравайченко Л.П. лиц: Васильева А.В., Гусевой Г.М., Семенова С.М., находящихся в родственной и служебной зависимости; при этом Каленников Д.П. и Козлова М.Х. заявляли о том, что показания свидетелей ложные и описанные ими события не происходили. Каленников Д.П. указывает на то, что является добросовестным приобретателем акций, поскольку совершил все необходимые действия для заключения и исполнения сделки, сделки от 02.11.2014 и от 28.01.2015 не являются взаимосвязанными, экономический интерес Козловой М.Х. в заключении первой сделки заключался в приобретении ликвидного актива - акций крупного хозяйственного общества и приобретении статуса акционера, экономический интерес в заключении второй сделки - получить от продажи акций доход в размере 7 млн. руб.; оснований для применения к сделке от 28.01.2015 положений статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации не имеется. Каленников Д.П. отмечает, что акции выбыли из совместной собственности супругов по воле одного из них, без принуждения, обмана, угрозы, насилия со стороны Козловой М.Х. или их потери продавцом, по возмездной исполненной сторонами сделке, вывод о его недобросовестности основан на недопустимых и недостоверных доказательствах.
В отзывах на кассационную жалобу общество "Уфанефтемаш", Каравайченко Л.П., Каравайченко М.Г. просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая выводы судов правильными, основанными на совокупной оценке имеющихся в деле доказательств, указывают на то, что суды исследовали и оценили экспертное заключение эксперта ЗАО "Региональное бюро независимой экспертизы и оценки "Стандарт" Гафарова Р.Д. от 24.08.2015 N 120/3.2-15 и пришли к обоснованному выводу, что оно не подтверждает факт фальсификации заявления Каравайченко Л.П. от 03.11.2014.
Общество "Уфанефтемаш" указывает на то, что доходы Козловой М.Х. как главного бухгалтера общества не позволяли ей оплатить приобретаемые акции, это стало лишь возможным после получения оплаты от Каленникова Д.П. по договору от 28.01.2015; на следующий день 29.01.2015 Козлова М.Х. уволилась и больше не появлялась на рабочем месте; в связи с тем, что Козлова М.Х. отказалась передавать документы, была проведена инвентаризация, в ходе которой было найдено и заявление Каравайченко Л.П., что отражено в акте инвентаризации от 12.02.2015 N 3, что опровергает показания свидетеля Оленичевой Г.В., которая работником общества не является, никто из работников общества не передавал ей дела уволенного главного бухгалтера.
Каравайченко М.Л. указывает на то, что об осведомленности Козловой М.Х. о возражениях Каравайченко Л.П. против продажи ее супругом акций общества свидетельствуют заявление Каравайченко Л.П. от 03.11.2014, отзыв общества "Уфанефтемаш", в котором подтверждается факт получения директором общества Коноплевым Г.Н. заявления Каравайченко Л.П. от 03.11.2014 и последующая передача заявления к сведению Козловой М.Х., акт инвентаризации от 12.02.2015 N 3; считает, что Каленников Д.П. не может являться добросовестным приобретателем, поскольку и Каленников Д.П., являющийся активным участником общества, и Козлова М.Х. до совершения сделок знали, что Каравайченко Л.П. была категорически против продажи акций.
Каравайченко Л.П. в своем отзыве ссылается на то, что суды, устанавливая недобросовестность приобретения акций по оспариваемым сделкам, учитывали факт наличия длительных дружеских отношений и последующий корпоративный конфликт в обществе; указывает на то, что в силу сложившихся обстоятельств Каленников Д.П. не мог не сомневаться в действительности намерений Каравайченко М.Г. по отчуждению принадлежащих ему акций своему работнику Козловой М.Х., а также знал о факте отсутствия расчетов по договору от 12.11.2014.
Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Авиаспецмонтаж" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.05.1994 Администрацией Октябрьского района г. Уфы Республики Башкортостан.
В дальнейшем общество сменило наименование на общество "Уфимский завод нефтяного машиностроения" (далее - общество "Уфанефтемаш"), изменение наименования зарегистрировано 20.06.2003.
Держателем реестра владельцев ценных бумаг общества "Уфанефтемаш" является общество "Новый регистратор".
Согласно справке общества "Новый регистратор" об операциях, проведенных по лицевому счету за период 01.11.2014 по 30.11.2014, Каравайченко М.Г. по состоянию на 01.11.2014 являлся владельцем 118 527 обыкновенных именных акций общества "Уфанефтемаш", что составляет 49,74% общего числа голосующих акций.
Каравайченко М.Г. (продавец) заключил с Козловой М.Х. (покупатель) договор купли-продажи акций от 12.11.2014, согласно которому продал Козловой М.Х. обыкновенные именные акции общества "Уфанефтемаш" в количестве 35 740 штук номинальной стоимостью 10 руб., государственный регистрационный номер выпуска акций 1-02-3074-D по цене 500 руб. общей стоимостью 17 870 000 руб., оплата которых должна быть произведена покупателем в течение одного года с даты заключения договора.
На основании передаточного распоряжения 12.11.2014 регистратором произведено списание 35 740 обыкновенных именных акций общества "Уфанефтемаш" с лицевого счета Каравайченко М.Г. и их зачисление на лицевой счет Козловой М.Х.
Через два месяца Козлова М.Х. (продавец) продала приобретенные ею у Каравайченко М.Г. акции Каленникову Д.П. на основании договора купли-продажи от 28.01.2015 N 1 по цене 699 руб. 50 коп. за акцию на общую сумму 25 000 130 руб.
Каленников Д.П. произвел оплату акций по договору купли-продажи от 28.01.2015 N 1 в сумме 20 100 000 руб. платежным поручением от 28.01.2015 N 230726279, в сумме 4 000 000 руб. платежным поручением от 04.02.2015 N 232522404 и в сумме 1 000 000 руб. платежным поручением от 16.02.2015 N 234745332.
Спорные акции зачислены на лицевой счет Каленникова Д.П.; регистратором в связи с принятием судом обеспечительных мер 16.02.2015 произведена операция по блокированию ценных бумаг.
Согласно свидетельству от 28.01.2015 в указанную дату Козлова М.Х. внесла в депозит нотариуса 17 870 000 руб. для передачи Каравайченко М.Г.
Согласно свидетельству о браке 15.06.1968 зарегистрирован брак между Каравайченко Л.П. и Каравайченко М.Г.
Каравайченко Л.П., ссылаясь на то, что акции общества "Уфанефтемаш" в количестве 35 740 шт. приобретены Каравайченко М.Г. в период брака, являются общей совместной собственностью супругов, отчуждены Каравайченко М.Г. без ее согласия, о чем Козловой М.Х. и Каленникову Д.П. было известно, обратилась в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи акций от 12.11.2014, заключенного между Каравайченко М.Г. и Козловой М.Х., договора купли-продажи акций от 28.01.2015, заключенного между Козловой М.Х. и Каленниковым Д.П., недействительными как взаимосвязанные сделки, не соответствующие требованиям ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, и применении последствий их недействительности в виде возврата Каленниковым Д.П. акций Каравайченко М.Г. и возврата сторонами договоров соответствующих денежных сумм.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)