Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Несмияна С.И.,
судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,
при ведении протокола судебного заседания: Потаповой А.В.,
при участии:
- от истца: Куликова И.В., по доверенности от 17.11.2017;
- от ответчика: Васильев А.В., по доверенности от 27.02.2017;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24966/2017) Кравчука А.Н. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2017 по делу N А56-45449/2017 (судья Радченко А.В.), принятое
по иску Кравчука А.Н. (адрес: Россия, 190068, Санкт-Петербург, Садовая 60, кв. 53)
к АО "Управление механизации-3" (адрес: Россия, 196105, г. Санкт-Петербург, ул. Рощинская, д. 48, ОГРН: 1027804871676)
о представлении информации,
Кравчук Александр Никодимович, являясь акционером АО "Управление механизации-3", которому принадлежит 1264752 обыкновенных именных акций указанного акционерного общества, что составляет 9,96% уставного капитала обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к АО "Управление механизации-3" о предоставлении информации о деятельности общества (заверенных копий документов).
Решением от 29.09.2017 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.
В апелляционной жалобе Кравчук Александр Никодимович просит решение от 29.09.2017 отменить, иск удовлетворить, пояснив, что в соответствии с пунктом 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах акционер, владеющий не менее чем одним процентом голосующих акций, имеет доступ к документам, находящимся на хранении общества. Кравчук Александр Никодимович настаивает на удовлетворении иска.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2017 проверены в апелляционном порядке.
Из материалов дела следует, что Кравчук Александр Никодимович, которому принадлежит 1264752 обыкновенных именных акций АО "Управление механизации-3", что составляет 9,96% уставного капитала общества, оспаривает отказ в предоставлении ему гражданско-правовых договоров (по списку).
Арбитражный суд в иске отказал. Решение обжаловано.
Апелляционный суд пришел к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (пункт 1 статьи 65.1, пункт 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерное общество обязано обеспечить акционерам по их требованию доступ к следующим документам:
1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;
5) положение о филиале или представительстве общества;
6) годовые отчеты;
7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;
8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;
9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;
10) протоколы общих собраний акционеров;
11) списки аффилированных лиц общества;
12) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества;
13) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;
14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;
15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.
Кроме перечисленных документов акционерам представляются и другие документы, но с учетом ограничений, предусмотренных пунктами 2 - 7 статьи 91 Федерального закона N 208-ФЗ. В частности, на основании пункта 5 к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) имеют право доступа акционеры (акционер), владеющие не менее чем 25% голосующих акций общества. Причем уставом общества может быть предусмотрено меньшее количество акций, необходимых для доступа к указанным документам.
Кравчук Александр Никодимович, имеющий в совокупности менее 25% голосующих акций общества, настаивает на представлении ему гражданско-правовых договоров.
Согласно пункту 2 статьи 1 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.
В силу статьи 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.
Положениями статьи 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в данном законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (пункт 8). В силу положений статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.
При этом понятие "документ бухгалтерского учета" в Законе об акционерных обществах применяется в более широком смысле по сравнению с понятием "первичный учетный документ", используемым в Законе о бухгалтерском учете. Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону об акционерных обществах - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.
При этом изложенные в пункте 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснения о наличии у общества обязанности хранить и предоставлять акционерам помимо прямо перечисленных в пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах документов и иные документы, к которым, в частности, относятся гражданско-правовые договоры, не отменяют установленное пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах ограничение права доступа к документам бухгалтерского учета для акционеров (акционера), имеющих в совокупности менее 25 процентов голосующих акций общества. Напротив, пункт 17 указанного информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предусматривает, что в случае, когда в суд с требованием об обязании акционерного общества представить документы бухгалтерского учета и (или) их копии обратился акционер, имеющий менее 25 процентов голосующих акций общества, его требования не подлежат удовлетворению даже в том случае, если ранее этот акционер обращался с соответствующим требованием в общество совместно с иными акционерами и их совокупная доля составляла не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Таким образом, гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, к которым акционер, не обладающий 25 процентами голосующих акций, не имеет права доступа в силу статей 89, 91 Закона об акционерных обществах.
Аналогичный подход сформулирован Определениями Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2017 N 306-АД16-17822, от 01.06.2017 N 305-КГ17-1288, от 21.07.2017 N 305-АД17-5106, изложен в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017) от 12.07.2017.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2017 по делу N А56-45449/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.11.2017 N 13АП-24966/2017 ПО ДЕЛУ N А56-45449/2017
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 ноября 2017 г. N 13АП-24966/2017
Дело N А56-45449/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Несмияна С.И.,
судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,
при ведении протокола судебного заседания: Потаповой А.В.,
при участии:
- от истца: Куликова И.В., по доверенности от 17.11.2017;
- от ответчика: Васильев А.В., по доверенности от 27.02.2017;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24966/2017) Кравчука А.Н. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2017 по делу N А56-45449/2017 (судья Радченко А.В.), принятое
по иску Кравчука А.Н. (адрес: Россия, 190068, Санкт-Петербург, Садовая 60, кв. 53)
к АО "Управление механизации-3" (адрес: Россия, 196105, г. Санкт-Петербург, ул. Рощинская, д. 48, ОГРН: 1027804871676)
о представлении информации,
установил:
Кравчук Александр Никодимович, являясь акционером АО "Управление механизации-3", которому принадлежит 1264752 обыкновенных именных акций указанного акционерного общества, что составляет 9,96% уставного капитала обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к АО "Управление механизации-3" о предоставлении информации о деятельности общества (заверенных копий документов).
Решением от 29.09.2017 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.
В апелляционной жалобе Кравчук Александр Никодимович просит решение от 29.09.2017 отменить, иск удовлетворить, пояснив, что в соответствии с пунктом 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах акционер, владеющий не менее чем одним процентом голосующих акций, имеет доступ к документам, находящимся на хранении общества. Кравчук Александр Никодимович настаивает на удовлетворении иска.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2017 проверены в апелляционном порядке.
Из материалов дела следует, что Кравчук Александр Никодимович, которому принадлежит 1264752 обыкновенных именных акций АО "Управление механизации-3", что составляет 9,96% уставного капитала общества, оспаривает отказ в предоставлении ему гражданско-правовых договоров (по списку).
Арбитражный суд в иске отказал. Решение обжаловано.
Апелляционный суд пришел к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (пункт 1 статьи 65.1, пункт 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерное общество обязано обеспечить акционерам по их требованию доступ к следующим документам:
1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;
5) положение о филиале или представительстве общества;
6) годовые отчеты;
7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;
8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;
9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;
10) протоколы общих собраний акционеров;
11) списки аффилированных лиц общества;
12) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества;
13) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;
14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;
15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.
Кроме перечисленных документов акционерам представляются и другие документы, но с учетом ограничений, предусмотренных пунктами 2 - 7 статьи 91 Федерального закона N 208-ФЗ. В частности, на основании пункта 5 к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) имеют право доступа акционеры (акционер), владеющие не менее чем 25% голосующих акций общества. Причем уставом общества может быть предусмотрено меньшее количество акций, необходимых для доступа к указанным документам.
Кравчук Александр Никодимович, имеющий в совокупности менее 25% голосующих акций общества, настаивает на представлении ему гражданско-правовых договоров.
Согласно пункту 2 статьи 1 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.
В силу статьи 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.
Положениями статьи 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в данном законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (пункт 8). В силу положений статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.
При этом понятие "документ бухгалтерского учета" в Законе об акционерных обществах применяется в более широком смысле по сравнению с понятием "первичный учетный документ", используемым в Законе о бухгалтерском учете. Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону об акционерных обществах - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.
При этом изложенные в пункте 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснения о наличии у общества обязанности хранить и предоставлять акционерам помимо прямо перечисленных в пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах документов и иные документы, к которым, в частности, относятся гражданско-правовые договоры, не отменяют установленное пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах ограничение права доступа к документам бухгалтерского учета для акционеров (акционера), имеющих в совокупности менее 25 процентов голосующих акций общества. Напротив, пункт 17 указанного информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предусматривает, что в случае, когда в суд с требованием об обязании акционерного общества представить документы бухгалтерского учета и (или) их копии обратился акционер, имеющий менее 25 процентов голосующих акций общества, его требования не подлежат удовлетворению даже в том случае, если ранее этот акционер обращался с соответствующим требованием в общество совместно с иными акционерами и их совокупная доля составляла не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Таким образом, гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, к которым акционер, не обладающий 25 процентами голосующих акций, не имеет права доступа в силу статей 89, 91 Закона об акционерных обществах.
Аналогичный подход сформулирован Определениями Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2017 N 306-АД16-17822, от 01.06.2017 N 305-КГ17-1288, от 21.07.2017 N 305-АД17-5106, изложен в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017) от 12.07.2017.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2017 по делу N А56-45449/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
С.И.НЕСМИЯН
С.И.НЕСМИЯН
Судьи
Т.В.ЖУКОВА
Н.М.ПОПОВА
Т.В.ЖУКОВА
Н.М.ПОПОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)