Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 июля 2016 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серовой Е.А.,
судей Александрова А.И., Садило Г.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,
с участием:
от истца - Воротынская О.Л., доверенность от 26.08.2015,
от ответчиков:
Венедиктова А.П. - Клименко Е.С., доверенность от 05.05.2015,
ЗАО "Юность" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,
Голощапова П.С. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,
апелляционные жалобы Венедиктова А.П., Голощапова П.С.,
на решение Арбитражного суда Самарской области от 12 мая 2016 года по делу N А55-2870/2014 (судья Бунеев Д.М.)
по иску Добындо Михаила Николаевича,
к закрытому акционерному обществу "Юность",
Венедиктову Александру Павловичу,
Голощапову Павлу Сергеевичу,
о признании договора купли-продажи от 09.07.2010 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки,
установил:
Добындо Михаил Николаевич, являющийся единственным акционером закрытого акционерного общества "Юность" (далее - ЗАО "Юность") обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ЗАО "Юность", Венедиктову Александру Павловичу, Голощапову Павлу Сергеевичу о признании договора купли-продажи от 09.07.2010 недействительной сделкой, о применении последствий недействительности договора:
- - об обязании Венедиктова А.П. передать ЗАО "Юность" недвижимое имущество, приобретенное по договору купли-продажи от 09.07.2010: холодный склад, площадью 637,40 кв. м, литера А3, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, 43, строение 1;
- - о взыскании с ЗАО "Юность" в пользу Венедиктова А.П., Голощапова П.С. 700 000 руб., уплаченных в счет стоимости недвижимого имущества, приобретенного Венедиктовым А.П., Голощаповым П.С. по договору купли-продажи от 09.07.2010.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 14 августа 2014 года исковые требования удовлетворены частично, признан недействительным договор купли-продажи от 09.07.2010 недвижимого имущества: нежилое помещение - холодный склад площадью 637,40 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер: 831264, Литера А3, а, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, 43, строение 1, заключенный между ЗАО "Юность", Венедиктовым А.П., Голощаповым П.С. Венедиктов А.П. обязан передать ЗАО "Юность" 1/2 доли недвижимого имущества: нежилое помещение - холодный склад, площадью 637,40 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер: 831264, Литера А3, а, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, 43, строение 1. С ЗАО "Юность" в пользу Венедиктова А.П. взыскано 350 000 руб., уплаченных в счет стоимости приобретенной по договору купли-продажи от 09.07.2010 одной второй доли недвижимого имущества: нежилое помещение - холодный склад, площадью 637,40 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер: 831264, Литера А3, а, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, 43, строение 1. В остальной части в удовлетворении исковых требований по применению последствий недействительности сделки в отношении ЗАО "Юность", Венедиктова А.П. и Голощапова П.С. отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2014 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 17.03.2015 отменил решение Арбитражного суда Самарской области от 14.08.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2014 и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Самарской области от 12 мая 2016 года исковые требования удовлетворены частично, признан недействительным договор купли-продажи от 09.07.2010 недвижимого имущества: нежилое помещение - холодный склад, площадью 637,40 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер: 831264, Литера А3, а, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, 43, строение 1, заключенный между ЗАО "Юность", Венедиктовым А.П., Голощаповым П.С. Венедиктов А.П. обязан передать ЗАО "Юность" 1/2 доли (одну вторую доли) недвижимого имущества: нежилое помещение - холодный склад, площадью 637,40 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер: 831264, Литера А3, а, расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, 43, строение 1. С ЗАО "Юность" в пользу Венедиктова А.П. взыскано 350 000 руб. В остальной части в удовлетворении исковых требований по применению последствий недействительности сделки в отношении ЗАО "Юность", Венедиктова А.П. и Голощапова П.С. отказано.
Венедиктов А.П., Голощапов П.С., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 12 мая 2016 года.
В качестве доводов апелляционных жалоб заявители указали, что судом первой инстанции неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, не правильно применены нормы материального и процессуального права, поскольку не установлен период, с которого начинается течение срока исковой давности, а также не представлено доказательств нарушения прав и законных интересов акционера.
В судебном заседании представитель Венедиктова А.П. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
Представитель Добындо М.Н. с доводами апелляционных жалоб не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям представленного отзыва.
Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционных жалоб в отсутствие иных участников процесса.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 12 мая 2016 года по делу N А55-2870/2014, по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что ЗАО "Юность" зарегистрировано 14.02.2003 под ОГРН 1036301001692.
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Юность" Добындо М.Н. является единственным акционером ЗАО "Юность" (100% доли участия в обществе).
По состоянию на дату совершения спорной сделки (09.07.2010) акционерами ЗАО "Юность" являлись Сигов В.Г. (46 200 именных акций, что составляет 20% доли в уставном капитале), Кушнарев В.В. (46 200 именных акций, что составляет 20% доли в уставном капитале), Кузнецов А.Н. (46 200 именных акций, что составляет 20% доли в уставном капитале) и Добындо М.Н. (92 400 именных акций, что составляет 40% доли в уставном капитале).
В обоснование заявленных требований Добындо М.Н. указал, что о совершении обществом оспариваемой сделки ему стало известно после того, как в конце 2012 года он стал единственным акционером и по его поручению 10.04.2013 было подготовлено и проведено годовое собрание об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности за 2012 год. Поскольку годовые собрания по итогам работы в обществе за 2010, 2011 не проводились, истец поручил директору подготовить бухгалтерскую отчетность также за указанные годы. При проведении собрания возник вопрос по бухгалтерскому балансу за 2010 год, по статье "прочие доходы" за 2010 год на сумму 700 000 руб. и директором был представлен оспариваемый договор купли-продажи.
Считая оспариваемую сделку крупной Добындо М.Н. обратился в суд с указанным исковыми требованиями.
09.07.2010 ЗАО "Юность" (продавец), Венедиктовым А.П. (покупатель) и Голощаповым П.С. (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: холодный склад, площадью 637,40 кв. м, литера А3, а расположенного: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, д. 43, строение 1 (именуемый далее Объект) по цена 700 000 рублей по 1/2 доли каждому покупателю, в результате было зарегистрировано право общей долевой собственности по 1/2 доли на указанный объект за Голощаповым П.С. и Венедиктовым А.П.
Указанный объект принадлежал на праве собственности ЗАО "Юность" на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2010 по делу N А55-38232/2009, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 06.07.2010 бланк 63-АЕ 105237. Оплата стоимости имущества была внесена в кассу общества наличными денежными средствами в сумме 700 000 руб. покупателями в полном объеме.
Объект был учтен 20.10.2010 в бухгалтерском учете организации в составе основных средств ЗАО "Юность" по первоначальной стоимости по цене 12 130 руб. 45 коп., которая сложилась в результате уплаты госпошлины при государственной регистрации объекта, что подтверждается инвентарной карточкой учета объекта основных средств N 00000010 от 20.10.2010, копия которой представлена в материалы дела. Ввод в эксплуатацию объекта и его выбытие произведены 20.10.2010, после совершения сделки.
Согласно представленной в материалы дела копии отчета N 101213049 от 16.12.2013 об оценке объекта "Здания склада площадью 637,4 кв. м по адресу: г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, д. 43, строение 1", следует, что рыночная стоимость здания по состоянию на 06.07.2010 составляла в 3 285 000 рублей.
Учитывая, что балансовая стоимость активов ЗАО "Юность" по состоянию на 30.06.2010 составляла 10 240 022 руб. и первоначальная стоимость объекта на дату совершения сделки купли-продажи указанного объекта 09.07.2010 составляла более 25% балансовой стоимости активов ЗАО "Юность", следовательно сделка по отчуждению указанного объекта являлась крупной для общества.
Согласно положениям ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный указанным законом.
При этом в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения (п. 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
Согласно положениям ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В соответствии с п. 4 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки должно содержать указание на стороны сделки, цену, предмет сделки и иные существенные условия сделки.
Из анализа ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", следует, что крупная сделка, совершенная с нарушением требования закона, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
При этом в предмет доказывания по спорам о признании недействительными крупных сделок входит, в частности, выяснение следующих вопросов: о стоимости отчужденного по сделке имущества; о суммарной стоимости имущества, отчужденного по взаимосвязанным сделкам (при наличии взаимосвязанных сделок); о размере балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату; о процентном соотношении стоимости отчужденного имущества (по каждой сделке либо по взаимосвязанным сделкам) по спорным сделкам к балансовой стоимости активов общества; о соблюдении порядка ее согласования; о нарушении прав акционера ее совершением.
В соответствии с п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении споров о признании недействительными сделок с заинтересованностью арбитражным судам следует учитывать, что если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, по смыслу ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка не может быть признана судом недействительной. С учетом направленности норм о сделках с заинтересованностью на защиту интересов акционеров бремя доказывания того, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, возлагается на указанных лиц. При решении вопроса о том, должны ли были названные лица знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.
Из названных положений следует исходить и в спорах о признании сделок крупными. По смыслу ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка может быть признана недействительной лишь в том случае, если установлено, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о ее крупном характере и о несоблюдении установленного порядка ее совершения.
Таким образом, при решении вопроса о том, должны ли были другие стороны оспариваемой сделки (покупатели) знать об обстоятельствах крупности сделки, во внимание принимается то, насколько они могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее совершения.
Согласно инвентарной карточки учета объекта основных средств N 00000010 от 20.10.2010, объект - недвижимое имущество холодный склад, приобретенный покупателями по оспариваемому договору купли-продажи от 09.07.2010, был учтен в составе основных средств ЗАО "Юность" в бухгалтерском учете организации по первоначальной стоимости по цене 12 130 руб. 45 коп., сложившейся в результате уплаты госпошлины при государственной регистрации объекта, причем объект был поставлен на учет и его выбытие с балансовой стоимости произведены 20.10.2010, то есть после совершения оспариваемой сделки, состоявшейся 09.07.2010.
Из этих обстоятельств, следует, что на момент реализации спорного имущества его балансовая стоимость не была определена.
Согласно отчету N 101213049 от 16.12.2013 об оценке объекта "Здания склада площадью 637,4 кв. м по адресу: г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, д. 43, строение 1" рыночная стоимость здания по состоянию на 06.07.2010 составляла 3 285 000 рублей.
Как следует из содержания указанного отчета, при проведении оценки оценщиком был применен, в том числе, затратный подход, в основе которого лежит принцип замещения, согласно которому инвестор не заплатит за объект недвижимости сумму большую, чем та, в которую обойдется возведение аналогичного по назначению и качеству объекта, т.е. величины затрат на строительство аналогичного объекта и его износа при условии относительного равновесия спроса и предложения на рынке недвижимости. Согласно оценке по затратному подходу, изложенному в разделе 8 отчета, восстановительная стоимость оцениваемого спорного объекта составила 3 102 710 руб.
В соответствии с решением от 30.03.2010 по делу N А55-38232/2009 за ЗАО "Юность" признано право собственности на нежилое здание холодный склад (Литера А3, а) площадью 637,40 кв. м, расположенное по адресу: Самарская область, г.о.Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, 43, на основании ст. 222 Гражданского кодекса Российской Федерации как на самовольную постройку.
Учитывая, что балансовая стоимость активов ЗАО "Юность" по состоянию на 30.06.2010 составляла 10 240 022 руб. и по затратному методу (то есть по величине затрат на строительство объекта и его износа, согласно отчету N 101213049 от 16.12.2013 об оценке объекта) стоимость недвижимого имущества по спорной сделке составила 3 102 710 руб. (30% от балансовой стоимости активов общества), суд пришел к выводу о том, что стоимость объекта на дату совершения сделки купли-продажи 09.07.2010 составляла более 25% балансовой стоимости активов ЗАО "Юность", и сделка по отчуждению указанного объекта являлась крупной для общества.
Ответчики (покупатели по спорной сделке) не представили доказательств, свидетельствующих о том, что действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, они предпринимали какие-либо действия, направленные на установлении наличия признаков крупной сделки и соблюдение порядка ее совершения. Приобретатель, действующий с должной степенью осмотрительности, должен был сделать вывод о необходимости более тщательной проверки бухгалтерской документации при совершении сделки без получения одобрения.
Доводы заявителей апелляционной жалобы о том, что не установлен период, с которого начинается течение срока исковой давности, отклоняются судебной коллегией.
Согласно п. 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" крупные сделки и сделки, в которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера. Иски о признании таких сделок недействительными могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Из положений п. 2 ст. 181, ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что течение срока исковой давности в отношении крупных сделок должно начинаться с того момента, когда соответствующее лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (в рассматриваемом случае - о крупном характере совершенной сделки).
Согласно пояснениям истца, об обстоятельствах совершения оспариваемой сделки (ее крупном характере) ему стало известно после того, как в конце 2012 года он стал единственным акционером, и было проведено годовое собрание по итогам 2012 года в апреле 2013 года, на котором возникли вопросы по бухгалтерскому балансу за 2010 год по статье прочие доходы на сумму 700 000 руб., и директор ЗАО "Юность" пояснил, что доходы в сумме 700 000 руб. в бухгалтерском отчете образовались от продажи объекта недвижимого имущества, директором был предоставлен договор купли-продажи от 09.07.2010.
Доказательства обратного, в том числе свидетельства того, что истец мог ранее узнать о факте совершения оспариваемой сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (о крупном характере совершенной сделки) заявителями жалоб не представлены.
При рассмотрении дела судом первой инстанции, директор ЗАО "Юность" Мокроусов И.С. в судебном заседании пояснил, что в документации общества протоколы общих собраний акционеров по итогам работы за 2010, 2011 отсутствуют. Собрание по итогам работы 2012 года было проведено только в апреле 2013 года.
Согласно показаний бывшего директора ЗАО "Юность" Каштанова С.В., который в 2010 и 2011 годах исполнял обязанности директора общества, следует, что собрания в обществе по итогам работы в 2010, 2011 годах не проводились, документов о проведении собраний у директора не имелось, бухгалтерская отчетность общества сдавалась участнику Кушнареву, в отношении других участников обстоятельства о направлении им отчетности не подтверждены.
Из анализа указанных обстоятельств по делу, связанных с наличием у истца реальной возможности узнать о совершенной сделке и обстоятельствах ее совершения, следует, что собрание акционеров по итогам 2010 года не проводилось, а бухгалтерский баланс и иная бухгалтерская документация не позволяют установить факт совершения обществом крупной сделки.
Ссылка заявителей апелляционных жалоб на письма ЗАО "Юность" от 2012 года (т. 7, л.д. 7-8), признается судебной коллегией несостоятельной, поскольку указанные документы не содержат доказательств реальной отправки Венедиктову А.П.
Исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные в материалы дела доказательства, учитывая отсутствие доказательств, опровергающих доводы истца о том, что он узнал об оспариваемой сделке и ее обстоятельствах (ее крупном характере) по итогам проведения собрания по итогам работы за 2012 год в апреле 2013 года, учитывая дату обращения истца с требованием в суд (06.02.2014), суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии пропуска истцом установленного ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.
При новом рассмотрении дела, в соответствии с указаниями суда кассационной инстанции исследован вопрос о том, нарушены ли спорной сделкой права истца, и установил, что спорной сделкой нарушено право истца на получение прибыли от участия в хозяйственном обществе, предусмотренное п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, что является основной целью деятельности коммерческой организации согласно п. 1 ст. 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку получение обществом 700 000 руб. вместо 3 102 710 руб. существенно снижает прибыль от деятельности общества за соответствующий период.
Кроме того, при новом рассмотрении дела Добындо М.Н. в суде первой инстанции представил письменное заявление о фальсификации копий протокола общего внеочередного собрания акционеров ЗАО "Юность" от 08.07.2010, представленных в суд апелляционной инстанции ответчиком Венедиктовым А.П. (л.д. 26 и л.д. 31 т. IV), а также - копии того же протокола, представленной в составе вышеуказанного пакета копий всех материалов дела правоустанавливающих документов Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области.
По правилу ч. 1 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, допускается обращение в суд участвующего в деле лица с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле.
Поскольку последняя из трех вышеперечисленных копий протокола представлена в дело Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, то есть не лицом, участвующим в деле, в этой части суд признал заявление необоснованным протокольным определением от 14.07.2015.
В судебном заседании 13.08.2015 представитель ответчика Венедиктова А.П. сообщил о несогласии на исключение из числа доказательств по делу представленных им копий протокола общего внеочередного собрания акционеров ЗАО "Юность" от 08.07.2010.
Согласно ч. 1 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции принял меры для проверки заявления о фальсификации доказательства.
Установив, что для разъяснения возникших при рассмотрении дела вопросов, относящихся к предмету спора, требуются специальные знания, определением от 06.10.2015 суд удовлетворил заявленное ответчиком ходатайство и назначил судебную почерковедческую экспертизу. Проведение экспертизы было поручено эксперту ООО "Самарская судебная экспертиза документов" Зиновьевой А.А., которая представила в материалы дела заключение от 29.01.2016 N 184.
Согласно заключения судебной почерковедческой экспертизы, подпись в протоколе общего внеочередного собрания акционеров ЗАО "Юность" от 08.07.2010 в графе "Секретарь собрания" от имени Кушнарева В.В. выполнена не Кушнаревым Валерием Васильевичем, а иным лицом, то есть установлена подложность протокола от 08.07.2010, в связи с чем признано обоснованным письменное заявление истца о фальсификации доказательств в части копий протокола общего внеочередного собрания акционеров ЗАО "Юность" от 08.07.2010, представленных в дело ответчиком Венедиктовым А.П.
При указанных обстоятельствах, исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно указал о нарушении установленного положениями ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядка одобрения крупных сделок и нарушении ее совершением прав истца, как акционера ЗАО "Юность", и удовлетворил требование о признании недействительным договора.
Согласно ответа Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области по состоянию на 08.05.2014 правообладателем объекта недвижимого имущества - нежилого здания - холодный склад - площадью 637, 40 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, 43, строение 1, является Венедиктов А.П. Представитель Венедиктова А.П. также подтвердил принадлежность недвижимого имущества ответчику Венедиктову А.П., поскольку после заключения оспариваемой сделки на основании договора купли-продажи от 27.12.2012 между Голощаповым П.С. (продавец) и Венедиктовым А.П. (покупатель) ответчик Венедиктов А.П. приобрел у ответчика Голощапова П.С. в собственность доли этого объекта по цене 350 000 руб.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Учитывая, что по договору купли-продажи от 09.07.2010 ответчиком Венедиктовым А.П. была приобретена 1/2 доли спорного имущества стоимостью 350 000 руб., данная сумма была оплачена обществу, что признано сторонами в судебном заседании и удостоверено подписями представителей ЗАО "Юность", Венедиктова А.П. и истца в протоколе судебного заседания, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде обязания Венедиктова А.П. передать ЗАО "Юность" 1/2 доли (одну вторую доли) недвижимого имущества и взыскании с ЗАО "Юность" в пользу Венедиктова А.П. 350 000 руб., уплаченных в счет стоимости приобретенной по договору купли-продажи от 09.07.2010 одной второй доли недвижимого имущества.
В остальной части в удовлетворении исковых требований по применению последствий недействительности сделки в отношении ЗАО "Юность", Венедиктова А.П. и Голощапова П.С. отказано, поскольку другая часть недвижимого имущества (в размере 1/2 доли) приобретена Венедиктовым А.П. у Голощапова П.С. по иной сделке: договору купли-продажи от 27.12.2012, следовательно, применение последствий недействительности оспариваемой сделки в виде обязания Венедиктова А.П. возвратить ЗАО "Юность" другую часть имущества: 1/2 доли, приобретенную по иной сделке, и взыскания с ЗАО "Юность" денежных средств в пользу Голощапова П.С. невозможно.
В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по применению положений законодательства о защите права собственности, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.09.2007 N 3039/07, собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен. Спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы заявителей жалоб не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, а потому основанием к отмене определения они являться не могут. Заявителями жалоб не приведены новые доводы со ссылками на находящиеся в деле, но не исследованные судом материалы.
Таким образом, решение Арбитражного суда Самарской области от 12 мая 2016 года по делу N А55-2870/2014 является законным и обоснованным, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 12 мая 2016 года по делу N А55-2870/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.А.СЕРОВА
Судьи
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Г.М.САДИЛО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.07.2016 N 11АП-8600/2016 ПО ДЕЛУ N А55-2870/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 июля 2016 г. по делу N А55-2870/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 июля 2016 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серовой Е.А.,
судей Александрова А.И., Садило Г.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,
с участием:
от истца - Воротынская О.Л., доверенность от 26.08.2015,
от ответчиков:
Венедиктова А.П. - Клименко Е.С., доверенность от 05.05.2015,
ЗАО "Юность" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,
Голощапова П.С. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,
апелляционные жалобы Венедиктова А.П., Голощапова П.С.,
на решение Арбитражного суда Самарской области от 12 мая 2016 года по делу N А55-2870/2014 (судья Бунеев Д.М.)
по иску Добындо Михаила Николаевича,
к закрытому акционерному обществу "Юность",
Венедиктову Александру Павловичу,
Голощапову Павлу Сергеевичу,
о признании договора купли-продажи от 09.07.2010 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки,
установил:
Добындо Михаил Николаевич, являющийся единственным акционером закрытого акционерного общества "Юность" (далее - ЗАО "Юность") обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ЗАО "Юность", Венедиктову Александру Павловичу, Голощапову Павлу Сергеевичу о признании договора купли-продажи от 09.07.2010 недействительной сделкой, о применении последствий недействительности договора:
- - об обязании Венедиктова А.П. передать ЗАО "Юность" недвижимое имущество, приобретенное по договору купли-продажи от 09.07.2010: холодный склад, площадью 637,40 кв. м, литера А3, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, 43, строение 1;
- - о взыскании с ЗАО "Юность" в пользу Венедиктова А.П., Голощапова П.С. 700 000 руб., уплаченных в счет стоимости недвижимого имущества, приобретенного Венедиктовым А.П., Голощаповым П.С. по договору купли-продажи от 09.07.2010.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 14 августа 2014 года исковые требования удовлетворены частично, признан недействительным договор купли-продажи от 09.07.2010 недвижимого имущества: нежилое помещение - холодный склад площадью 637,40 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер: 831264, Литера А3, а, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, 43, строение 1, заключенный между ЗАО "Юность", Венедиктовым А.П., Голощаповым П.С. Венедиктов А.П. обязан передать ЗАО "Юность" 1/2 доли недвижимого имущества: нежилое помещение - холодный склад, площадью 637,40 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер: 831264, Литера А3, а, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, 43, строение 1. С ЗАО "Юность" в пользу Венедиктова А.П. взыскано 350 000 руб., уплаченных в счет стоимости приобретенной по договору купли-продажи от 09.07.2010 одной второй доли недвижимого имущества: нежилое помещение - холодный склад, площадью 637,40 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер: 831264, Литера А3, а, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, 43, строение 1. В остальной части в удовлетворении исковых требований по применению последствий недействительности сделки в отношении ЗАО "Юность", Венедиктова А.П. и Голощапова П.С. отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2014 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 17.03.2015 отменил решение Арбитражного суда Самарской области от 14.08.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2014 и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Самарской области от 12 мая 2016 года исковые требования удовлетворены частично, признан недействительным договор купли-продажи от 09.07.2010 недвижимого имущества: нежилое помещение - холодный склад, площадью 637,40 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер: 831264, Литера А3, а, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, 43, строение 1, заключенный между ЗАО "Юность", Венедиктовым А.П., Голощаповым П.С. Венедиктов А.П. обязан передать ЗАО "Юность" 1/2 доли (одну вторую доли) недвижимого имущества: нежилое помещение - холодный склад, площадью 637,40 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер: 831264, Литера А3, а, расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, 43, строение 1. С ЗАО "Юность" в пользу Венедиктова А.П. взыскано 350 000 руб. В остальной части в удовлетворении исковых требований по применению последствий недействительности сделки в отношении ЗАО "Юность", Венедиктова А.П. и Голощапова П.С. отказано.
Венедиктов А.П., Голощапов П.С., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 12 мая 2016 года.
В качестве доводов апелляционных жалоб заявители указали, что судом первой инстанции неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, не правильно применены нормы материального и процессуального права, поскольку не установлен период, с которого начинается течение срока исковой давности, а также не представлено доказательств нарушения прав и законных интересов акционера.
В судебном заседании представитель Венедиктова А.П. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
Представитель Добындо М.Н. с доводами апелляционных жалоб не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям представленного отзыва.
Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционных жалоб в отсутствие иных участников процесса.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 12 мая 2016 года по делу N А55-2870/2014, по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что ЗАО "Юность" зарегистрировано 14.02.2003 под ОГРН 1036301001692.
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Юность" Добындо М.Н. является единственным акционером ЗАО "Юность" (100% доли участия в обществе).
По состоянию на дату совершения спорной сделки (09.07.2010) акционерами ЗАО "Юность" являлись Сигов В.Г. (46 200 именных акций, что составляет 20% доли в уставном капитале), Кушнарев В.В. (46 200 именных акций, что составляет 20% доли в уставном капитале), Кузнецов А.Н. (46 200 именных акций, что составляет 20% доли в уставном капитале) и Добындо М.Н. (92 400 именных акций, что составляет 40% доли в уставном капитале).
В обоснование заявленных требований Добындо М.Н. указал, что о совершении обществом оспариваемой сделки ему стало известно после того, как в конце 2012 года он стал единственным акционером и по его поручению 10.04.2013 было подготовлено и проведено годовое собрание об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности за 2012 год. Поскольку годовые собрания по итогам работы в обществе за 2010, 2011 не проводились, истец поручил директору подготовить бухгалтерскую отчетность также за указанные годы. При проведении собрания возник вопрос по бухгалтерскому балансу за 2010 год, по статье "прочие доходы" за 2010 год на сумму 700 000 руб. и директором был представлен оспариваемый договор купли-продажи.
Считая оспариваемую сделку крупной Добындо М.Н. обратился в суд с указанным исковыми требованиями.
09.07.2010 ЗАО "Юность" (продавец), Венедиктовым А.П. (покупатель) и Голощаповым П.С. (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: холодный склад, площадью 637,40 кв. м, литера А3, а расположенного: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, д. 43, строение 1 (именуемый далее Объект) по цена 700 000 рублей по 1/2 доли каждому покупателю, в результате было зарегистрировано право общей долевой собственности по 1/2 доли на указанный объект за Голощаповым П.С. и Венедиктовым А.П.
Указанный объект принадлежал на праве собственности ЗАО "Юность" на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2010 по делу N А55-38232/2009, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 06.07.2010 бланк 63-АЕ 105237. Оплата стоимости имущества была внесена в кассу общества наличными денежными средствами в сумме 700 000 руб. покупателями в полном объеме.
Объект был учтен 20.10.2010 в бухгалтерском учете организации в составе основных средств ЗАО "Юность" по первоначальной стоимости по цене 12 130 руб. 45 коп., которая сложилась в результате уплаты госпошлины при государственной регистрации объекта, что подтверждается инвентарной карточкой учета объекта основных средств N 00000010 от 20.10.2010, копия которой представлена в материалы дела. Ввод в эксплуатацию объекта и его выбытие произведены 20.10.2010, после совершения сделки.
Согласно представленной в материалы дела копии отчета N 101213049 от 16.12.2013 об оценке объекта "Здания склада площадью 637,4 кв. м по адресу: г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, д. 43, строение 1", следует, что рыночная стоимость здания по состоянию на 06.07.2010 составляла в 3 285 000 рублей.
Учитывая, что балансовая стоимость активов ЗАО "Юность" по состоянию на 30.06.2010 составляла 10 240 022 руб. и первоначальная стоимость объекта на дату совершения сделки купли-продажи указанного объекта 09.07.2010 составляла более 25% балансовой стоимости активов ЗАО "Юность", следовательно сделка по отчуждению указанного объекта являлась крупной для общества.
Согласно положениям ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный указанным законом.
При этом в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения (п. 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
Согласно положениям ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В соответствии с п. 4 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки должно содержать указание на стороны сделки, цену, предмет сделки и иные существенные условия сделки.
Из анализа ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", следует, что крупная сделка, совершенная с нарушением требования закона, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
При этом в предмет доказывания по спорам о признании недействительными крупных сделок входит, в частности, выяснение следующих вопросов: о стоимости отчужденного по сделке имущества; о суммарной стоимости имущества, отчужденного по взаимосвязанным сделкам (при наличии взаимосвязанных сделок); о размере балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату; о процентном соотношении стоимости отчужденного имущества (по каждой сделке либо по взаимосвязанным сделкам) по спорным сделкам к балансовой стоимости активов общества; о соблюдении порядка ее согласования; о нарушении прав акционера ее совершением.
В соответствии с п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении споров о признании недействительными сделок с заинтересованностью арбитражным судам следует учитывать, что если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, по смыслу ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка не может быть признана судом недействительной. С учетом направленности норм о сделках с заинтересованностью на защиту интересов акционеров бремя доказывания того, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, возлагается на указанных лиц. При решении вопроса о том, должны ли были названные лица знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.
Из названных положений следует исходить и в спорах о признании сделок крупными. По смыслу ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка может быть признана недействительной лишь в том случае, если установлено, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о ее крупном характере и о несоблюдении установленного порядка ее совершения.
Таким образом, при решении вопроса о том, должны ли были другие стороны оспариваемой сделки (покупатели) знать об обстоятельствах крупности сделки, во внимание принимается то, насколько они могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее совершения.
Согласно инвентарной карточки учета объекта основных средств N 00000010 от 20.10.2010, объект - недвижимое имущество холодный склад, приобретенный покупателями по оспариваемому договору купли-продажи от 09.07.2010, был учтен в составе основных средств ЗАО "Юность" в бухгалтерском учете организации по первоначальной стоимости по цене 12 130 руб. 45 коп., сложившейся в результате уплаты госпошлины при государственной регистрации объекта, причем объект был поставлен на учет и его выбытие с балансовой стоимости произведены 20.10.2010, то есть после совершения оспариваемой сделки, состоявшейся 09.07.2010.
Из этих обстоятельств, следует, что на момент реализации спорного имущества его балансовая стоимость не была определена.
Согласно отчету N 101213049 от 16.12.2013 об оценке объекта "Здания склада площадью 637,4 кв. м по адресу: г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, д. 43, строение 1" рыночная стоимость здания по состоянию на 06.07.2010 составляла 3 285 000 рублей.
Как следует из содержания указанного отчета, при проведении оценки оценщиком был применен, в том числе, затратный подход, в основе которого лежит принцип замещения, согласно которому инвестор не заплатит за объект недвижимости сумму большую, чем та, в которую обойдется возведение аналогичного по назначению и качеству объекта, т.е. величины затрат на строительство аналогичного объекта и его износа при условии относительного равновесия спроса и предложения на рынке недвижимости. Согласно оценке по затратному подходу, изложенному в разделе 8 отчета, восстановительная стоимость оцениваемого спорного объекта составила 3 102 710 руб.
В соответствии с решением от 30.03.2010 по делу N А55-38232/2009 за ЗАО "Юность" признано право собственности на нежилое здание холодный склад (Литера А3, а) площадью 637,40 кв. м, расположенное по адресу: Самарская область, г.о.Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, 43, на основании ст. 222 Гражданского кодекса Российской Федерации как на самовольную постройку.
Учитывая, что балансовая стоимость активов ЗАО "Юность" по состоянию на 30.06.2010 составляла 10 240 022 руб. и по затратному методу (то есть по величине затрат на строительство объекта и его износа, согласно отчету N 101213049 от 16.12.2013 об оценке объекта) стоимость недвижимого имущества по спорной сделке составила 3 102 710 руб. (30% от балансовой стоимости активов общества), суд пришел к выводу о том, что стоимость объекта на дату совершения сделки купли-продажи 09.07.2010 составляла более 25% балансовой стоимости активов ЗАО "Юность", и сделка по отчуждению указанного объекта являлась крупной для общества.
Ответчики (покупатели по спорной сделке) не представили доказательств, свидетельствующих о том, что действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, они предпринимали какие-либо действия, направленные на установлении наличия признаков крупной сделки и соблюдение порядка ее совершения. Приобретатель, действующий с должной степенью осмотрительности, должен был сделать вывод о необходимости более тщательной проверки бухгалтерской документации при совершении сделки без получения одобрения.
Доводы заявителей апелляционной жалобы о том, что не установлен период, с которого начинается течение срока исковой давности, отклоняются судебной коллегией.
Согласно п. 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" крупные сделки и сделки, в которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера. Иски о признании таких сделок недействительными могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Из положений п. 2 ст. 181, ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что течение срока исковой давности в отношении крупных сделок должно начинаться с того момента, когда соответствующее лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (в рассматриваемом случае - о крупном характере совершенной сделки).
Согласно пояснениям истца, об обстоятельствах совершения оспариваемой сделки (ее крупном характере) ему стало известно после того, как в конце 2012 года он стал единственным акционером, и было проведено годовое собрание по итогам 2012 года в апреле 2013 года, на котором возникли вопросы по бухгалтерскому балансу за 2010 год по статье прочие доходы на сумму 700 000 руб., и директор ЗАО "Юность" пояснил, что доходы в сумме 700 000 руб. в бухгалтерском отчете образовались от продажи объекта недвижимого имущества, директором был предоставлен договор купли-продажи от 09.07.2010.
Доказательства обратного, в том числе свидетельства того, что истец мог ранее узнать о факте совершения оспариваемой сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (о крупном характере совершенной сделки) заявителями жалоб не представлены.
При рассмотрении дела судом первой инстанции, директор ЗАО "Юность" Мокроусов И.С. в судебном заседании пояснил, что в документации общества протоколы общих собраний акционеров по итогам работы за 2010, 2011 отсутствуют. Собрание по итогам работы 2012 года было проведено только в апреле 2013 года.
Согласно показаний бывшего директора ЗАО "Юность" Каштанова С.В., который в 2010 и 2011 годах исполнял обязанности директора общества, следует, что собрания в обществе по итогам работы в 2010, 2011 годах не проводились, документов о проведении собраний у директора не имелось, бухгалтерская отчетность общества сдавалась участнику Кушнареву, в отношении других участников обстоятельства о направлении им отчетности не подтверждены.
Из анализа указанных обстоятельств по делу, связанных с наличием у истца реальной возможности узнать о совершенной сделке и обстоятельствах ее совершения, следует, что собрание акционеров по итогам 2010 года не проводилось, а бухгалтерский баланс и иная бухгалтерская документация не позволяют установить факт совершения обществом крупной сделки.
Ссылка заявителей апелляционных жалоб на письма ЗАО "Юность" от 2012 года (т. 7, л.д. 7-8), признается судебной коллегией несостоятельной, поскольку указанные документы не содержат доказательств реальной отправки Венедиктову А.П.
Исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные в материалы дела доказательства, учитывая отсутствие доказательств, опровергающих доводы истца о том, что он узнал об оспариваемой сделке и ее обстоятельствах (ее крупном характере) по итогам проведения собрания по итогам работы за 2012 год в апреле 2013 года, учитывая дату обращения истца с требованием в суд (06.02.2014), суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии пропуска истцом установленного ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.
При новом рассмотрении дела, в соответствии с указаниями суда кассационной инстанции исследован вопрос о том, нарушены ли спорной сделкой права истца, и установил, что спорной сделкой нарушено право истца на получение прибыли от участия в хозяйственном обществе, предусмотренное п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, что является основной целью деятельности коммерческой организации согласно п. 1 ст. 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку получение обществом 700 000 руб. вместо 3 102 710 руб. существенно снижает прибыль от деятельности общества за соответствующий период.
Кроме того, при новом рассмотрении дела Добындо М.Н. в суде первой инстанции представил письменное заявление о фальсификации копий протокола общего внеочередного собрания акционеров ЗАО "Юность" от 08.07.2010, представленных в суд апелляционной инстанции ответчиком Венедиктовым А.П. (л.д. 26 и л.д. 31 т. IV), а также - копии того же протокола, представленной в составе вышеуказанного пакета копий всех материалов дела правоустанавливающих документов Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области.
По правилу ч. 1 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, допускается обращение в суд участвующего в деле лица с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле.
Поскольку последняя из трех вышеперечисленных копий протокола представлена в дело Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, то есть не лицом, участвующим в деле, в этой части суд признал заявление необоснованным протокольным определением от 14.07.2015.
В судебном заседании 13.08.2015 представитель ответчика Венедиктова А.П. сообщил о несогласии на исключение из числа доказательств по делу представленных им копий протокола общего внеочередного собрания акционеров ЗАО "Юность" от 08.07.2010.
Согласно ч. 1 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции принял меры для проверки заявления о фальсификации доказательства.
Установив, что для разъяснения возникших при рассмотрении дела вопросов, относящихся к предмету спора, требуются специальные знания, определением от 06.10.2015 суд удовлетворил заявленное ответчиком ходатайство и назначил судебную почерковедческую экспертизу. Проведение экспертизы было поручено эксперту ООО "Самарская судебная экспертиза документов" Зиновьевой А.А., которая представила в материалы дела заключение от 29.01.2016 N 184.
Согласно заключения судебной почерковедческой экспертизы, подпись в протоколе общего внеочередного собрания акционеров ЗАО "Юность" от 08.07.2010 в графе "Секретарь собрания" от имени Кушнарева В.В. выполнена не Кушнаревым Валерием Васильевичем, а иным лицом, то есть установлена подложность протокола от 08.07.2010, в связи с чем признано обоснованным письменное заявление истца о фальсификации доказательств в части копий протокола общего внеочередного собрания акционеров ЗАО "Юность" от 08.07.2010, представленных в дело ответчиком Венедиктовым А.П.
При указанных обстоятельствах, исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно указал о нарушении установленного положениями ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядка одобрения крупных сделок и нарушении ее совершением прав истца, как акционера ЗАО "Юность", и удовлетворил требование о признании недействительным договора.
Согласно ответа Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области по состоянию на 08.05.2014 правообладателем объекта недвижимого имущества - нежилого здания - холодный склад - площадью 637, 40 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, 43, строение 1, является Венедиктов А.П. Представитель Венедиктова А.П. также подтвердил принадлежность недвижимого имущества ответчику Венедиктову А.П., поскольку после заключения оспариваемой сделки на основании договора купли-продажи от 27.12.2012 между Голощаповым П.С. (продавец) и Венедиктовым А.П. (покупатель) ответчик Венедиктов А.П. приобрел у ответчика Голощапова П.С. в собственность доли этого объекта по цене 350 000 руб.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Учитывая, что по договору купли-продажи от 09.07.2010 ответчиком Венедиктовым А.П. была приобретена 1/2 доли спорного имущества стоимостью 350 000 руб., данная сумма была оплачена обществу, что признано сторонами в судебном заседании и удостоверено подписями представителей ЗАО "Юность", Венедиктова А.П. и истца в протоколе судебного заседания, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде обязания Венедиктова А.П. передать ЗАО "Юность" 1/2 доли (одну вторую доли) недвижимого имущества и взыскании с ЗАО "Юность" в пользу Венедиктова А.П. 350 000 руб., уплаченных в счет стоимости приобретенной по договору купли-продажи от 09.07.2010 одной второй доли недвижимого имущества.
В остальной части в удовлетворении исковых требований по применению последствий недействительности сделки в отношении ЗАО "Юность", Венедиктова А.П. и Голощапова П.С. отказано, поскольку другая часть недвижимого имущества (в размере 1/2 доли) приобретена Венедиктовым А.П. у Голощапова П.С. по иной сделке: договору купли-продажи от 27.12.2012, следовательно, применение последствий недействительности оспариваемой сделки в виде обязания Венедиктова А.П. возвратить ЗАО "Юность" другую часть имущества: 1/2 доли, приобретенную по иной сделке, и взыскания с ЗАО "Юность" денежных средств в пользу Голощапова П.С. невозможно.
В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по применению положений законодательства о защите права собственности, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.09.2007 N 3039/07, собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен. Спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы заявителей жалоб не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, а потому основанием к отмене определения они являться не могут. Заявителями жалоб не приведены новые доводы со ссылками на находящиеся в деле, но не исследованные судом материалы.
Таким образом, решение Арбитражного суда Самарской области от 12 мая 2016 года по делу N А55-2870/2014 является законным и обоснованным, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 12 мая 2016 года по делу N А55-2870/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.А.СЕРОВА
Судьи
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Г.М.САДИЛО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)