Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2017
В полном объеме постановление изготовлено 14.06.2017
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Петровой Е.А.
судей Дунаевой Н.Ю. и Нечаева С.В.
при участии в заседании:
от ЗАО "МЕДИКОН ЛТД" - Риос Федоров А.Д. по дов. от 01.02.2017 N 7/02, после перерыва Волосков А.И. по дов. от 01.02.2017 N 6/02
- от Бурцева П.Ю. - Риос Федоров А.Д. по дов. от 05.11.2015 реестровый номер 1-753;
- от Середина Д.А. - Риос Федоров А.Д. по дов. от 04.03.2016 реестровый номер 1-815;
- от Федоровой А.П. - Риос Федоров А.Д. по дов. от 21.03.2016 реестровый номер 1-750;
- рассмотрев в судебном заседании 30.05-06.06.2017 ходатайство об утверждении мирового соглашения по делу N А40-26744/2016
по иску ЗАО "МЕДИКОН ЛТД" в лице Бурцевой Елены Владимировны
к Бурцеву Павлу Юрьевичу
с участием третьих лиц: Середина Д.А., Федоровой А.П.
о взыскании убытков в размере 11 402 000 рублей 08 копеек,
установил:
Закрытое акционерное общество "МЕДИКОН ЛТД" в лице акционера, обладающего 50% уставного капитала, Бурцевой Елены Владимировны (далее - ЗАО "МЕДИКОН ЛТД", Общество или истец) обратилось 11.02.2016 в Арбитражный суд города Москвы с иском к Бурцеву Павлу Юрьевичу (далее - Бурцев П.Ю. или ответчик) как к генеральному директору Общества о взыскании в пользу ЗАО "МЕДИКОН ЛТД" 11 402 000 руб. 08 коп. убытков, причиненных Обществу в результате выплаты ответчиком себе премий, заключения невыгодных сделок с аффилированными лицами, заключения сделок, в которых не было хозяйственной необходимости, неисполнения генеральным директором своих обязанностей, что повлекло наложение на Общество административных штрафов за непредставление информации акционеру, нарушения порядка увольнения сотрудников, что повлекло обязанность Общества по выплате заработанной платы и компенсаций за время вынужденного прогула.
Третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле были привлечены Федорова А.П. и Середин Д.А.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2016 иск был удовлетворен в части взыскания убытков в размере 5 897 488 руб. 48 коп., в том числе премий, выплаченных ответчиком себе без решения собрания акционеров - 2 983 536,65 руб.; штрафа, наложенного ЦБ РФ на Общество по вине ответчика - 1 200 000 руб.; выплат в результате незаконного увольнения Бурцевой Е.В. - 1 459 899,83 руб.; выплат в результате незаконного увольнения Хомченко В.В. - 230 052 руб.; выплат консалтинговой фирме ООО "Консалтинговая фирма "ЮрКонс" - 24 000 руб., в остальной части в удовлетворении исковых требований было отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 решение суда первой инстанции было отменено в части взыскания с ответчика в пользу истца убытков в сумме 1 459 899 руб. 83 коп., а также расходов по уплате госпошлины в пропорциональной сумме, в удовлетворении иска в указанной части отказано, в остальной обжалованной ответчиком части решение было оставлено без изменения.
Ответчик не согласился с решением и постановлением и обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части взыскания с него 2 983 536 руб. 65 коп. убытков, возникших вследствие выплаченных себе премий, 1 200 000 рублей убытков в размере штрафа, наложенного ЦБ РФ на Общество, и 1 459 899 руб. 83 коп. убытков в виде выплат Бурцевой Е.В. за ее увольнение, а постановление суда апелляционной инстанции отменить в части взыскания с него 2 983 536 руб. 65 коп. убытков, возникших вследствие выплаченных себе премий, 1 200 000 рублей убытков в размере штрафа, наложенного ЦБ РФ на Общество, в удовлетворении иска в указанной части отказать.
В жалобе указано на неправильное применение судами норм материального права и соответствующих разъяснений суда надзорной инстанции, содержащихся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, поскольку судами не было принято во внимание отсутствие виновного поведения ответчика, а также на неполное установление обстоятельств, поскольку суды не дали оценку доказательствам, подтверждающим, что ежегодные доходы ответчика почти не менялись, оклад оставался неизменным.
Письменных отзывов участвующих в деле лиц на кассационную жалобу ответчика не поступило.
В судебное заседание суда кассационной инстанции, назначенное на 30.05.2017, о чем была заблаговременно размещена информация в сети Интернет, явился один представитель от всех участвующих в деле лиц, пояснил, что имевшийся в Обществе корпоративный конфликт между Бурцевой Е.В. и Бурцевым П.Ю., явившийся следствием развода и раздела имущества между бывшими супругами, исчерпан, так как Бурцева Е.В. продала Бурцеву П.Ю. свои акции Общества, о чем был подписан 11.05.2017 нотариально удостоверенный договор купли-продажи акций, в связи с чем просил предоставить время для оформления между истцом (Обществом) и ответчиком (Бурцевым П.Ю.) мирового соглашения по настоящему делу.
В судебном заседании был объявлен перерыв до 06.06.2017.
После перерыва в судебное заседание явился тот же представитель всех участвующих в деле лиц, а также еще один представитель от Общества, которые представили суду кассационной инстанции текст мирового соглашения, предусматривающего признание ответчиком иска в части убытков в размере в размере 230 052 рублей, выплаченных Хомченко В.В., в размере 50 000 рублей, выплаченных самому себе без решения общего собрания акционеров, в размере 50 000 рублей в виде наложенных ЦБ РФ на ЗАО "МЕДИКОН ЛТД" штрафов, в размере 24 000 рублей в виде выплаты консалтинговой фирме ООО "Консалтинговая фирма "ЮрКонс", а также предусматривающего условия выплаты ответчиком причиненных убытков в рассрочку.
Судебная коллегия суда кассационной инстанции обозрела оригинал нотариального договора купли-продажи акций, заключенного 11.05.2017 между Бурцевой Е.В. и Бурцевым П.Ю., оригинал списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества по состоянию на 26.05.2017 (регистратор АО "Индустрия-РЕЕСТР"), в котором Бурцева Е.В. отсутствует, оригиналы нотариальных доверенностей на представителей участвующих в деле лиц, приобщила копии указанных документов к материалам дела, проверила полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, а также условия мирового соглашения и пришла к выводу о том, что мировое соглашение в представленной сторонами редакции не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы участвующих в деле лиц, а также Бурцевой Е.В. и других лиц, в связи с чем подлежит утверждению судом в соответствии с положениями статей 138, 139, 140, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Вследствие утверждения мирового соглашения в соответствии с частью 2 статьи 150 и пунктом 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты, принятые по настоящему делу, подлежат отмене, а производство по делу - прекращению.
Руководствуясь статьями 138, 139, 140, 141, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Ходатайство об утверждении мирового соглашения по делу N А40-26744/2016 удовлетворить.
Утвердить мировое соглашение, заключенное между ЗАО "МЕДИКОН ЛТД" и Бурцевым Павлом Юрьевичем 06.06.2017, в следующей редакции:
"ЗАО "МЕДИКОН ЛТД", ОГРН 1027700020963, ИНН/КПП 7726086307/771901001, юр. адрес: г. Москва, ул. 1-я Прядильная, д. 12, стр. 1, именуемое в дальнейшем "Истец", в лице представителя по доверенности Волоскова Александра Николаевича, действующего на основании Доверенности от 01.02.2017 года N 6/02, с одной стороны, и Бурцев Павел Юрьевич, 18.01.1959 года рождения, место рождения: г. Ташкент, паспорт <...> <...> выдан Центральным отделом милиции УВД города Королев Московской области 12.02.2004 года, код подразделения 503-032, именуемое в дальнейшем "Ответчик", в лице представителя по доверенности Риос Федорова Алексея Джованновича, действующего на основании Доверенности от 15.11.2015 года, удостоверенной нотариусом г. Москвы Баханович Т.С.,, с другой стороны, запись в реестре N 1-1753, в процессе рассмотрения дела N А40-26744/16 (шифр судьи 48-224) в Арбитражном суде Московского округа по Исковому заявлению ЗАО "МЕДИКОН ЛТД" о взыскании убытков в целях урегулирования спора заключили настоящее мировое соглашение о следующем:
1. Ответчик признает требования Истца в исковом заявлении обоснованными в части:
a) причинения убытков Истцу в размере 230 052 (двести тридцать тысяч пятьдесят два) рублей, выплаченных Хомченко В.В.
b) причинения убытков Истцу в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей, выплаченных самому себе без решения общего собрания акционеров;
c) причинения убытков Истцу в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей, в виде наложенных ЦБ РФ на ЗАО "МЕДИКОН ЛТД" по вине Ответчика;
d) причинения убытков Истцу в размере 24 000 (двадцать четыре тысячи) рублей, в виде выплаты консалтинговой фирме ООО "Консалтинговая фирма "ЮрКонс".
2. Истец прощает причиненные Истцу Ответчиком убытки по указанным выше основаниям в размере 4 083 536 (четыре миллиона восемьдесят три тысячи пятьсот тридцать шесть) рублей 65 копеек.
3. Ответчик уплачивает Истцу денежные средства в размере 354 052 (триста пятьдесят четыре тысячи пятьдесят два) рубля, в следующем порядке:
a) 118 017 (сто восемнадцать тысяч семнадцать) рублей уплачивается Ответчиком Истцу не позднее 31.12.2017 года;
b) 118 017 (сто восемнадцать тысяч семнадцать) рублей уплачивается Ответчиком Истцу не позднее 31.12.2018 года;
с) 118 018 (сто восемнадцать тысяч восемнадцать) рублей уплачивается Ответчиком Истцу не позднее 31.12.2019 года.
4. Оплата суммы убытков Ответчиком производится в безналичном порядке, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца.
5. Обязательства Ответчика по уплате убытков признаются исполненными с момента зачисления денежных средств на расчетный счет Истца.
6. Мировое соглашение составлено в 3-х экземплярах, по одному для каждой стороны и для Арбитражного суда Московского округа.
Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.
Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Московского округа.
Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные п. 3 ст. 151 АПК РФ, сторонам известны".
Решение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 по делу N А40-26744/2016 отменить, производство по делу прекратить.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 14.06.2017 N Ф05-6967/2017 ПО ДЕЛУ N А40-26744/2016
Требование: О взыскании убытков, причиненных в результате выплаты премий и заключения невыгодных для общества сделок.Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июня 2017 г. по делу N А40-26744/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2017
В полном объеме постановление изготовлено 14.06.2017
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Петровой Е.А.
судей Дунаевой Н.Ю. и Нечаева С.В.
при участии в заседании:
от ЗАО "МЕДИКОН ЛТД" - Риос Федоров А.Д. по дов. от 01.02.2017 N 7/02, после перерыва Волосков А.И. по дов. от 01.02.2017 N 6/02
- от Бурцева П.Ю. - Риос Федоров А.Д. по дов. от 05.11.2015 реестровый номер 1-753;
- от Середина Д.А. - Риос Федоров А.Д. по дов. от 04.03.2016 реестровый номер 1-815;
- от Федоровой А.П. - Риос Федоров А.Д. по дов. от 21.03.2016 реестровый номер 1-750;
- рассмотрев в судебном заседании 30.05-06.06.2017 ходатайство об утверждении мирового соглашения по делу N А40-26744/2016
по иску ЗАО "МЕДИКОН ЛТД" в лице Бурцевой Елены Владимировны
к Бурцеву Павлу Юрьевичу
с участием третьих лиц: Середина Д.А., Федоровой А.П.
о взыскании убытков в размере 11 402 000 рублей 08 копеек,
установил:
Закрытое акционерное общество "МЕДИКОН ЛТД" в лице акционера, обладающего 50% уставного капитала, Бурцевой Елены Владимировны (далее - ЗАО "МЕДИКОН ЛТД", Общество или истец) обратилось 11.02.2016 в Арбитражный суд города Москвы с иском к Бурцеву Павлу Юрьевичу (далее - Бурцев П.Ю. или ответчик) как к генеральному директору Общества о взыскании в пользу ЗАО "МЕДИКОН ЛТД" 11 402 000 руб. 08 коп. убытков, причиненных Обществу в результате выплаты ответчиком себе премий, заключения невыгодных сделок с аффилированными лицами, заключения сделок, в которых не было хозяйственной необходимости, неисполнения генеральным директором своих обязанностей, что повлекло наложение на Общество административных штрафов за непредставление информации акционеру, нарушения порядка увольнения сотрудников, что повлекло обязанность Общества по выплате заработанной платы и компенсаций за время вынужденного прогула.
Третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле были привлечены Федорова А.П. и Середин Д.А.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2016 иск был удовлетворен в части взыскания убытков в размере 5 897 488 руб. 48 коп., в том числе премий, выплаченных ответчиком себе без решения собрания акционеров - 2 983 536,65 руб.; штрафа, наложенного ЦБ РФ на Общество по вине ответчика - 1 200 000 руб.; выплат в результате незаконного увольнения Бурцевой Е.В. - 1 459 899,83 руб.; выплат в результате незаконного увольнения Хомченко В.В. - 230 052 руб.; выплат консалтинговой фирме ООО "Консалтинговая фирма "ЮрКонс" - 24 000 руб., в остальной части в удовлетворении исковых требований было отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 решение суда первой инстанции было отменено в части взыскания с ответчика в пользу истца убытков в сумме 1 459 899 руб. 83 коп., а также расходов по уплате госпошлины в пропорциональной сумме, в удовлетворении иска в указанной части отказано, в остальной обжалованной ответчиком части решение было оставлено без изменения.
Ответчик не согласился с решением и постановлением и обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части взыскания с него 2 983 536 руб. 65 коп. убытков, возникших вследствие выплаченных себе премий, 1 200 000 рублей убытков в размере штрафа, наложенного ЦБ РФ на Общество, и 1 459 899 руб. 83 коп. убытков в виде выплат Бурцевой Е.В. за ее увольнение, а постановление суда апелляционной инстанции отменить в части взыскания с него 2 983 536 руб. 65 коп. убытков, возникших вследствие выплаченных себе премий, 1 200 000 рублей убытков в размере штрафа, наложенного ЦБ РФ на Общество, в удовлетворении иска в указанной части отказать.
В жалобе указано на неправильное применение судами норм материального права и соответствующих разъяснений суда надзорной инстанции, содержащихся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, поскольку судами не было принято во внимание отсутствие виновного поведения ответчика, а также на неполное установление обстоятельств, поскольку суды не дали оценку доказательствам, подтверждающим, что ежегодные доходы ответчика почти не менялись, оклад оставался неизменным.
Письменных отзывов участвующих в деле лиц на кассационную жалобу ответчика не поступило.
В судебное заседание суда кассационной инстанции, назначенное на 30.05.2017, о чем была заблаговременно размещена информация в сети Интернет, явился один представитель от всех участвующих в деле лиц, пояснил, что имевшийся в Обществе корпоративный конфликт между Бурцевой Е.В. и Бурцевым П.Ю., явившийся следствием развода и раздела имущества между бывшими супругами, исчерпан, так как Бурцева Е.В. продала Бурцеву П.Ю. свои акции Общества, о чем был подписан 11.05.2017 нотариально удостоверенный договор купли-продажи акций, в связи с чем просил предоставить время для оформления между истцом (Обществом) и ответчиком (Бурцевым П.Ю.) мирового соглашения по настоящему делу.
В судебном заседании был объявлен перерыв до 06.06.2017.
После перерыва в судебное заседание явился тот же представитель всех участвующих в деле лиц, а также еще один представитель от Общества, которые представили суду кассационной инстанции текст мирового соглашения, предусматривающего признание ответчиком иска в части убытков в размере в размере 230 052 рублей, выплаченных Хомченко В.В., в размере 50 000 рублей, выплаченных самому себе без решения общего собрания акционеров, в размере 50 000 рублей в виде наложенных ЦБ РФ на ЗАО "МЕДИКОН ЛТД" штрафов, в размере 24 000 рублей в виде выплаты консалтинговой фирме ООО "Консалтинговая фирма "ЮрКонс", а также предусматривающего условия выплаты ответчиком причиненных убытков в рассрочку.
Судебная коллегия суда кассационной инстанции обозрела оригинал нотариального договора купли-продажи акций, заключенного 11.05.2017 между Бурцевой Е.В. и Бурцевым П.Ю., оригинал списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества по состоянию на 26.05.2017 (регистратор АО "Индустрия-РЕЕСТР"), в котором Бурцева Е.В. отсутствует, оригиналы нотариальных доверенностей на представителей участвующих в деле лиц, приобщила копии указанных документов к материалам дела, проверила полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, а также условия мирового соглашения и пришла к выводу о том, что мировое соглашение в представленной сторонами редакции не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы участвующих в деле лиц, а также Бурцевой Е.В. и других лиц, в связи с чем подлежит утверждению судом в соответствии с положениями статей 138, 139, 140, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Вследствие утверждения мирового соглашения в соответствии с частью 2 статьи 150 и пунктом 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты, принятые по настоящему делу, подлежат отмене, а производство по делу - прекращению.
Руководствуясь статьями 138, 139, 140, 141, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Ходатайство об утверждении мирового соглашения по делу N А40-26744/2016 удовлетворить.
Утвердить мировое соглашение, заключенное между ЗАО "МЕДИКОН ЛТД" и Бурцевым Павлом Юрьевичем 06.06.2017, в следующей редакции:
"ЗАО "МЕДИКОН ЛТД", ОГРН 1027700020963, ИНН/КПП 7726086307/771901001, юр. адрес: г. Москва, ул. 1-я Прядильная, д. 12, стр. 1, именуемое в дальнейшем "Истец", в лице представителя по доверенности Волоскова Александра Николаевича, действующего на основании Доверенности от 01.02.2017 года N 6/02, с одной стороны, и Бурцев Павел Юрьевич, 18.01.1959 года рождения, место рождения: г. Ташкент, паспорт <...> <...> выдан Центральным отделом милиции УВД города Королев Московской области 12.02.2004 года, код подразделения 503-032, именуемое в дальнейшем "Ответчик", в лице представителя по доверенности Риос Федорова Алексея Джованновича, действующего на основании Доверенности от 15.11.2015 года, удостоверенной нотариусом г. Москвы Баханович Т.С.,, с другой стороны, запись в реестре N 1-1753, в процессе рассмотрения дела N А40-26744/16 (шифр судьи 48-224) в Арбитражном суде Московского округа по Исковому заявлению ЗАО "МЕДИКОН ЛТД" о взыскании убытков в целях урегулирования спора заключили настоящее мировое соглашение о следующем:
1. Ответчик признает требования Истца в исковом заявлении обоснованными в части:
a) причинения убытков Истцу в размере 230 052 (двести тридцать тысяч пятьдесят два) рублей, выплаченных Хомченко В.В.
b) причинения убытков Истцу в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей, выплаченных самому себе без решения общего собрания акционеров;
c) причинения убытков Истцу в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей, в виде наложенных ЦБ РФ на ЗАО "МЕДИКОН ЛТД" по вине Ответчика;
d) причинения убытков Истцу в размере 24 000 (двадцать четыре тысячи) рублей, в виде выплаты консалтинговой фирме ООО "Консалтинговая фирма "ЮрКонс".
2. Истец прощает причиненные Истцу Ответчиком убытки по указанным выше основаниям в размере 4 083 536 (четыре миллиона восемьдесят три тысячи пятьсот тридцать шесть) рублей 65 копеек.
3. Ответчик уплачивает Истцу денежные средства в размере 354 052 (триста пятьдесят четыре тысячи пятьдесят два) рубля, в следующем порядке:
a) 118 017 (сто восемнадцать тысяч семнадцать) рублей уплачивается Ответчиком Истцу не позднее 31.12.2017 года;
b) 118 017 (сто восемнадцать тысяч семнадцать) рублей уплачивается Ответчиком Истцу не позднее 31.12.2018 года;
с) 118 018 (сто восемнадцать тысяч восемнадцать) рублей уплачивается Ответчиком Истцу не позднее 31.12.2019 года.
4. Оплата суммы убытков Ответчиком производится в безналичном порядке, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца.
5. Обязательства Ответчика по уплате убытков признаются исполненными с момента зачисления денежных средств на расчетный счет Истца.
6. Мировое соглашение составлено в 3-х экземплярах, по одному для каждой стороны и для Арбитражного суда Московского округа.
Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.
Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Московского округа.
Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные п. 3 ст. 151 АПК РФ, сторонам известны".
Решение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 по делу N А40-26744/2016 отменить, производство по делу прекратить.
Председательствующий судья
Е.А.ПЕТРОВА
Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
С.В.НЕЧАЕВ
Е.А.ПЕТРОВА
Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
С.В.НЕЧАЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)