Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 20 января 2016 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Александрова А.И.,
Судей Серовой Е.А., Радушевой О.Н.
при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,
с участием:
- от открытого акционерного общества "Самкон" - представитель Бубнов Р.Г. по доверенности от 05.05.2015 г.;
- от Алешина А.М. - представитель Мартыненко А.В. по доверенности от 22.04.2015 г.;
- от Меняйлов А.В. - представитель Мартыненко А.В. по доверенности от 20.04.2015 г.;
- иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Самкон" на решение Арбитражного суда Самарской области от 17 сентября 2015 года по делу N А55-11100/2015 (судья Гольдштейн Д.К.) по иску Алешина Александра Михайловича к открытому акционерному обществу "Самкон", с участием третьего лица Меняйлова Александра Викторовича, о признании недействительными решений совета директоров общества,
Алешин Александр Михайлович (далее по тексту - истец, Алешин А.М.) обратился в Арбитражный суд Самарской области (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений) с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Самкон" (далее по тексту - ответчик, ОАО "Самкон", Общество) о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Самкон" от 21.05.2014 г. о продлении полномочий генерального директора ОАО "Самкон" Илиева Сергея Владимировича и признании недействительным решения Совета директоров Открытого акционерного общества "Самкон", оформленные протоколом от 17.03.2015 N 6.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 17 сентября 2015 г. признаны недействительными решения Совета директоров ОАО "Самкон", оформленные протоколами от 21.05.2014 N 4 и от 17.03.2015 N 6.
С ОАО "Самкон" в пользу Алешина А.М. взысканы расходы по государственной пошлине в сумме 6 000 руб. 00 коп.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Самкон" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2015 г. апелляционная жалоба открытого акционерного общества "Самкон" оставлена без движения до 25 ноября 2015 г.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2015 г. апелляционная жалоба открытого акционерного общества "Самкон" принята к производству, судебное заседание назначено на 14 января 2016 г.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В судебном заседании 14 января 2016 г. Представитель открытого акционерного общества "Самкон" апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Представитель Алешина А.М. и Меняйлова А.В. с апелляционной жалобой не согласен. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 17 сентября 2015 г. по делу N А55-11100/2015, исходя из нижеследующего.
Согласно п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон об АО) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Пунктом 1 ст. 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В соответствии с п. 6 ст. 68 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.
Из доказательств имеющихся в материалах дела следует, что ОАО "Самкон" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.01.2011 г., уставный капитал его составляет 490 000 руб. 00 коп., при этом акционерами Общества являются Илиев С.В. (50% акций), Алешин А.М. (25% акций), Меняйлов А.В. (25% акций).
Согласно п. 13.4.1 Устава Общества Совет директоров в Обществе избирается в составе пяти членов на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
Решением годового общего собрания акционеров Общества от 26.06.2013 г. избран совет Совета директоров Общества в составе Илиева С.В., Алешина А.М., Меняйлова А.В., Богатова Д.Г., Орлова В.В.
Решениями Совета директоров ОАО "Самкон", оформленными протоколами от 21.05.2014 N 4 и от 17.03.2015 N 6, соответственно, продлены полномочия директора Общества Илиева С.В. на новый срок, разрешены вопросы, связанные с созывом годового общего собрания акционеров Общества на 05.05.2015.
В качестве обоснования заявленных требований, истцом указано на, что он не извещался о проведении указанных заседаний Совета директоров, не участвовал в них, проведение указанных заседаний Совета директоров без надлежащего извещения истца о их проведении, нарушает его права как акционера Общества и члена Совета директоров.
Факт не извещения членов Совета директоров подтвержден и Меняйловым А.В. (третье лицо) из пояснений которого следует, что о проведении указанных заседаний Совета директоров также не извещался, не участвовал в них.
Содержанием протоколов заседаний Совета директоров Общества от 21.05.2014 N 4 и от 17.03.2015 N 6 подтверждается, что указанные заседания проводились советом директоров в составе Илиева С.В., Богатова Д.Г., Орлова В.В.
В соответствии с п. 1 ст. 68 Закона об АО порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.
Уставом ОАО "Самкон" порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества не определен, однако в пункте 13.5.3. Устава указано на то, что председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола (л.д. 45 т. 1).
Также к компетенции Совета директоров общества относятся, в частности, вопросы образования исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий (пп. 27 п. 13.2), вопросы, связанные с созывом общих собраний акционеров Общества (пп. 2 - 5, 15 - 18 п. 13.2).
В соответствии с п. 5 ст. 68 Закона об АО член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного названным Законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.
Исходя из вышеуказанной нормы, решение совета директоров может быть признано недействительным только при наличии совокупности трех условий, а именно в случае если: 1) член совета директоров не принимал участия в голосовании или голосовал против принятого решения; 2) решение принято в нарушение установленного порядка принятия решений; 3) решение нарушает права и законные интересы члена совета директоров.
Аналогичное право в силу п. 6 ст. 68 Закона об АО предоставлено акционеру.
С учетом вышеизложенного, принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае имеется совокупность условий, при которых обжалуемые решения являются недействительными.
В соответствии с п. 13.6.4 Устава Общества заседание Совета директоров правомочно при наличии не менее 50% от числа избранных членов Совета директоров. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов от общего числа членов Совета директоров (п. 13.6.6 Устава).
Член совета директоров Алешин А.М. не принимал участие в голосовании по оспариваемым решениям. Кроме того, истец о повестке дня надлежащим образом уведомлен не был.
Оспариваемые решения в данном случае нарушают его права как члена Совета директоров на голосование по вопросам повестки дня. Аналогичная правовая позиция содержится в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 25 августа 2015 г. по делу N А55-24070/2014.
Как верно отметил суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте отсутствие установленного в обществе порядка созыва и проведения заседаний совета директоров, не освобождает общество от обязанности по надлежащему и своевременному извещению всех членов избранного состава коллегиального органа управления о предстоящих собраниях, тогда как не извещение члена коллегиального органа управления о предстоящем собрании является существенным нарушением порядка созыва и проведения собрания коллегиального органа управления в хозяйствующих субъектах.
В нарушение положений ст. 65 АПК РФ ответчиком при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представлено достоверных доказательств, свидетельствующих о соблюдении требований Закона об АО при проведении оспариваемых заседаний Совета директоров ОАО "Самкон".
Обоснованно отклонены судом первой инстанции доводы ответчика о пропуске срока исковой давности по требованию об оспаривании решений Совета директоров ОАО "Самкон", оформленных протоколом от 21.05.2014 N 4, так как из объяснений данных истцом следует, что об указанном решении он узнал лишь 18.04.2015 из ответа ЦБ РФ (Отделение по Самарской области Волго-Вятского Главного управления), сформулированного в письме от 14.04.2015 N 14-2-6/11923. Доказательств обратного заявителем апелляционной жалобы, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не представлено.
Доводы ответчика о том, что оспариваемыми решениями не были нарушены права истца как акционера и члена Совета директоров являются необоснованны, поскольку в результате нарушения порядка их принятия истец был лишен возможности влиять на деятельность общества посредством участия в соответствующем органе управления Обществом.
Ссылка ответчика на то, что голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования, подлежит отклонению, поскольку допущенные нарушения при принятии оспариваемых решений носили характер существенных.
Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 27.04.2010 N 67/10 (по делу N А40-13353/09-158-149) было дано следующее толкование положений пункта 1 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах": "отсутствие специальных указаний закона о порядке организации деятельности совета директоров не исключает необходимости соблюдения требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса).
Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.
Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.
Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 17 сентября 2015 г. по делу N А55-11100/2015 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
Оставить без изменения решение Арбитражного суда Самарской области от 17 сентября 2015 года по делу N А55-11100/2015, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.01.2016 N 11АП-15500/2015 ПО ДЕЛУ N А55-11100/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 января 2016 г. по делу N А55-11100/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 20 января 2016 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Александрова А.И.,
Судей Серовой Е.А., Радушевой О.Н.
при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,
с участием:
- от открытого акционерного общества "Самкон" - представитель Бубнов Р.Г. по доверенности от 05.05.2015 г.;
- от Алешина А.М. - представитель Мартыненко А.В. по доверенности от 22.04.2015 г.;
- от Меняйлов А.В. - представитель Мартыненко А.В. по доверенности от 20.04.2015 г.;
- иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Самкон" на решение Арбитражного суда Самарской области от 17 сентября 2015 года по делу N А55-11100/2015 (судья Гольдштейн Д.К.) по иску Алешина Александра Михайловича к открытому акционерному обществу "Самкон", с участием третьего лица Меняйлова Александра Викторовича, о признании недействительными решений совета директоров общества,
установил:
Алешин Александр Михайлович (далее по тексту - истец, Алешин А.М.) обратился в Арбитражный суд Самарской области (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений) с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Самкон" (далее по тексту - ответчик, ОАО "Самкон", Общество) о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Самкон" от 21.05.2014 г. о продлении полномочий генерального директора ОАО "Самкон" Илиева Сергея Владимировича и признании недействительным решения Совета директоров Открытого акционерного общества "Самкон", оформленные протоколом от 17.03.2015 N 6.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 17 сентября 2015 г. признаны недействительными решения Совета директоров ОАО "Самкон", оформленные протоколами от 21.05.2014 N 4 и от 17.03.2015 N 6.
С ОАО "Самкон" в пользу Алешина А.М. взысканы расходы по государственной пошлине в сумме 6 000 руб. 00 коп.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Самкон" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2015 г. апелляционная жалоба открытого акционерного общества "Самкон" оставлена без движения до 25 ноября 2015 г.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2015 г. апелляционная жалоба открытого акционерного общества "Самкон" принята к производству, судебное заседание назначено на 14 января 2016 г.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В судебном заседании 14 января 2016 г. Представитель открытого акционерного общества "Самкон" апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Представитель Алешина А.М. и Меняйлова А.В. с апелляционной жалобой не согласен. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 17 сентября 2015 г. по делу N А55-11100/2015, исходя из нижеследующего.
Согласно п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон об АО) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Пунктом 1 ст. 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В соответствии с п. 6 ст. 68 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.
Из доказательств имеющихся в материалах дела следует, что ОАО "Самкон" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.01.2011 г., уставный капитал его составляет 490 000 руб. 00 коп., при этом акционерами Общества являются Илиев С.В. (50% акций), Алешин А.М. (25% акций), Меняйлов А.В. (25% акций).
Согласно п. 13.4.1 Устава Общества Совет директоров в Обществе избирается в составе пяти членов на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
Решением годового общего собрания акционеров Общества от 26.06.2013 г. избран совет Совета директоров Общества в составе Илиева С.В., Алешина А.М., Меняйлова А.В., Богатова Д.Г., Орлова В.В.
Решениями Совета директоров ОАО "Самкон", оформленными протоколами от 21.05.2014 N 4 и от 17.03.2015 N 6, соответственно, продлены полномочия директора Общества Илиева С.В. на новый срок, разрешены вопросы, связанные с созывом годового общего собрания акционеров Общества на 05.05.2015.
В качестве обоснования заявленных требований, истцом указано на, что он не извещался о проведении указанных заседаний Совета директоров, не участвовал в них, проведение указанных заседаний Совета директоров без надлежащего извещения истца о их проведении, нарушает его права как акционера Общества и члена Совета директоров.
Факт не извещения членов Совета директоров подтвержден и Меняйловым А.В. (третье лицо) из пояснений которого следует, что о проведении указанных заседаний Совета директоров также не извещался, не участвовал в них.
Содержанием протоколов заседаний Совета директоров Общества от 21.05.2014 N 4 и от 17.03.2015 N 6 подтверждается, что указанные заседания проводились советом директоров в составе Илиева С.В., Богатова Д.Г., Орлова В.В.
В соответствии с п. 1 ст. 68 Закона об АО порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.
Уставом ОАО "Самкон" порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества не определен, однако в пункте 13.5.3. Устава указано на то, что председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола (л.д. 45 т. 1).
Также к компетенции Совета директоров общества относятся, в частности, вопросы образования исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий (пп. 27 п. 13.2), вопросы, связанные с созывом общих собраний акционеров Общества (пп. 2 - 5, 15 - 18 п. 13.2).
В соответствии с п. 5 ст. 68 Закона об АО член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного названным Законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.
Исходя из вышеуказанной нормы, решение совета директоров может быть признано недействительным только при наличии совокупности трех условий, а именно в случае если: 1) член совета директоров не принимал участия в голосовании или голосовал против принятого решения; 2) решение принято в нарушение установленного порядка принятия решений; 3) решение нарушает права и законные интересы члена совета директоров.
Аналогичное право в силу п. 6 ст. 68 Закона об АО предоставлено акционеру.
С учетом вышеизложенного, принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае имеется совокупность условий, при которых обжалуемые решения являются недействительными.
В соответствии с п. 13.6.4 Устава Общества заседание Совета директоров правомочно при наличии не менее 50% от числа избранных членов Совета директоров. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов от общего числа членов Совета директоров (п. 13.6.6 Устава).
Член совета директоров Алешин А.М. не принимал участие в голосовании по оспариваемым решениям. Кроме того, истец о повестке дня надлежащим образом уведомлен не был.
Оспариваемые решения в данном случае нарушают его права как члена Совета директоров на голосование по вопросам повестки дня. Аналогичная правовая позиция содержится в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 25 августа 2015 г. по делу N А55-24070/2014.
Как верно отметил суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте отсутствие установленного в обществе порядка созыва и проведения заседаний совета директоров, не освобождает общество от обязанности по надлежащему и своевременному извещению всех членов избранного состава коллегиального органа управления о предстоящих собраниях, тогда как не извещение члена коллегиального органа управления о предстоящем собрании является существенным нарушением порядка созыва и проведения собрания коллегиального органа управления в хозяйствующих субъектах.
В нарушение положений ст. 65 АПК РФ ответчиком при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представлено достоверных доказательств, свидетельствующих о соблюдении требований Закона об АО при проведении оспариваемых заседаний Совета директоров ОАО "Самкон".
Обоснованно отклонены судом первой инстанции доводы ответчика о пропуске срока исковой давности по требованию об оспаривании решений Совета директоров ОАО "Самкон", оформленных протоколом от 21.05.2014 N 4, так как из объяснений данных истцом следует, что об указанном решении он узнал лишь 18.04.2015 из ответа ЦБ РФ (Отделение по Самарской области Волго-Вятского Главного управления), сформулированного в письме от 14.04.2015 N 14-2-6/11923. Доказательств обратного заявителем апелляционной жалобы, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не представлено.
Доводы ответчика о том, что оспариваемыми решениями не были нарушены права истца как акционера и члена Совета директоров являются необоснованны, поскольку в результате нарушения порядка их принятия истец был лишен возможности влиять на деятельность общества посредством участия в соответствующем органе управления Обществом.
Ссылка ответчика на то, что голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования, подлежит отклонению, поскольку допущенные нарушения при принятии оспариваемых решений носили характер существенных.
Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 27.04.2010 N 67/10 (по делу N А40-13353/09-158-149) было дано следующее толкование положений пункта 1 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах": "отсутствие специальных указаний закона о порядке организации деятельности совета директоров не исключает необходимости соблюдения требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса).
Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.
Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.
Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 17 сентября 2015 г. по делу N А55-11100/2015 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Оставить без изменения решение Арбитражного суда Самарской области от 17 сентября 2015 года по делу N А55-11100/2015, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Судьи
Е.А.СЕРОВА
О.Н.РАДУШЕВА
Е.А.СЕРОВА
О.Н.РАДУШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)