Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 29 февраля 2016 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Т.Е. Стасюк,
судей: В.М. Сухотиной, Д.Г. Ярцева,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Л.А. Черненко,
при участии в судебном заседании:
от истца - Антонова М.В. по доверенности от 02.11.2015, удостоверение; Пепеляева В.О. по доверенности от 10.04.2015, паспорт,
от ответчиков - не явились (извещены),
от третьего лица - не явился (извещено),
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Закрытого акционерного общества "Пригородное" (рег. N 07АП-807/2015 (2); Пилипенко Татьяны Яковлевны (рег. N 07АП-807/2015 (3), Бессараб Марии Васильевны (рег. N 07АП-807/2015 (4), Живенко Владимира Николаевича (рег. N 07АП-807/2015 (5)
на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26 ноября 2015 года по делу N А45-17040/2014 (судья Г.М. Емельянова)
по иску Закрытого акционерного общества "Пригородное"
к Сапрунову Владимиру Павловичу; Деньщик Ольге Николаевне; Пилипенко Татьяне Яковлевне; Шепелевой Ирине Васильевне; Живенко Владимиру Николаевичу; Поподько Светлане Николаевне; Бессараб Марии Васильевне; Аксеновой Марии Викторовне; Кульбако Александру Викторовичу
третье лицо: Администрация Новосибирского района Новосибирской области
о признании права собственности на земельные доли без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382,
установил:
Закрытое акционерное общество "Пригородное" (далее - ЗАО "Пригородное") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании права собственности ЗАО "Пригородное" (ИНН 5433104320) на:
- земельную долю в размере 5,3 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Сапруновым Владимиром Павловичем;
- земельную долю в размере 5,3 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Деньщик Ольгой Николаевной;
- земельную долю в размере 5,3 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Пилипенко Татьяной Яковлевной;
- земельную долю в размере 5,3 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Шепелевой Ириной Васильевной;
- земельную долю в размере 5,3 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Живенко Владимиром Николаевичем;
- земельную долю в размере 5,3 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Поподько Светланой Николаевной;
- на земельную долю в размере 5,3 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Бессараб Марией Васильевной;
- на земельную долю в размере 2,65 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Аксеновой Марией Викторовной;
- на земельную долю в размере 2,65 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Кульбако Александром Викторовичем.
Исковые требования мотивированы тем, что право собственности на указанные земельные доли без выдела в натуре принадлежит истцу, право общей долевой собственности зарегистрировано за ответчиками на спорное имущество незаконно. Указанные земельные доли были внесены бывшими работниками в качестве вклада в уставный капитал при реорганизации АОЗТ "Пригородное", правопреемником которого является истец.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.11.2015 исковое заявление удовлетворено частично - признано право собственности ЗАО "Пригородное" на земельную долю в размере 5,3 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Пилипенко Татьяной Яковлевной; на земельную долю в размере 5,3 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Бессараб Марией Васильевной; земельную долю в размере 5,3 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Живенко Владимиром Николаевичем. В остальной части производство по делу прекращено.
Не согласившись с указанным судебным актом, истец - ЗАО "Пригородное" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение в части прекращения производства по делу в отношении Аксеновой М.В., Кульбако А.В., Сапрунова В.П., Шепелевой И.В., Поподько С.Н., удовлетворив исковое заявление в полном объеме.
В обоснование к отмене решения суда первой инстанции истец ссылается на то, что Аксенова М.В., Кульбако А.В., Сапрунов В.П., Шепелева И.В. являются наследниками учредителей, спор о наследстве отсутствует, спор между обществом и наследниками учредителей является корпоративным и подлежит рассмотрению в арбитражном суде, в связи с чем судом первой инстанции необоснованно было прекращено производство по делу в отношении указанных лиц за неподведомственностью. Прекращение производства по делу в отношении Поподько С.Н. на том основании, что имеется решение мирового судьи об установлении права собственности указанного лица на земельную долю, истец также считает неправомерным, поскольку преюдициальное значение имеют только те решения суда общей юрисдикции, которыми установлены определенные обстоятельства дела, однако решением мирового суда был разрешен вопрос только об исправлении неверно указанных сведений в документах, при этом судом общей юрисдикции не исследовался вопрос о принадлежности земельной доли Поподько С.Н., о внесении ее в уставный капитал ЗАО "Пригородное"; полагает, что вопрос о внесении изменений в правоустанавливающие документы должен был быть разрешен в порядке особого производства, а не искового.
Ответчица Пилипенко Т.Я., также, не согласившись с решением суда первой инстанции по настоящему делу, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части удовлетворения требований в отношении Пилипенко Т.Я., Бессараб М.В., Живенко В.Н.
В обоснование к отмене решения суда Пилипенко Т.Я. указывает на то, что истцом не подтверждено, что уставный капитал АОЗТ "Пригородное" был сформирован за счет земельных долей, а не за счет покупки акций учредителями за счет собственных средств, как установлено в пункте 3.2 учредительного договора; не подтвержден довод истца о том, что акции переданы в обмен на земельные доли и имущественные паи; согласно решению о выпуске ценных бумаг акции выданы в счет имущественных паев, а не земельных долей; из представленного истцом государственного акта на землю не следует, что земельный участок был передан ему в собственность; земельный участок с кадастровым номером 54:19:000000:15 образован на основании акта N НСО-19-000419 и соответствует границам земель, предоставленных в коллективно-долевую собственность граждан. Список граждан, на который истец ссылается, как на приложение к указанному акту, ответчица считает ненадлежащим доказательством, так как он никем не подписан, не утвержден и не понятно к чему относится. На основании изложенного считает, что материалами дела не подтверждено, что работники утратили право на землю, передав ее в уставный капитал общества, так как актов приема-передачи составлено не было, что нарушает пункт 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающий передачу имущества по акту.
Также Пилипенко Т.Я. в апелляционной жалобе указывает на то, что ее подпись в списке учредителей с подписями последних подделана, в настоящее время она обратилась в правоохранительные органы с соответствующим заявлением.
Кроме того, Пилипенко Т.Я. считает, что факт не передачи земельного пая в собственность ЗАО "Пригородное" подтверждается тем, что указанным обществом заключались договоры аренды с владельцами земельного пая, которые проходили государственную регистрацию. Доводы истца о возможности выбора только одной формы собственности на землю считает необоснованными, так как под особый режим подпадает только 2 163,5 га.
Ответчица Бессараб М.В. в своей апелляционной жалобе, также просит отменить решение суда первой инстанции по настоящему делу в части удовлетворения иска к Пилипенко Т.Я., Живенко В.Н., Бессараб М.В.
В обоснование своей жалобы Бессараб М.В. ссылается на то, что земельный пай унаследован ей от мужа - Бессараб Петра Ивановича; на протяжении длительного времени (с 1992 года) ответчица владеет и пользуется земельным паем. Также апеллянт указывает на наличие судебных решений, которыми признано право собственности за гражданами, а не за ЗАО "Пригородное", при этом против признания права собственности за Поподько С.Н. ответчик не возражал. В остальном позиция Бессараб М.В. совпадает с позицией Пилипенко Т.Я.
Ответчик Живенко В.Н., также, не согласившись с решением суда по настоящему делу, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части удовлетворения иска к Пилипенко Т.Я., Живенко В.Н., Бессараб М.В.
Позиция Живенко В.Н. аналогична позициям Пилипенко Т.Я. и Бессараб М.В.
ЗАО "Пригородное" в отзыве на апелляционные жалобы возразило против их удовлетворения, считая, что право собственности истца подтверждено надлежащими доказательствами.
Ответчик Кульбако А.В. в отзыве на апелляционные жалобы просит решение суда первой инстанции оставить без изменения в отношении требований к нему и Аксеновой М.В.
В судебном заседании представители истца поддержали доводы своей апелляционной жалобы, возражали против удовлетворения апелляционных жалоб ответчиков Пилипенко Т.Я., Бессараб М.В., Живенко В.Н.
Ответчики и третье лицо, несмотря на надлежащее извещение о судебном заседании по рассмотрению дела по апелляционной жалобе, явку своих представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Заслушав представителей истца, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них истца и ответчика Кульбако А.В., проверив решение суда первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения в части удовлетворения требования о признании права собственности на земельные доли, право собственности на которые зарегистрировано за Пилипенко Т.Я., Живенко С.Н., Бессараб М.В., а также в части прекращения производства по делу в отношении требований к Поподько С.Н, Деньщик О.Н. В части прекращения производства по делу в отношении Аксеновой М.В., Кульбако А.В., Сапрунова В.П., Шепелевой И.В. решение суда первой инстанции подлежит отмене, и, поскольку по существу требование истца к указанным лицам рассмотрено не было - направлению в суд первой инстанции для рассмотрения по существу. Выводы суда апелляционной инстанции основаны на следующем.
Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 13.08.2014 N 90-2388960 за ответчиками зарегистрировано право общей долевой собственности на спорные доли без выдела в натуре на земельный участок кадастровый номер: 54:19:000000:382, площадью: 4995755 кв. м, с назначением: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу (местоположению): область Новосибирская, район Новосибирский, МО Толмачевский сельсовет, земли АОЗТ "Пригородное" (т. 1 л.д. 59-62).
Указанный земельный участок образован из земельного участка с кадастровым номером 54:19:000000:15 (подтверждается информацией кадастровой палаты от 20.12.2013 N 6183). Земельный участок с кадастровым номером 54:19:000000:15 снят с кадастрового учета 24.01.2009. Право на земельный участок с кадастровым номером 54:19:000000:15 принадлежало истцу на основании Государственного акта от 03.12.1992 N НСО-19-000419 (т. 1 л.д. 56-58).
Считая свое право нарушенным, истец обратился с иском о признании за ним права собственности, полагая, что незаконными действиями ответчиков, выражающимися в незаконной регистрации права собственности ответчиков на доли в земельном участке без выдела в натуре, в отношении принадлежащего ЗАО "Пригородное" земельного участка создаются препятствия собственнику в пользовании земельным участком.
Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводам, что ЗАО "Пригородное" создано в результате ряда последовательных действий по реорганизации совхоза "Пригородный"; при создании АСХОЗТ "Пригородное" членами трудового коллектива совхоза "Пригородный" земельные доли были внесены в уставный фонд акционерного общества; указанный способ приватизации являлся единственным допустимым для совхоза "Пригородный", в силу чего земельные и имущественные паи были переданы в собственность акционерного общества, а акционеры получили акции.
На основании указанных выводов, установив, что Пилипенко Т.Я., Живенко В.Н., Бессараб М.В. являются акционерами ЗАО "Пригородное", суд первой инстанции удовлетворил требование истца в отношении этих ответчиков.
Прекращая производство по делу в отношении Деньщик О.Н., суд первой инстанции исходил из того, что указанное лицо акционером общества не является, следовательно, процессуальные основания для рассмотрения дела в арбитражном суде в данной части отсутствуют. В указанной части решение суда первой инстанции по настоящему делу никем из участвующих в деле лиц не оспаривается, возражений против проверки решения только в обжалуемой части не поступило, в связи с чем, на основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции в части прекращения производства по иску к Деньщик О.Н. решение суда первой инстанции не проверяет.
Прекращая производство в отношении Поподько С.Н., суд первой инстанции применил правила о преюдиции установленных судом общей юрисдикции в отношении участвующего в деле лица фактических обстоятельств.
Прекращая производство по делу в отношении Сапрунова В.П., Шепелевой И.В., Кульбако А.В., Аксеновой М.В., суд первой инстанции пришел к выводу, что данные лица являются наследниками акционеров ЗАО "Пригородное", в связи с чем спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, сделанными в результате анализа реорганизации совхоза "Пригородный" и передачи земельных долей акционерами в собственность юридического лица, и считает обоснованным удовлетворение требований истца в отношении Пилипенко Т.Я., Живенко В.Н., Бессараб М.В. по следующим основаниям.
В соответствии с Законом РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", Указом Президента РСФСР от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", постановлением Правительства РСФСР от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" и постановлением Правительства РСФСР от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", колхозы и совхозы были обязаны в 1992 году провести реорганизацию и до 01.01.1993 привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности".
В соответствии с указанными выше нормативными правовыми актами совхоз "Пригородный" по решению общего собрания трудового коллектива (протокол от 17.12.1992 - т. 1 л.д. 21-22) был реорганизован в АОЗТ "Пригородное".
Постановлением главы администрации Новосибирского района Новосибирской области N 47 от 25.01.1993 совхоз "Пригородный" перерегистрирован в акционерное общество закрытого типа "Пригородное" (т. 1 л.д. 36).
Согласно государственному акту на право пользования землей N НСО-19-000419, выданному на основании постановления Администрации Новосибирского района Новосибирской области N 1013 от 30.12.1992, АОЗТ "Пригородное" в коллективно-долевую собственность бесплатно предоставлено 2437,7 га земель и в бессрочное (постоянное) пользование 2163,5 га земель для ведения сельского хозяйства. Приложением к указанному акту являлся список собственников и размер их земельной доли (т. 1 л.д. 40, 42-54).
Постановлением главы администрации Новосибирского района от 11.03.1992 N 149 "Об утверждении размера доли района и по хозяйствам" с учетом качества земель совхозу "Пригородный" установлен размер земельной доли 5,3 га (т. 1 л.д. 37).
Постановлением администрации Новосибирского района Новосибирской области N 240 от 04.04.2002 АОЗТ "Пригородное" перерегистрировано в ЗАО "Пригородное" (т. 1 л.д. 63). ЗАО "Пригородное" является правопреемником совхоза "Пригородный".
Делая вывод о приобретении ЗАО "Пригородное" прав собственности в отношении земельного участка с кадастровым номером 54:19:000000:382, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что действующими в период реорганизации совхоза "Пригородный" нормативными правовыми актами: Указом Президента РСФСР от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР"; Постановлением Правительства РСФСР от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов"; Постановлением Правительства РФ от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", - были установлены способы реорганизации, порядок принятия решения о реорганизации.
Согласно указанным нормативным правовым актам коллективам сельхозпредприятий, использующих землю на праве бессрочного (постоянного) пользования надлежало принять решение о переходе к частной, коллективно-договорной и другим формам собственности в соответствии с Земельным кодексом РСФСР.
Согласно пунктам 8, 9, 16 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", было предусмотрено три способа, одним из которых владелец имущественного пая и земельной доли мог воспользоваться при приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий: 1) получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; 2) внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив; 3) продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).
При этом, выбрав второй способ приватизации, члены трудового коллектива предприятия должны были внести в качестве взноса в создаваемое акционерное общество, как имущественные паи, так и принадлежащие им земельные доли, так как разделение имущественного пая и земельной доли при выборе механизма распоряжения ими не допускалось.
Кроме того, законодательство, регулировавшее приватизацию колхозов и совхозов устанавливало дополнительные ограничения для некоторых категорий государственных сельскохозяйственных предприятий, так пунктом 22 раздела 3 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 04.09.1992 N 708, были установлены особые условия реорганизации и приватизации для специализированных овощеводческих совхозов с мелиоративными системами, согласно которым они обязаны были провести реорганизацию с сохранением целостности специализированных участков производства; пунктом 23 раздела 3 Положения, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 04.09.1992 N 708, реорганизация животноводческого комплекса должна была осуществляться как целостная производственная структура. При достаточности земельной площади лишь для обеспечения кормами животноводства, работник был не вправе получить земельную долю при выходе из хозяйства.
Письмом Управления сельского хозяйства Новосибирской области и Комитета по управлению Государственным имуществом Новосибирской области от 11.11.1992 был направлен Начальнику районного управления сельским хозяйством перечень племенных совхозов и колхозов, овощеводческих совхозов с мелиоративными системами, плодоводческих совхозов, зверосовхозов, реорганизуемых с сохранением целостности специализированных участков производства (т. 1 л.д. 98-99). Совхоз "Пригородный" под номером 28 включен в перечень государственных сельскохозяйственных предприятий, которые реорганизуются с сохранением целостности специализированных участков производства, технологических линий, необходимых для сохранения сложившейся специализации производства, следовательно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о распространении на совхоз "Пригородный" особых условий приватизации, в силу чего работники предприятия могли выбрать только один способ распоряжения земельной долей и имущественным паем - внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив.
Изложенное свидетельствует о необоснованности доводов апелляционных жалоб о том, что судьба имущественных паев и земельных долей различна.
Кроме того, весь предоставленный по государственному акту земельный участок имел единое назначение - для ведения сельского хозяйства, каких-либо изъятий при распространении на совхоз "Пригородный" особых условий приватизации, сделано не было, в связи с чем несостоятельным является довод апелляционной жалобы о том, что специализированным является только участок площадью 2 163,5 га.
Как следует из материалов дела, реализуя свое право, трудовой коллектив совхоза "Пригородный" на общем собрании принял решение о создании акционерного общества закрытого типа "Пригородное" и распределении его акций между учредителями. Члены трудового коллектива и иные лица, имеющие право на земельные доли, распорядились своим правом собственности, внеся земельные доли в качестве взноса в уставный капитал создаваемого акционерного общества.
Согласно учредительному договору АСХОЗТ "Пригородное" учредителями общества являются владельцы имущественных и земельных паев бывшие постоянные работники совхоза, пенсионеры совхоза, работники социальной сферы, сферы обслуживания. Список учредителей прилагается к учредительному договору. В пункте 2.2 учредительного договора указано, что уставный фонд общества образуется из имущества и земли, переданных его учредителями в качестве учредительных взносов в размере 12 152,7 тыс. руб. и делится на 12 1527 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. (т. 1 л.д. 65-71).
В пункте 1.2 Устава АСХОЗТ "Пригородное" (т. 1 л.д. 72-89) указано, что акционерное сельскохозяйственное общество закрытого типа "Пригородное" создано на базе совхоза "Пригородный" на основании решения учредительного собрания (протокол N 2 от 17.12.1992) и является правопреемником совхоза "Пригородный". Пунктом 1.4 Устава предусмотрено, что учредителями АСХОЗТ "Пригородное" являются владельцы имущественных и земельных паев бывшие постоянные работники, пенсионеры совхоза, работники учреждений и организаций, находящихся на территории совхоза, имеющие право на приватизацию имущества и земли согласно Указа Президента РФ "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" изъявившие желание вступить в акционерное общество и утвержденные в качестве акционеров учредительным собранием. Согласно пункту 4.1 Устава, уставный фонд общества образуется из имущества и земли, переданных его учредителями в качестве учредительных взносов. Получение акционерами общества акций и зачисление акций на лицевой счет каждого акционера в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Пригородное" удостоверяет внесение учредителями вклада в уставный капитал общества.
В материалы дела представлены список учредителей АОЗТ "Пригородное" и реестр владельцев именных ценных бумаг.
Согласно уведомлению Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Сибирском федеральном округе от 19.08.2003 (т. 1 л.д. 97) произведена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента - ЗАО "Пригородное" путем приобретения акций акционерного общества при преобразовании в него совхоза работниками совхоза. Количество ценных бумаг выпуска 121527 шт. по номинальной стоимости 100 рублей в масштабе цен до 01.01.98 и 10 копеек в масштабе цен с 01.01.98. Общий объем выпуска 12152,7 рублей, присвоен индивидуальный государственный регистрационный номер 1-01-25803-М.
Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что материалами дела подтвержден факт распоряжения учредителями АОЗТ "Пригородное" имущественными паями и земельными долями путем внесения их в уставный фонд акционерного общества.
Доводы апелляционных жалоб ответчиков о том, что не подтверждено внесение земельных долей в счет покупки акций подлежат отклонению, как противоречащие материалам дела.
При этом суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что список учредителей общества является приложением к учредительному договору, подписан всеми учредителями, что на день рассмотрения спора арбитражным судом не опровергнуто. Учредительные документы акционерного общества недействительными не признаны. Кроме того, по запросу суда регистратором представлена выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг, согласно которой Пилипенко Т.Я. Живенко В.Н., Поподько С.Н., Бессараб М.В. открыты лицевые счета владельца ценных бумаг ЗАО "Пригородное" (т. 5 л.д. 77-80).
Статьей 14 Закона РСФСР "О собственности в РСФСР" от 24.12.1990 N 443-1 предусматривалось, что хозяйственные общества обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками.
Пунктом 3 статьи 213 Гражданского кодекса РФ, введенного в действие 01.01.1995, также было предусмотрено, что коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами).
Федеральным законом "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (в редакции, действовавшей в период реорганизации совхоза) было предусмотрено, что правом собственности в отношении имущества, внесенного в уставный фонд акционерного общества, обладает само общество, у акционеров возникают обязательственные права в отношении общества.
Основываясь на действовавшем в период реорганизации совхоза "Пригородный" законодательстве", и установив факт распоряжения участниками общества своими имущественными паями и земельными долями, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что создав акционерное общество, члены трудового коллектива совхоза распорядились своими имущественными паями и земельными долями, путем внесения их в качестве взноса в уставный капитал создаваемого акционерного общества закрытого типа "Пригородное". При этом земельные доли в целях формирования уставного капитала были внесены в натуральном выражении. С момента внесения имущественных паев и земельных долей в уставный капитал общества АСХОЗТ "Пригородное" стало их собственником, а бывшие члены совхоза и иные учредители - акционерами общества в соответствии со статьей 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР".
Пилипенко Татьяна Яковлевна, Живенко Владимир Николаевич и Бессараб Петр Иванович, наследницей которого является Бессараб Мария Васильевна (т. 1 л.д. 152) участвовали в заключении учредительного договора, и, соответственно, распорядились своей земельной долей. Кроме того, согласно реестру акционеров, им открыты лицевые счета.
Доводы апелляционных жалоб ответчиков о том, что материалами дела не подтвержден факт передачи земельных долей от учредителей обществу, в связи с чем не подтвержден факт владения обществом земельными долями, не составлялись акты приема-передачи, заключались договоры аренды на земельные доли, а также что ответчики длительное время владели спорным имуществом, подлежат отклонению, поскольку указанные доли были определены без выдела их в натуре. Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что истец фактически реализует права собственника в отношении спорного земельного участка, в том числе по его содержанию, уплате налогов, вспашке, сборе урожая и другие, что подтверждается статистической отчетностью истца, полученной им из государственного архива и заверенной государственным архивом.
Судом первой инстанции обоснованно, со ссылкой на статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указано на обязанность по доказыванию стороной своих доводов и возражений, указанные выше обстоятельства, свидетельствующие о владении истцом земельным участком, не опровергнуты ответчиками, доказательств выбытия земельных участков из владения истца, как и доказательств фактического использования, содержания спорного земельного участка ответчиками, оплаты налогов, осуществления прав собственника, не представлено.
Довод апелляционной жалобы Пилипенко Т.Я. о том, что ее подпись в списке учредителей с подписями последних подделана, в настоящее время она обратилась в правоохранительные органы с соответствующим заявлением, также является несостоятельным, поскольку в суде первой инстанции о фальсификации доказательств заявлено не было.
Статьей 304 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право собственника требовать устранения всяких нарушений его права. При этом доказыванию подлежат основания возникновения у истца права собственности, факт владения имуществом, препятствия в реализации правомочий собственника в результате действий ответчиков.
Основываясь на положениях статей 12, 129, 208, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что в настоящем деле нарушения прав истца связаны с распоряжением принадлежащими ему землями и земельными долями без согласия собственника и с государственной регистрацией прав третьих лиц на земельные доли, а в последующем - на спорные земельные участки, и признал избранный истцом способ защиты нарушенного права надлежащим - иск владеющего собственника, в связи с чем отказал ответчикам в применении исковой давности.
Поскольку выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг, представленных по запросу суда АО "Регистратор Р.О.С.Т" подтверждено, что акционерами ЗАО "Пригородное" являются Пилипенко Татьяна Яковлевна (номер лицевого счета 279), Живенко Владимир Николаевич (номер лицевого счета 132), Бессараб Мария Васильевна (номер лицевого счета 53). На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции признал спор с участием указанных физических лиц подведомственным арбитражному суду, и рассмотрел его по существу.
Государственная регистрация права общей долевой собственности за ответчиками на земельный участок с кадастровым номером: 54:19:000000:382, из земель сельскохозяйственного назначения и его выделение из единого земельного участка произведены неправомерно с нарушением статьи 13 Закона РФ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" от 21.07.1997 N 122-ФЗ, помимо воли правообладателя земельного участка - ЗАО "Пригородное".
При изложенных выше обстоятельствах требования истца обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в части признания права собственности ЗАО "Пригородное" на земельные доли акционеров общества: Пилипенко Татьяны Яковлевны (номер лицевого счета 279), Живенко Владимира Николаевича (номер лицевого счета 132), Бессараб Марии Васильевны (номер лицевого счета 53).
Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции по данной части решения арбитражного суда не имеется.
В отношении требований о признании права собственности на земельную долю Поподько С.Н. суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для прекращения производства по делу, поскольку право собственности на спорное имущество зарегистрировано за ней на основании решения мирового судьи 1 судебного участка Новосибирского района Новосибирской области от 28.09.2012 по делу N 2-461/12-1 (свидетельство 54АД 837355 от 20.11.2012), вступившего в законную силу 30.10.2012.
Суд апелляционной инстанции поддерживает указанный вывод.
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг, представленных по запросу суда АО "Регистратор Р.О.С.Т" Поподько Светлана Николаевна также является акционером ЗАО "Пригородное" (номер лицевого счета 300), однако право собственности указанного лица установлено в судебном порядке.
Доводы апелляционной жалобы о том, что решением мирового суда был разрешен вопрос только об исправлении неверно указанных сведений в документах, при этом судом общей юрисдикции не исследовался вопрос о принадлежности земельной доли Поподько С.Н., о внесении ее в уставный капитал ЗАО "Пригородное", а также, что вопрос о внесении изменений в правоустанавливающие документы должен был быть разрешен в порядке особого производства, а не искового, подлежат отклонению, так как решением мирового судьи 1 судебного участка Новосибирского района Новосибирской области от 28.09.2012 по делу N 2-461/12-1 удовлетворено исковое заявление Поподько С.Н. к ЗАО "Пригородное" и администрации Новосибирского района Новосибирской области о признании права собственности на земельный участок. При этом ЗАО "Пригородное" в своем заявлении признало исковые требования Поподько С.Н. Таким образом, ЗАО "Пригородное" уже реализовало свое право на судебную защиту.
Судом первой инстанции обоснованно указано в оспариваемом решении на отсутствие у арбитражного суда права пересматривать и переоценивать выводы мирового судьи, поскольку, не является вышестоящим судом по отношению к нему.
Ссылка истца на необоснованное рассмотрение дела мировым судьей в порядке искового производства, а не особого, которым устанавливаются юридические факты, подлежит отклонению по тем же основаниям.
Поскольку спор о праве собственности между ЗАО "Пригородное" и Поподько С.Н. уже был рассмотрен, судебный акт вступил в законную силу, производство по делу в указанной части правомерно прекращено.
Прекращая производство по делу в отношении Сапрунова Владимира Павловича, Шепелевой Ирины Васильевны, Кульбако Александра Викторовича, Аксеновой Марии Викторовны, суд первой инстанции основывался на том, что указанные лица, являются наследниками учредителей и акционеров ЗАО "Пригородное", не являются акционерами ЗАО "Пригородное", дела по таким спорам, исходя из статьи 22 ГПК РФ, подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции, следовательно, производство по делу в этой части и в отношении указанных лиц подлежит прекращению по пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции считает вывод суда первой инстанции в данной части исковых требований неправильным.
В силу части 1 статьи 27 и статьи 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов отнесены экономические споры и другие дела из гражданских правоотношений, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов отнесены экономические споры с участием граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.
Согласно части 3 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.
Следовательно, гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве истца или ответчика в том случае, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо, если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации или иными федеральными законами.
Данный вывод соответствует судебной практике, нашедшей свое отражение в судебных актах Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, что разъяснено в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса РФ".
Таким образом, арбитражные суды рассматривают споры с участием граждан, не имеющих статуса юридического лица, если это прямо предусмотрено самим Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена специальная подведомственность дел арбитражным судам.
Пунктом 2 части 1 указанной статьи к специальной подведомственности дел, которые рассматривают арбитражные суды, отнесены дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.
Согласно статье 225.1 арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица (пункт 1);...споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (пункт 5).
Определяя подведомственность спора, в первую очередь следует определить характер общественных отношений, из которых данный спор возник.
Анализируя отношения истца и ответчиков Аксеновой М.В., Кульбако А.В., Сапрунова В.П., Шепелевой И.В., суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что спорные отношения возникли по поводу имущества, переданного в уставный фонд акционерного общества его учредителями, наследниками которых являются указанные выше граждане.
Непосредственно спор возник по поводу того, что общество, считая себя собственником переданных ему при создании земельных долей, установило факт регистрации права общей долевой собственности ответчиков - правопреемников учредителей на принадлежащее ему имущество.
В рассматриваемом случае следует учитывать, что спор возник не между обществом и случайными физическими лицами, а между обществом и правопреемниками учредителей общества.
Анализируя содержание пункта 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции, считает, что рассматриваемый в рамках данного дела спор следует отнести к спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.
То, что предмет спора сформулирован, как признание права собственности, не означает, что данный спор не может являться корпоративным, поскольку в данном случае этот спор непосредственно связан с созданием акционерного общества и принадлежностью ему имущества, переданного при его создании. В основание иска положены именно обстоятельства создания этого юридического лица.
При указанных обстоятельствах, довод истца, касающийся нарушения судом первой инстанции норм процессуального права, а именно, подведомственности настоящего дела арбитражному суду, является обоснованным.
Делая вывод о подведомственности спора в части требований к Аксеновой М.В. (свидетельство N 54АЕ144466 от 27.08.2013), Кульбако А.В. (свидетельство N 54АЕ144467 от 27.08.2013); Сапрунову В.П. (свидетельство N 54 АД104112 от 10.10.2010); Шепелевой И.В. (свидетельство N 54АД 632358) суду общей юрисдикции, суд первой инстанции основывался на том, что согласно статье 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (п. 4 ст. 1152 ГК РФ). Дела по таким спорам, исходя из ст. 22 ГПК РФ подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции.
Однако в рамках данного дела не рассматриваются споры о наследовании имущества, напротив права наследников никто не оспаривает. Спор существует между обществом и наследниками его учредителей. На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что данный спор является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом, следовательно, судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права о подведомственности споров арбитражному суду, что является основанием для отмены решения суда в указанной части и направления вопроса на новое рассмотрение в силу пункта 4 части 1 и части 3 статьи 270, пункта 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судебные расходы по делу подлежат распределению после завершения рассмотрения дела по существу требований к ответчикам Аксеновой М.В., Кульбако А.В.; Сапрунову В.П.; Шепелевой И.В.
Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269, пунктом 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26 ноября 2015 года по делу N А45-17040/2014 отменить в части прекращения производства по делу по требованию Закрытого акционерного общества "Пригородное" о признании права собственности Закрытого акционерного общества "Пригородное" на земельные доли без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которые зарегистрировано за Сапруновым Владимиром Павловичем, Шепелевой Ириной Васильевной, Кульбако Александром Викторовичем, Аксеновой Марией Викторовной.
В указанной части направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области для рассмотрения по существу.
В остальной части решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26 ноября 2015 года по делу N А45-17040/2014 оставить без изменения.
В удовлетворении апелляционных жалоб Пилипенко Татьяны Яковлевны, Бессараб Марии Васильевны, Живенко Владимира Николаевича отказать.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Т.Е.СТАСЮК
Судьи
В.М.СУХОТИНА
Д.Г.ЯРЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.02.2016 N 07АП-807/2015 ПО ДЕЛУ N А45-17040/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 февраля 2016 г. по делу N А45-17040/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 29 февраля 2016 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Т.Е. Стасюк,
судей: В.М. Сухотиной, Д.Г. Ярцева,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Л.А. Черненко,
при участии в судебном заседании:
от истца - Антонова М.В. по доверенности от 02.11.2015, удостоверение; Пепеляева В.О. по доверенности от 10.04.2015, паспорт,
от ответчиков - не явились (извещены),
от третьего лица - не явился (извещено),
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Закрытого акционерного общества "Пригородное" (рег. N 07АП-807/2015 (2); Пилипенко Татьяны Яковлевны (рег. N 07АП-807/2015 (3), Бессараб Марии Васильевны (рег. N 07АП-807/2015 (4), Живенко Владимира Николаевича (рег. N 07АП-807/2015 (5)
на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26 ноября 2015 года по делу N А45-17040/2014 (судья Г.М. Емельянова)
по иску Закрытого акционерного общества "Пригородное"
к Сапрунову Владимиру Павловичу; Деньщик Ольге Николаевне; Пилипенко Татьяне Яковлевне; Шепелевой Ирине Васильевне; Живенко Владимиру Николаевичу; Поподько Светлане Николаевне; Бессараб Марии Васильевне; Аксеновой Марии Викторовне; Кульбако Александру Викторовичу
третье лицо: Администрация Новосибирского района Новосибирской области
о признании права собственности на земельные доли без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382,
установил:
Закрытое акционерное общество "Пригородное" (далее - ЗАО "Пригородное") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании права собственности ЗАО "Пригородное" (ИНН 5433104320) на:
- земельную долю в размере 5,3 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Сапруновым Владимиром Павловичем;
- земельную долю в размере 5,3 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Деньщик Ольгой Николаевной;
- земельную долю в размере 5,3 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Пилипенко Татьяной Яковлевной;
- земельную долю в размере 5,3 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Шепелевой Ириной Васильевной;
- земельную долю в размере 5,3 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Живенко Владимиром Николаевичем;
- земельную долю в размере 5,3 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Поподько Светланой Николаевной;
- на земельную долю в размере 5,3 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Бессараб Марией Васильевной;
- на земельную долю в размере 2,65 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Аксеновой Марией Викторовной;
- на земельную долю в размере 2,65 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Кульбако Александром Викторовичем.
Исковые требования мотивированы тем, что право собственности на указанные земельные доли без выдела в натуре принадлежит истцу, право общей долевой собственности зарегистрировано за ответчиками на спорное имущество незаконно. Указанные земельные доли были внесены бывшими работниками в качестве вклада в уставный капитал при реорганизации АОЗТ "Пригородное", правопреемником которого является истец.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.11.2015 исковое заявление удовлетворено частично - признано право собственности ЗАО "Пригородное" на земельную долю в размере 5,3 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Пилипенко Татьяной Яковлевной; на земельную долю в размере 5,3 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Бессараб Марией Васильевной; земельную долю в размере 5,3 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которую зарегистрировано за Живенко Владимиром Николаевичем. В остальной части производство по делу прекращено.
Не согласившись с указанным судебным актом, истец - ЗАО "Пригородное" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение в части прекращения производства по делу в отношении Аксеновой М.В., Кульбако А.В., Сапрунова В.П., Шепелевой И.В., Поподько С.Н., удовлетворив исковое заявление в полном объеме.
В обоснование к отмене решения суда первой инстанции истец ссылается на то, что Аксенова М.В., Кульбако А.В., Сапрунов В.П., Шепелева И.В. являются наследниками учредителей, спор о наследстве отсутствует, спор между обществом и наследниками учредителей является корпоративным и подлежит рассмотрению в арбитражном суде, в связи с чем судом первой инстанции необоснованно было прекращено производство по делу в отношении указанных лиц за неподведомственностью. Прекращение производства по делу в отношении Поподько С.Н. на том основании, что имеется решение мирового судьи об установлении права собственности указанного лица на земельную долю, истец также считает неправомерным, поскольку преюдициальное значение имеют только те решения суда общей юрисдикции, которыми установлены определенные обстоятельства дела, однако решением мирового суда был разрешен вопрос только об исправлении неверно указанных сведений в документах, при этом судом общей юрисдикции не исследовался вопрос о принадлежности земельной доли Поподько С.Н., о внесении ее в уставный капитал ЗАО "Пригородное"; полагает, что вопрос о внесении изменений в правоустанавливающие документы должен был быть разрешен в порядке особого производства, а не искового.
Ответчица Пилипенко Т.Я., также, не согласившись с решением суда первой инстанции по настоящему делу, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части удовлетворения требований в отношении Пилипенко Т.Я., Бессараб М.В., Живенко В.Н.
В обоснование к отмене решения суда Пилипенко Т.Я. указывает на то, что истцом не подтверждено, что уставный капитал АОЗТ "Пригородное" был сформирован за счет земельных долей, а не за счет покупки акций учредителями за счет собственных средств, как установлено в пункте 3.2 учредительного договора; не подтвержден довод истца о том, что акции переданы в обмен на земельные доли и имущественные паи; согласно решению о выпуске ценных бумаг акции выданы в счет имущественных паев, а не земельных долей; из представленного истцом государственного акта на землю не следует, что земельный участок был передан ему в собственность; земельный участок с кадастровым номером 54:19:000000:15 образован на основании акта N НСО-19-000419 и соответствует границам земель, предоставленных в коллективно-долевую собственность граждан. Список граждан, на который истец ссылается, как на приложение к указанному акту, ответчица считает ненадлежащим доказательством, так как он никем не подписан, не утвержден и не понятно к чему относится. На основании изложенного считает, что материалами дела не подтверждено, что работники утратили право на землю, передав ее в уставный капитал общества, так как актов приема-передачи составлено не было, что нарушает пункт 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающий передачу имущества по акту.
Также Пилипенко Т.Я. в апелляционной жалобе указывает на то, что ее подпись в списке учредителей с подписями последних подделана, в настоящее время она обратилась в правоохранительные органы с соответствующим заявлением.
Кроме того, Пилипенко Т.Я. считает, что факт не передачи земельного пая в собственность ЗАО "Пригородное" подтверждается тем, что указанным обществом заключались договоры аренды с владельцами земельного пая, которые проходили государственную регистрацию. Доводы истца о возможности выбора только одной формы собственности на землю считает необоснованными, так как под особый режим подпадает только 2 163,5 га.
Ответчица Бессараб М.В. в своей апелляционной жалобе, также просит отменить решение суда первой инстанции по настоящему делу в части удовлетворения иска к Пилипенко Т.Я., Живенко В.Н., Бессараб М.В.
В обоснование своей жалобы Бессараб М.В. ссылается на то, что земельный пай унаследован ей от мужа - Бессараб Петра Ивановича; на протяжении длительного времени (с 1992 года) ответчица владеет и пользуется земельным паем. Также апеллянт указывает на наличие судебных решений, которыми признано право собственности за гражданами, а не за ЗАО "Пригородное", при этом против признания права собственности за Поподько С.Н. ответчик не возражал. В остальном позиция Бессараб М.В. совпадает с позицией Пилипенко Т.Я.
Ответчик Живенко В.Н., также, не согласившись с решением суда по настоящему делу, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части удовлетворения иска к Пилипенко Т.Я., Живенко В.Н., Бессараб М.В.
Позиция Живенко В.Н. аналогична позициям Пилипенко Т.Я. и Бессараб М.В.
ЗАО "Пригородное" в отзыве на апелляционные жалобы возразило против их удовлетворения, считая, что право собственности истца подтверждено надлежащими доказательствами.
Ответчик Кульбако А.В. в отзыве на апелляционные жалобы просит решение суда первой инстанции оставить без изменения в отношении требований к нему и Аксеновой М.В.
В судебном заседании представители истца поддержали доводы своей апелляционной жалобы, возражали против удовлетворения апелляционных жалоб ответчиков Пилипенко Т.Я., Бессараб М.В., Живенко В.Н.
Ответчики и третье лицо, несмотря на надлежащее извещение о судебном заседании по рассмотрению дела по апелляционной жалобе, явку своих представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Заслушав представителей истца, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них истца и ответчика Кульбако А.В., проверив решение суда первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения в части удовлетворения требования о признании права собственности на земельные доли, право собственности на которые зарегистрировано за Пилипенко Т.Я., Живенко С.Н., Бессараб М.В., а также в части прекращения производства по делу в отношении требований к Поподько С.Н, Деньщик О.Н. В части прекращения производства по делу в отношении Аксеновой М.В., Кульбако А.В., Сапрунова В.П., Шепелевой И.В. решение суда первой инстанции подлежит отмене, и, поскольку по существу требование истца к указанным лицам рассмотрено не было - направлению в суд первой инстанции для рассмотрения по существу. Выводы суда апелляционной инстанции основаны на следующем.
Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 13.08.2014 N 90-2388960 за ответчиками зарегистрировано право общей долевой собственности на спорные доли без выдела в натуре на земельный участок кадастровый номер: 54:19:000000:382, площадью: 4995755 кв. м, с назначением: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу (местоположению): область Новосибирская, район Новосибирский, МО Толмачевский сельсовет, земли АОЗТ "Пригородное" (т. 1 л.д. 59-62).
Указанный земельный участок образован из земельного участка с кадастровым номером 54:19:000000:15 (подтверждается информацией кадастровой палаты от 20.12.2013 N 6183). Земельный участок с кадастровым номером 54:19:000000:15 снят с кадастрового учета 24.01.2009. Право на земельный участок с кадастровым номером 54:19:000000:15 принадлежало истцу на основании Государственного акта от 03.12.1992 N НСО-19-000419 (т. 1 л.д. 56-58).
Считая свое право нарушенным, истец обратился с иском о признании за ним права собственности, полагая, что незаконными действиями ответчиков, выражающимися в незаконной регистрации права собственности ответчиков на доли в земельном участке без выдела в натуре, в отношении принадлежащего ЗАО "Пригородное" земельного участка создаются препятствия собственнику в пользовании земельным участком.
Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводам, что ЗАО "Пригородное" создано в результате ряда последовательных действий по реорганизации совхоза "Пригородный"; при создании АСХОЗТ "Пригородное" членами трудового коллектива совхоза "Пригородный" земельные доли были внесены в уставный фонд акционерного общества; указанный способ приватизации являлся единственным допустимым для совхоза "Пригородный", в силу чего земельные и имущественные паи были переданы в собственность акционерного общества, а акционеры получили акции.
На основании указанных выводов, установив, что Пилипенко Т.Я., Живенко В.Н., Бессараб М.В. являются акционерами ЗАО "Пригородное", суд первой инстанции удовлетворил требование истца в отношении этих ответчиков.
Прекращая производство по делу в отношении Деньщик О.Н., суд первой инстанции исходил из того, что указанное лицо акционером общества не является, следовательно, процессуальные основания для рассмотрения дела в арбитражном суде в данной части отсутствуют. В указанной части решение суда первой инстанции по настоящему делу никем из участвующих в деле лиц не оспаривается, возражений против проверки решения только в обжалуемой части не поступило, в связи с чем, на основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции в части прекращения производства по иску к Деньщик О.Н. решение суда первой инстанции не проверяет.
Прекращая производство в отношении Поподько С.Н., суд первой инстанции применил правила о преюдиции установленных судом общей юрисдикции в отношении участвующего в деле лица фактических обстоятельств.
Прекращая производство по делу в отношении Сапрунова В.П., Шепелевой И.В., Кульбако А.В., Аксеновой М.В., суд первой инстанции пришел к выводу, что данные лица являются наследниками акционеров ЗАО "Пригородное", в связи с чем спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, сделанными в результате анализа реорганизации совхоза "Пригородный" и передачи земельных долей акционерами в собственность юридического лица, и считает обоснованным удовлетворение требований истца в отношении Пилипенко Т.Я., Живенко В.Н., Бессараб М.В. по следующим основаниям.
В соответствии с Законом РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", Указом Президента РСФСР от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", постановлением Правительства РСФСР от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" и постановлением Правительства РСФСР от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", колхозы и совхозы были обязаны в 1992 году провести реорганизацию и до 01.01.1993 привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности".
В соответствии с указанными выше нормативными правовыми актами совхоз "Пригородный" по решению общего собрания трудового коллектива (протокол от 17.12.1992 - т. 1 л.д. 21-22) был реорганизован в АОЗТ "Пригородное".
Постановлением главы администрации Новосибирского района Новосибирской области N 47 от 25.01.1993 совхоз "Пригородный" перерегистрирован в акционерное общество закрытого типа "Пригородное" (т. 1 л.д. 36).
Согласно государственному акту на право пользования землей N НСО-19-000419, выданному на основании постановления Администрации Новосибирского района Новосибирской области N 1013 от 30.12.1992, АОЗТ "Пригородное" в коллективно-долевую собственность бесплатно предоставлено 2437,7 га земель и в бессрочное (постоянное) пользование 2163,5 га земель для ведения сельского хозяйства. Приложением к указанному акту являлся список собственников и размер их земельной доли (т. 1 л.д. 40, 42-54).
Постановлением главы администрации Новосибирского района от 11.03.1992 N 149 "Об утверждении размера доли района и по хозяйствам" с учетом качества земель совхозу "Пригородный" установлен размер земельной доли 5,3 га (т. 1 л.д. 37).
Постановлением администрации Новосибирского района Новосибирской области N 240 от 04.04.2002 АОЗТ "Пригородное" перерегистрировано в ЗАО "Пригородное" (т. 1 л.д. 63). ЗАО "Пригородное" является правопреемником совхоза "Пригородный".
Делая вывод о приобретении ЗАО "Пригородное" прав собственности в отношении земельного участка с кадастровым номером 54:19:000000:382, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что действующими в период реорганизации совхоза "Пригородный" нормативными правовыми актами: Указом Президента РСФСР от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР"; Постановлением Правительства РСФСР от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов"; Постановлением Правительства РФ от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", - были установлены способы реорганизации, порядок принятия решения о реорганизации.
Согласно указанным нормативным правовым актам коллективам сельхозпредприятий, использующих землю на праве бессрочного (постоянного) пользования надлежало принять решение о переходе к частной, коллективно-договорной и другим формам собственности в соответствии с Земельным кодексом РСФСР.
Согласно пунктам 8, 9, 16 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", было предусмотрено три способа, одним из которых владелец имущественного пая и земельной доли мог воспользоваться при приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий: 1) получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; 2) внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив; 3) продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).
При этом, выбрав второй способ приватизации, члены трудового коллектива предприятия должны были внести в качестве взноса в создаваемое акционерное общество, как имущественные паи, так и принадлежащие им земельные доли, так как разделение имущественного пая и земельной доли при выборе механизма распоряжения ими не допускалось.
Кроме того, законодательство, регулировавшее приватизацию колхозов и совхозов устанавливало дополнительные ограничения для некоторых категорий государственных сельскохозяйственных предприятий, так пунктом 22 раздела 3 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 04.09.1992 N 708, были установлены особые условия реорганизации и приватизации для специализированных овощеводческих совхозов с мелиоративными системами, согласно которым они обязаны были провести реорганизацию с сохранением целостности специализированных участков производства; пунктом 23 раздела 3 Положения, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 04.09.1992 N 708, реорганизация животноводческого комплекса должна была осуществляться как целостная производственная структура. При достаточности земельной площади лишь для обеспечения кормами животноводства, работник был не вправе получить земельную долю при выходе из хозяйства.
Письмом Управления сельского хозяйства Новосибирской области и Комитета по управлению Государственным имуществом Новосибирской области от 11.11.1992 был направлен Начальнику районного управления сельским хозяйством перечень племенных совхозов и колхозов, овощеводческих совхозов с мелиоративными системами, плодоводческих совхозов, зверосовхозов, реорганизуемых с сохранением целостности специализированных участков производства (т. 1 л.д. 98-99). Совхоз "Пригородный" под номером 28 включен в перечень государственных сельскохозяйственных предприятий, которые реорганизуются с сохранением целостности специализированных участков производства, технологических линий, необходимых для сохранения сложившейся специализации производства, следовательно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о распространении на совхоз "Пригородный" особых условий приватизации, в силу чего работники предприятия могли выбрать только один способ распоряжения земельной долей и имущественным паем - внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив.
Изложенное свидетельствует о необоснованности доводов апелляционных жалоб о том, что судьба имущественных паев и земельных долей различна.
Кроме того, весь предоставленный по государственному акту земельный участок имел единое назначение - для ведения сельского хозяйства, каких-либо изъятий при распространении на совхоз "Пригородный" особых условий приватизации, сделано не было, в связи с чем несостоятельным является довод апелляционной жалобы о том, что специализированным является только участок площадью 2 163,5 га.
Как следует из материалов дела, реализуя свое право, трудовой коллектив совхоза "Пригородный" на общем собрании принял решение о создании акционерного общества закрытого типа "Пригородное" и распределении его акций между учредителями. Члены трудового коллектива и иные лица, имеющие право на земельные доли, распорядились своим правом собственности, внеся земельные доли в качестве взноса в уставный капитал создаваемого акционерного общества.
Согласно учредительному договору АСХОЗТ "Пригородное" учредителями общества являются владельцы имущественных и земельных паев бывшие постоянные работники совхоза, пенсионеры совхоза, работники социальной сферы, сферы обслуживания. Список учредителей прилагается к учредительному договору. В пункте 2.2 учредительного договора указано, что уставный фонд общества образуется из имущества и земли, переданных его учредителями в качестве учредительных взносов в размере 12 152,7 тыс. руб. и делится на 12 1527 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. (т. 1 л.д. 65-71).
В пункте 1.2 Устава АСХОЗТ "Пригородное" (т. 1 л.д. 72-89) указано, что акционерное сельскохозяйственное общество закрытого типа "Пригородное" создано на базе совхоза "Пригородный" на основании решения учредительного собрания (протокол N 2 от 17.12.1992) и является правопреемником совхоза "Пригородный". Пунктом 1.4 Устава предусмотрено, что учредителями АСХОЗТ "Пригородное" являются владельцы имущественных и земельных паев бывшие постоянные работники, пенсионеры совхоза, работники учреждений и организаций, находящихся на территории совхоза, имеющие право на приватизацию имущества и земли согласно Указа Президента РФ "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" изъявившие желание вступить в акционерное общество и утвержденные в качестве акционеров учредительным собранием. Согласно пункту 4.1 Устава, уставный фонд общества образуется из имущества и земли, переданных его учредителями в качестве учредительных взносов. Получение акционерами общества акций и зачисление акций на лицевой счет каждого акционера в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Пригородное" удостоверяет внесение учредителями вклада в уставный капитал общества.
В материалы дела представлены список учредителей АОЗТ "Пригородное" и реестр владельцев именных ценных бумаг.
Согласно уведомлению Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Сибирском федеральном округе от 19.08.2003 (т. 1 л.д. 97) произведена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента - ЗАО "Пригородное" путем приобретения акций акционерного общества при преобразовании в него совхоза работниками совхоза. Количество ценных бумаг выпуска 121527 шт. по номинальной стоимости 100 рублей в масштабе цен до 01.01.98 и 10 копеек в масштабе цен с 01.01.98. Общий объем выпуска 12152,7 рублей, присвоен индивидуальный государственный регистрационный номер 1-01-25803-М.
Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что материалами дела подтвержден факт распоряжения учредителями АОЗТ "Пригородное" имущественными паями и земельными долями путем внесения их в уставный фонд акционерного общества.
Доводы апелляционных жалоб ответчиков о том, что не подтверждено внесение земельных долей в счет покупки акций подлежат отклонению, как противоречащие материалам дела.
При этом суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что список учредителей общества является приложением к учредительному договору, подписан всеми учредителями, что на день рассмотрения спора арбитражным судом не опровергнуто. Учредительные документы акционерного общества недействительными не признаны. Кроме того, по запросу суда регистратором представлена выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг, согласно которой Пилипенко Т.Я. Живенко В.Н., Поподько С.Н., Бессараб М.В. открыты лицевые счета владельца ценных бумаг ЗАО "Пригородное" (т. 5 л.д. 77-80).
Статьей 14 Закона РСФСР "О собственности в РСФСР" от 24.12.1990 N 443-1 предусматривалось, что хозяйственные общества обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками.
Пунктом 3 статьи 213 Гражданского кодекса РФ, введенного в действие 01.01.1995, также было предусмотрено, что коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами).
Федеральным законом "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (в редакции, действовавшей в период реорганизации совхоза) было предусмотрено, что правом собственности в отношении имущества, внесенного в уставный фонд акционерного общества, обладает само общество, у акционеров возникают обязательственные права в отношении общества.
Основываясь на действовавшем в период реорганизации совхоза "Пригородный" законодательстве", и установив факт распоряжения участниками общества своими имущественными паями и земельными долями, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что создав акционерное общество, члены трудового коллектива совхоза распорядились своими имущественными паями и земельными долями, путем внесения их в качестве взноса в уставный капитал создаваемого акционерного общества закрытого типа "Пригородное". При этом земельные доли в целях формирования уставного капитала были внесены в натуральном выражении. С момента внесения имущественных паев и земельных долей в уставный капитал общества АСХОЗТ "Пригородное" стало их собственником, а бывшие члены совхоза и иные учредители - акционерами общества в соответствии со статьей 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР".
Пилипенко Татьяна Яковлевна, Живенко Владимир Николаевич и Бессараб Петр Иванович, наследницей которого является Бессараб Мария Васильевна (т. 1 л.д. 152) участвовали в заключении учредительного договора, и, соответственно, распорядились своей земельной долей. Кроме того, согласно реестру акционеров, им открыты лицевые счета.
Доводы апелляционных жалоб ответчиков о том, что материалами дела не подтвержден факт передачи земельных долей от учредителей обществу, в связи с чем не подтвержден факт владения обществом земельными долями, не составлялись акты приема-передачи, заключались договоры аренды на земельные доли, а также что ответчики длительное время владели спорным имуществом, подлежат отклонению, поскольку указанные доли были определены без выдела их в натуре. Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что истец фактически реализует права собственника в отношении спорного земельного участка, в том числе по его содержанию, уплате налогов, вспашке, сборе урожая и другие, что подтверждается статистической отчетностью истца, полученной им из государственного архива и заверенной государственным архивом.
Судом первой инстанции обоснованно, со ссылкой на статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указано на обязанность по доказыванию стороной своих доводов и возражений, указанные выше обстоятельства, свидетельствующие о владении истцом земельным участком, не опровергнуты ответчиками, доказательств выбытия земельных участков из владения истца, как и доказательств фактического использования, содержания спорного земельного участка ответчиками, оплаты налогов, осуществления прав собственника, не представлено.
Довод апелляционной жалобы Пилипенко Т.Я. о том, что ее подпись в списке учредителей с подписями последних подделана, в настоящее время она обратилась в правоохранительные органы с соответствующим заявлением, также является несостоятельным, поскольку в суде первой инстанции о фальсификации доказательств заявлено не было.
Статьей 304 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право собственника требовать устранения всяких нарушений его права. При этом доказыванию подлежат основания возникновения у истца права собственности, факт владения имуществом, препятствия в реализации правомочий собственника в результате действий ответчиков.
Основываясь на положениях статей 12, 129, 208, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что в настоящем деле нарушения прав истца связаны с распоряжением принадлежащими ему землями и земельными долями без согласия собственника и с государственной регистрацией прав третьих лиц на земельные доли, а в последующем - на спорные земельные участки, и признал избранный истцом способ защиты нарушенного права надлежащим - иск владеющего собственника, в связи с чем отказал ответчикам в применении исковой давности.
Поскольку выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг, представленных по запросу суда АО "Регистратор Р.О.С.Т" подтверждено, что акционерами ЗАО "Пригородное" являются Пилипенко Татьяна Яковлевна (номер лицевого счета 279), Живенко Владимир Николаевич (номер лицевого счета 132), Бессараб Мария Васильевна (номер лицевого счета 53). На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции признал спор с участием указанных физических лиц подведомственным арбитражному суду, и рассмотрел его по существу.
Государственная регистрация права общей долевой собственности за ответчиками на земельный участок с кадастровым номером: 54:19:000000:382, из земель сельскохозяйственного назначения и его выделение из единого земельного участка произведены неправомерно с нарушением статьи 13 Закона РФ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" от 21.07.1997 N 122-ФЗ, помимо воли правообладателя земельного участка - ЗАО "Пригородное".
При изложенных выше обстоятельствах требования истца обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в части признания права собственности ЗАО "Пригородное" на земельные доли акционеров общества: Пилипенко Татьяны Яковлевны (номер лицевого счета 279), Живенко Владимира Николаевича (номер лицевого счета 132), Бессараб Марии Васильевны (номер лицевого счета 53).
Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции по данной части решения арбитражного суда не имеется.
В отношении требований о признании права собственности на земельную долю Поподько С.Н. суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для прекращения производства по делу, поскольку право собственности на спорное имущество зарегистрировано за ней на основании решения мирового судьи 1 судебного участка Новосибирского района Новосибирской области от 28.09.2012 по делу N 2-461/12-1 (свидетельство 54АД 837355 от 20.11.2012), вступившего в законную силу 30.10.2012.
Суд апелляционной инстанции поддерживает указанный вывод.
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг, представленных по запросу суда АО "Регистратор Р.О.С.Т" Поподько Светлана Николаевна также является акционером ЗАО "Пригородное" (номер лицевого счета 300), однако право собственности указанного лица установлено в судебном порядке.
Доводы апелляционной жалобы о том, что решением мирового суда был разрешен вопрос только об исправлении неверно указанных сведений в документах, при этом судом общей юрисдикции не исследовался вопрос о принадлежности земельной доли Поподько С.Н., о внесении ее в уставный капитал ЗАО "Пригородное", а также, что вопрос о внесении изменений в правоустанавливающие документы должен был быть разрешен в порядке особого производства, а не искового, подлежат отклонению, так как решением мирового судьи 1 судебного участка Новосибирского района Новосибирской области от 28.09.2012 по делу N 2-461/12-1 удовлетворено исковое заявление Поподько С.Н. к ЗАО "Пригородное" и администрации Новосибирского района Новосибирской области о признании права собственности на земельный участок. При этом ЗАО "Пригородное" в своем заявлении признало исковые требования Поподько С.Н. Таким образом, ЗАО "Пригородное" уже реализовало свое право на судебную защиту.
Судом первой инстанции обоснованно указано в оспариваемом решении на отсутствие у арбитражного суда права пересматривать и переоценивать выводы мирового судьи, поскольку, не является вышестоящим судом по отношению к нему.
Ссылка истца на необоснованное рассмотрение дела мировым судьей в порядке искового производства, а не особого, которым устанавливаются юридические факты, подлежит отклонению по тем же основаниям.
Поскольку спор о праве собственности между ЗАО "Пригородное" и Поподько С.Н. уже был рассмотрен, судебный акт вступил в законную силу, производство по делу в указанной части правомерно прекращено.
Прекращая производство по делу в отношении Сапрунова Владимира Павловича, Шепелевой Ирины Васильевны, Кульбако Александра Викторовича, Аксеновой Марии Викторовны, суд первой инстанции основывался на том, что указанные лица, являются наследниками учредителей и акционеров ЗАО "Пригородное", не являются акционерами ЗАО "Пригородное", дела по таким спорам, исходя из статьи 22 ГПК РФ, подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции, следовательно, производство по делу в этой части и в отношении указанных лиц подлежит прекращению по пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции считает вывод суда первой инстанции в данной части исковых требований неправильным.
В силу части 1 статьи 27 и статьи 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов отнесены экономические споры и другие дела из гражданских правоотношений, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов отнесены экономические споры с участием граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.
Согласно части 3 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.
Следовательно, гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве истца или ответчика в том случае, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо, если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации или иными федеральными законами.
Данный вывод соответствует судебной практике, нашедшей свое отражение в судебных актах Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, что разъяснено в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса РФ".
Таким образом, арбитражные суды рассматривают споры с участием граждан, не имеющих статуса юридического лица, если это прямо предусмотрено самим Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена специальная подведомственность дел арбитражным судам.
Пунктом 2 части 1 указанной статьи к специальной подведомственности дел, которые рассматривают арбитражные суды, отнесены дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.
Согласно статье 225.1 арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица (пункт 1);...споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (пункт 5).
Определяя подведомственность спора, в первую очередь следует определить характер общественных отношений, из которых данный спор возник.
Анализируя отношения истца и ответчиков Аксеновой М.В., Кульбако А.В., Сапрунова В.П., Шепелевой И.В., суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что спорные отношения возникли по поводу имущества, переданного в уставный фонд акционерного общества его учредителями, наследниками которых являются указанные выше граждане.
Непосредственно спор возник по поводу того, что общество, считая себя собственником переданных ему при создании земельных долей, установило факт регистрации права общей долевой собственности ответчиков - правопреемников учредителей на принадлежащее ему имущество.
В рассматриваемом случае следует учитывать, что спор возник не между обществом и случайными физическими лицами, а между обществом и правопреемниками учредителей общества.
Анализируя содержание пункта 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции, считает, что рассматриваемый в рамках данного дела спор следует отнести к спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.
То, что предмет спора сформулирован, как признание права собственности, не означает, что данный спор не может являться корпоративным, поскольку в данном случае этот спор непосредственно связан с созданием акционерного общества и принадлежностью ему имущества, переданного при его создании. В основание иска положены именно обстоятельства создания этого юридического лица.
При указанных обстоятельствах, довод истца, касающийся нарушения судом первой инстанции норм процессуального права, а именно, подведомственности настоящего дела арбитражному суду, является обоснованным.
Делая вывод о подведомственности спора в части требований к Аксеновой М.В. (свидетельство N 54АЕ144466 от 27.08.2013), Кульбако А.В. (свидетельство N 54АЕ144467 от 27.08.2013); Сапрунову В.П. (свидетельство N 54 АД104112 от 10.10.2010); Шепелевой И.В. (свидетельство N 54АД 632358) суду общей юрисдикции, суд первой инстанции основывался на том, что согласно статье 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (п. 4 ст. 1152 ГК РФ). Дела по таким спорам, исходя из ст. 22 ГПК РФ подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции.
Однако в рамках данного дела не рассматриваются споры о наследовании имущества, напротив права наследников никто не оспаривает. Спор существует между обществом и наследниками его учредителей. На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что данный спор является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом, следовательно, судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права о подведомственности споров арбитражному суду, что является основанием для отмены решения суда в указанной части и направления вопроса на новое рассмотрение в силу пункта 4 части 1 и части 3 статьи 270, пункта 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судебные расходы по делу подлежат распределению после завершения рассмотрения дела по существу требований к ответчикам Аксеновой М.В., Кульбако А.В.; Сапрунову В.П.; Шепелевой И.В.
Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269, пунктом 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26 ноября 2015 года по делу N А45-17040/2014 отменить в части прекращения производства по делу по требованию Закрытого акционерного общества "Пригородное" о признании права собственности Закрытого акционерного общества "Пригородное" на земельные доли без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:19:000000:382, право собственности на которые зарегистрировано за Сапруновым Владимиром Павловичем, Шепелевой Ириной Васильевной, Кульбако Александром Викторовичем, Аксеновой Марией Викторовной.
В указанной части направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области для рассмотрения по существу.
В остальной части решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26 ноября 2015 года по делу N А45-17040/2014 оставить без изменения.
В удовлетворении апелляционных жалоб Пилипенко Татьяны Яковлевны, Бессараб Марии Васильевны, Живенко Владимира Николаевича отказать.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Т.Е.СТАСЮК
Судьи
В.М.СУХОТИНА
Д.Г.ЯРЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)