Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2017 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Яблоковой С.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Платонова Геннадия Дмитриевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.01.2017 по делу N А43-25556/2016, принятое судьей Кабакиной Е.Е., по иску Платонова Геннадия Дмитриевича, г. Москва, к акционерному коммерческому банку "Инвестиционный торговый банк" (ОГРН 1027739543182, ИНН 7717002773), при участии третьего лица: акционерного общества "Волго-Окский коммерческий банк", г. Н. Новгород, о признании договора недействительным.
В судебном заседании приняли участие представители:
- от истца (заявителя) - Платонова Геннадия Дмитриевича - Балашов Сергей Александрович на основании доверенности от 08.09.2016 N 77АВ1361718 сроком действия 3 года;
- от ответчика - акционерному коммерческому банку "Инвестиционный торговый банк" - Тибилов Асланбек Мерабович на основании доверенности от 19.08.2016 N 1474 сроком действия 1 год (том 2, л. д. 89);
- Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд
Платонов Геннадий Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному коммерческому банку "Инвестиционный торговый банк" (далее - АКБ "Инвестиционный торговый банк") о признании недействительным договора купли-продажи акций акционерного общества "Волго-Окский коммерческий банк" (далее - АО "ВОКБАНК") от 11.02.2015, заключенного между АКБ "Инвестиционный торговый банк" и Платоновым Геннадием Дмитриевичем и применении последствий недействительности договора.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено АО "ВОКБАНК".
Решением от 13.01.2017 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал.
Не согласившись с принятым судебным актом, Платонов Геннадий Дмитриевич обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как принятое при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд счел установленными, при несоответствии выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель не согласен с выводом суда относительно воли ответчика, направленной на исполнение договора, а не на достижение какой-либо иной цели, тогда как истцом представлены доказательства, что при заключении договора стороны прикрывали иную сделку по выводу рискованных активов. Считает, что отчуждение акций произведено с нарушением корпоративной процедуры - без согласия совета директоров общества. Указывает на продажу акций по цене ниже рыночной в 3 раза.
АКБ "Инвестиционный торговый банк", АО "ВОКБАНК" в отзывах возразили против доводов жалобы, просили оставить решение в силе. Возражения ответчиков сводятся к отсутствию у заявителя права на обжалование сделки в силу статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчики указывают, что заключение сделки привело к повышению резервирования Банка.
Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 11.02.2015 между АКБ "Инвестиционный торговый банк" (продавец) и Платоновым Г.Д. (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций АО "ВОКБАНК", в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить акции АО "ВОКБАНК" (Банка), имеющие следующие характеристики: категория (тип) акций: обыкновенные именные; форма выпуска акций: бездокументарная; количество акций: 3 199 069 штук; номинальная стоимость одной акции: 10 рублей; государственный регистрационный номер впуска акций: 10100312В (пункт 1.1 договора).
Согласно пункту 1.2 договора покупатель оплачивает акции по цене равной 11 руб. за одну акцию, на общую сумму 35 189 759 руб.
В силу пункта 1.3 договора полная оплата акций производится покупателем единовременно не позднее 05.04.2015 в безналичной форме путем перечисления денежных средств на счет продавца, по реквизитам, указанным в пункте 7 договора.
На основании пункта 1.4 договора право собственности на акции переходит от продавца к покупателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету покупателя в реестре владельцев именных ценных бумаг Банка.
Согласно пункту 2.1.1 договора продавец обязался не позднее 25.03.2015 оформить передаточное распоряжение для внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг Банка (далее - Реестр) записей по переходу прав собственности на акции Банка, указанные в пункте 1.1 договора, от продавца к покупателю, и осуществить все необходимые действия для внесения соответствующих изменений (записей) в Реестр.
Пунктом 2.2.2 договора была предусмотрена обязанность покупателя не позднее 25.03.2015 представить реестродержателю документы, необходимые в соответствии с законодательством Российской Федерации, для внесения соответствующих изменений (записей) реестр.
В установленные договором сроки на основании передаточного распоряжения реестродержателем - ОАО "Реестр" (ОГРН 1027700047275) произведена операция по переходу права собственности на акции АО "ВОКБАНК" (вместо Банка владельцем акций стал Платонов Г.Д.).
Смена собственника подтверждается уведомлением об операции, проведенной по счету, а также выпиской из реестра от 30.04.2015, выданными реестродержателем.
Указывая на ничтожность договора купли-продажи акций АО "ВОКБАНК" от 11.02.2015 на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса, Платонов Геннадий Дмитриевич обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Иск мотивирован тем, что стороны заключили договор лишь для прикрытия другой сделки, не желая создать соответствующие правовые последствия, при заключении договора стороны преследовали общую цель, отличную от договорной, а именно повышение ликвидности ответчика. Действия сторон договора были направлены на снижение резервирования ответчика посредством передачи истцу рисковых акций банка АО "ВОКБАНК". Подтверждением названных обстоятельств, по мнению истца, является то, что ответчик знал о несоблюдении корпоративной процедуры при заключении договора, однако передал права собственности на акции АО "ВОКБАНК" истцу; истец не оплачивал акции, а ответчик оплаты акций не требовал; ответчик передал акции по цене ниже рыночной стоимости в 3 раза.
Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.
Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции исходил из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Таким образом, притворная сделка не должна быть направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а должна прикрывать иную волю участников сделки.
По смыслу данной нормы признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Следовательно, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.
По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать имущество в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять имущество и оплатить его стоимость в соответствии с условиями договора (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом товаром могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе ценные бумаги (пункт 2 статьи 454 и пункт 1 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").
Оценив оспариваемый договор, суд установил, что результатом оспариваемой сделки купли-продажи стала передача акций покупателю, то есть истцу, что подтверждается регистрацией перехода права собственности на спорные акции.
Договором установлена цена акций, подлежащих оплате покупателем, что подтверждает возмездность сделки и исключает основания для признания ее договором дарения.
Поскольку договор купли-продажи акций АО "ВОКБАНК" от 11.02.2015 исполнен продавцом в полном объеме, задолженность покупателя, вследствие ненадлежащего исполнения последним своих обязательств, взыскана в рамках дела N А43-4380/2016, рассмотренного Арбитражным судом Нижегородской области, суд не нашел оснований для вывода о недействительности договора в силу притворности.
При этом суд учел то обстоятельство, что истцом не представлено доказательств того, что воля стороны сделки - АКБ "Инвестиционный торговый банк" была направлена на совершение какой-либо иной сделки и на достижение других правовых последствий.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил также доказательств, которые бы свидетельствовали о том, что воля ответчика при заключении договора купли-продажи была направлена на снижение резервирования ответчика, повышение ликвидности ответчика, а не на передачу акций и получение за них соответствующей платы. Не названы данные доказательства и в суде второй инстанции.
При оценке доводов истца относительно того, что акции были проданы по заниженной цене, суд с учетом изложенного и положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу о том, что данное обстоятельство не свидетельствует о притворности оспариваемой сделки, доказательств нарушения прав истца по этому основанию не представлено.
Как видно из информационного ресурса "Картотека арбитражных дел", истец обращался в суд с иском об оспаривании решений внеочередного общего собрания акционеров АО "Волго-Окский коммерческий банк", указывая на нарушение своих прав как участника общества (дело N А43-10289/2016).
Данный факт свидетельствует о том, что истец, считая себя участником общества и осуществляя свои права согласно корпоративному законодательству, тем самым фактически признавал действительность оспариваемой сделки, на основании которой он стал акционером общества.
Согласно положениям пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.
В силу пункта 5 статьи 166 названного Кодекса заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Положения данного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.
Заявление истца о признании договора купли-продажи акций АО "ВОКБАНК" недействительным последовало после его исполнения и после осуществления истцом прав участника (акционера) общества, в том числе путем оспаривания в судебном порядке решений внеочередного общего собрания акционеров АО "Волго-Окский коммерческий банк".
Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, в связи с чем обращение в суд с настоящим иском является злоупотреблением истцом своего права.
Принимая во внимание изложенное, суд пришел к выводу об отклонении искового требования Платонова Г.Д.
Судом рассмотрено и не принято заявление ответчика о пропуске срока исковой давности для принудительной защиты прав по иску.
Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Кодекса) составляет три года.
Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
Истец оспаривает сделку по признакам притворности на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть указывает на ничтожность сделки.
Следовательно, к заявленным требованиям подлежит применению трехлетний срок исковой давности, течение которого начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.
Поскольку оспариваемый договор заключен 11.02.2015, истец являлся стороной в сделке, является правомерным вывод суда о том, что требования Платоновым Г.Д. заявлены в пределах срока исковой давности.
Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.
Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.01.2017 по делу N А43-25556/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Платонова Геннадия Дмитриевича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.05.2017 ПО ДЕЛУ N А43-25556/2016
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 мая 2017 г. по делу N А43-25556/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2017 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Яблоковой С.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Платонова Геннадия Дмитриевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.01.2017 по делу N А43-25556/2016, принятое судьей Кабакиной Е.Е., по иску Платонова Геннадия Дмитриевича, г. Москва, к акционерному коммерческому банку "Инвестиционный торговый банк" (ОГРН 1027739543182, ИНН 7717002773), при участии третьего лица: акционерного общества "Волго-Окский коммерческий банк", г. Н. Новгород, о признании договора недействительным.
В судебном заседании приняли участие представители:
- от истца (заявителя) - Платонова Геннадия Дмитриевича - Балашов Сергей Александрович на основании доверенности от 08.09.2016 N 77АВ1361718 сроком действия 3 года;
- от ответчика - акционерному коммерческому банку "Инвестиционный торговый банк" - Тибилов Асланбек Мерабович на основании доверенности от 19.08.2016 N 1474 сроком действия 1 год (том 2, л. д. 89);
- Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд
установил:
Платонов Геннадий Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному коммерческому банку "Инвестиционный торговый банк" (далее - АКБ "Инвестиционный торговый банк") о признании недействительным договора купли-продажи акций акционерного общества "Волго-Окский коммерческий банк" (далее - АО "ВОКБАНК") от 11.02.2015, заключенного между АКБ "Инвестиционный торговый банк" и Платоновым Геннадием Дмитриевичем и применении последствий недействительности договора.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено АО "ВОКБАНК".
Решением от 13.01.2017 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал.
Не согласившись с принятым судебным актом, Платонов Геннадий Дмитриевич обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как принятое при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд счел установленными, при несоответствии выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель не согласен с выводом суда относительно воли ответчика, направленной на исполнение договора, а не на достижение какой-либо иной цели, тогда как истцом представлены доказательства, что при заключении договора стороны прикрывали иную сделку по выводу рискованных активов. Считает, что отчуждение акций произведено с нарушением корпоративной процедуры - без согласия совета директоров общества. Указывает на продажу акций по цене ниже рыночной в 3 раза.
АКБ "Инвестиционный торговый банк", АО "ВОКБАНК" в отзывах возразили против доводов жалобы, просили оставить решение в силе. Возражения ответчиков сводятся к отсутствию у заявителя права на обжалование сделки в силу статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчики указывают, что заключение сделки привело к повышению резервирования Банка.
Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 11.02.2015 между АКБ "Инвестиционный торговый банк" (продавец) и Платоновым Г.Д. (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций АО "ВОКБАНК", в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить акции АО "ВОКБАНК" (Банка), имеющие следующие характеристики: категория (тип) акций: обыкновенные именные; форма выпуска акций: бездокументарная; количество акций: 3 199 069 штук; номинальная стоимость одной акции: 10 рублей; государственный регистрационный номер впуска акций: 10100312В (пункт 1.1 договора).
Согласно пункту 1.2 договора покупатель оплачивает акции по цене равной 11 руб. за одну акцию, на общую сумму 35 189 759 руб.
В силу пункта 1.3 договора полная оплата акций производится покупателем единовременно не позднее 05.04.2015 в безналичной форме путем перечисления денежных средств на счет продавца, по реквизитам, указанным в пункте 7 договора.
На основании пункта 1.4 договора право собственности на акции переходит от продавца к покупателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету покупателя в реестре владельцев именных ценных бумаг Банка.
Согласно пункту 2.1.1 договора продавец обязался не позднее 25.03.2015 оформить передаточное распоряжение для внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг Банка (далее - Реестр) записей по переходу прав собственности на акции Банка, указанные в пункте 1.1 договора, от продавца к покупателю, и осуществить все необходимые действия для внесения соответствующих изменений (записей) в Реестр.
Пунктом 2.2.2 договора была предусмотрена обязанность покупателя не позднее 25.03.2015 представить реестродержателю документы, необходимые в соответствии с законодательством Российской Федерации, для внесения соответствующих изменений (записей) реестр.
В установленные договором сроки на основании передаточного распоряжения реестродержателем - ОАО "Реестр" (ОГРН 1027700047275) произведена операция по переходу права собственности на акции АО "ВОКБАНК" (вместо Банка владельцем акций стал Платонов Г.Д.).
Смена собственника подтверждается уведомлением об операции, проведенной по счету, а также выпиской из реестра от 30.04.2015, выданными реестродержателем.
Указывая на ничтожность договора купли-продажи акций АО "ВОКБАНК" от 11.02.2015 на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса, Платонов Геннадий Дмитриевич обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Иск мотивирован тем, что стороны заключили договор лишь для прикрытия другой сделки, не желая создать соответствующие правовые последствия, при заключении договора стороны преследовали общую цель, отличную от договорной, а именно повышение ликвидности ответчика. Действия сторон договора были направлены на снижение резервирования ответчика посредством передачи истцу рисковых акций банка АО "ВОКБАНК". Подтверждением названных обстоятельств, по мнению истца, является то, что ответчик знал о несоблюдении корпоративной процедуры при заключении договора, однако передал права собственности на акции АО "ВОКБАНК" истцу; истец не оплачивал акции, а ответчик оплаты акций не требовал; ответчик передал акции по цене ниже рыночной стоимости в 3 раза.
Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.
Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции исходил из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Таким образом, притворная сделка не должна быть направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а должна прикрывать иную волю участников сделки.
По смыслу данной нормы признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Следовательно, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.
По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать имущество в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять имущество и оплатить его стоимость в соответствии с условиями договора (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом товаром могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе ценные бумаги (пункт 2 статьи 454 и пункт 1 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").
Оценив оспариваемый договор, суд установил, что результатом оспариваемой сделки купли-продажи стала передача акций покупателю, то есть истцу, что подтверждается регистрацией перехода права собственности на спорные акции.
Договором установлена цена акций, подлежащих оплате покупателем, что подтверждает возмездность сделки и исключает основания для признания ее договором дарения.
Поскольку договор купли-продажи акций АО "ВОКБАНК" от 11.02.2015 исполнен продавцом в полном объеме, задолженность покупателя, вследствие ненадлежащего исполнения последним своих обязательств, взыскана в рамках дела N А43-4380/2016, рассмотренного Арбитражным судом Нижегородской области, суд не нашел оснований для вывода о недействительности договора в силу притворности.
При этом суд учел то обстоятельство, что истцом не представлено доказательств того, что воля стороны сделки - АКБ "Инвестиционный торговый банк" была направлена на совершение какой-либо иной сделки и на достижение других правовых последствий.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил также доказательств, которые бы свидетельствовали о том, что воля ответчика при заключении договора купли-продажи была направлена на снижение резервирования ответчика, повышение ликвидности ответчика, а не на передачу акций и получение за них соответствующей платы. Не названы данные доказательства и в суде второй инстанции.
При оценке доводов истца относительно того, что акции были проданы по заниженной цене, суд с учетом изложенного и положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу о том, что данное обстоятельство не свидетельствует о притворности оспариваемой сделки, доказательств нарушения прав истца по этому основанию не представлено.
Как видно из информационного ресурса "Картотека арбитражных дел", истец обращался в суд с иском об оспаривании решений внеочередного общего собрания акционеров АО "Волго-Окский коммерческий банк", указывая на нарушение своих прав как участника общества (дело N А43-10289/2016).
Данный факт свидетельствует о том, что истец, считая себя участником общества и осуществляя свои права согласно корпоративному законодательству, тем самым фактически признавал действительность оспариваемой сделки, на основании которой он стал акционером общества.
Согласно положениям пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.
В силу пункта 5 статьи 166 названного Кодекса заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Положения данного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.
Заявление истца о признании договора купли-продажи акций АО "ВОКБАНК" недействительным последовало после его исполнения и после осуществления истцом прав участника (акционера) общества, в том числе путем оспаривания в судебном порядке решений внеочередного общего собрания акционеров АО "Волго-Окский коммерческий банк".
Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, в связи с чем обращение в суд с настоящим иском является злоупотреблением истцом своего права.
Принимая во внимание изложенное, суд пришел к выводу об отклонении искового требования Платонова Г.Д.
Судом рассмотрено и не принято заявление ответчика о пропуске срока исковой давности для принудительной защиты прав по иску.
Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Кодекса) составляет три года.
Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
Истец оспаривает сделку по признакам притворности на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть указывает на ничтожность сделки.
Следовательно, к заявленным требованиям подлежит применению трехлетний срок исковой давности, течение которого начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.
Поскольку оспариваемый договор заключен 11.02.2015, истец являлся стороной в сделке, является правомерным вывод суда о том, что требования Платоновым Г.Д. заявлены в пределах срока исковой давности.
Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.
Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.01.2017 по делу N А43-25556/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Платонова Геннадия Дмитриевича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий судья
Т.С.РОДИНА
Т.С.РОДИНА
Судьи
Н.А.НАСОНОВА
Т.И.ТАРАСОВА
Н.А.НАСОНОВА
Т.И.ТАРАСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)