Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,
судей Коротковой Е.Н., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания Оськиным П.П.,
при участии в заседании:
от ООО "КРАМАКС": Сергеев С.С., доверенность от 25.02.2016 г.,
от Ярвилехто Й.Ю.: Самохина Е.М., доверенность от 12.07.2015 г.,
от ЗАО "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности": представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "КРАМАКС" на определение Арбитражного суда Московской области от 04 мая 2016 года по делу N А41-18267/16, принятое судьей Петровой О.О., по иску ООО "КРАМАКС" к Ярвилехто Йоуко Юхани о внесении записи о залоге акций в реестр владельцев именных бумаг,
с участием в деле третьего лица - ЗАО "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности",
установил:
общество с ограниченной ответственностью "КРАМАКС" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к гражданину Финляндии - Ярвилехто Йоуко Юхани о внесении в реестр владельцев именных бумаг ЗАО "КРАМАКС" записи о залоге в отношении 40 обыкновенных бездокументарных акций, принадлежащих ответчику, с указанием в качестве залогодержателя - ООО "КРАМАКС" (л.д. 6 - 8).
При рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета держателю реестра владельцев именных эмиссионных бумаг ЗАО "Крамакс" - ЗАО "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности" (ЗАО "СР-ДРАГа") осуществлять операции, связанные с обременением или переходом права собственности в отношении 40 спорных обыкновенных бездокументарных акций, принадлежащих Ярвилехто Йоуко Юхани (л.д. 2 - 4).
Определением Арбитражного суда Московской области от 04 мая 2016 года в удовлетворении заявленных требований по принятию обеспечительных мер отказано (л.д. 1).
Не согласившись с определением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять истребуемые обеспечительные меры (л.д. 12 - 13).
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ЗАО "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
В судебном заседании представитель ООО "КРАМАКС" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.
Представитель Ярвилехто Й.Ю. просила определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Представила письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ, которые приобщены к материалам дела.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей истца и ответчика, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.
В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при разрешении корпоративного спора арбитражный суд может принять обеспечительную меру в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении спорных акций.
Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными настоящей статьей.
Согласно частям 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", следует, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду следующие обстоятельства: разумность и обоснованность требований заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов и интересов третьих лиц.
Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд применять обеспечительные меры. Оценка обоснованности и необходимости их применения производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств дела.
Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих, что непринятие истребуемых ООО "КРАМАКС" обеспечительных мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу.
Доказательств того, что непринятие истребуемых обеспечительных мер причинит заявителю значительный ущерб, в материалах дела также не имеется.
В обоснование необходимости принятия истребуемой обеспечительной меры истец ссылается на то обстоятельство, что ответчик уклоняется от передачи ЗАО "СР-ДРАГа" залогового распоряжения. Истец считает, что в случае отчуждения ответчиком спорных 40 обыкновенных бездокументарных акций окажется невозможным внесение в реестр владельцев именных бумаг ООО "КРАМАКС" записи о залоге спорных 40 обыкновенных бездокументарных акций, принадлежащих ответчику, с указанием в качестве залогодержателя ООО "КРАМАКС" (л.д. 2 - 3).
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие намерение ответчика произвести отчуждение принадлежащих ему 40 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "КРАМАКС".
В материалах дела не имеется доказательств реального намерения Ярвилехто Й.Ю. продать либо иным образом произвести отчуждение акций в пользу третьих лиц, как-то: заключение договора, обращение с предложением о приобретении акций, ведение переговоров, деловая переписка и т.п.
Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.
В соответствии с абзацем 1 пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, записи о переходе прав собственности на ценные бумаги регистратор обязан вносить в реестр владельцев именных ценных бумаг при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, либо уполномоченным представителем одного из этих лиц и иных документов, предусмотренных данным Положением.
В материалах дела отсутствует передаточное распоряжение о перерегистрации с Ярвилехто Й.Ю. на другое лицо 40 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "КРАМАКС", а также доказательства предоставления передаточного распоряжения регистратору - ЗАО "СР-ДРАГа".
Доводы истца, изложенные в заявлении от 29.04.2016 г. о принятии обеспечительных мер и в апелляционной жалобе (л.д. 2 - 4, 12 - 13), отклонены арбитражным апелляционным судом, поскольку они носят предположительный (вероятностный) характер и не подтверждены конкретными доказательствами, поэтому они не могут быть положены в основу судебного акта о принятии обеспечительных мер.
Арбитражный суд не вправе строить выводы о необходимости применения обеспечительных мер исключительно на предположениях участвующего в деле лица о возможности наступления тех или иных последствий.
В соответствии с абзацем 2 пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.
Таким образом, оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Московской области от 04 мая 2016 года по делу N А41-18267/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.
Председательствующий
С.Ю.ЕПИФАНЦЕВА
Судьи
Е.Н.КОРОТКОВА
Э.С.МИРИШОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.07.2016 N 10АП-8016/2016 ПО ДЕЛУ N А41-18267/16
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июля 2016 г. по делу N А41-18267/16
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,
судей Коротковой Е.Н., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания Оськиным П.П.,
при участии в заседании:
от ООО "КРАМАКС": Сергеев С.С., доверенность от 25.02.2016 г.,
от Ярвилехто Й.Ю.: Самохина Е.М., доверенность от 12.07.2015 г.,
от ЗАО "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности": представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "КРАМАКС" на определение Арбитражного суда Московской области от 04 мая 2016 года по делу N А41-18267/16, принятое судьей Петровой О.О., по иску ООО "КРАМАКС" к Ярвилехто Йоуко Юхани о внесении записи о залоге акций в реестр владельцев именных бумаг,
с участием в деле третьего лица - ЗАО "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности",
установил:
общество с ограниченной ответственностью "КРАМАКС" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к гражданину Финляндии - Ярвилехто Йоуко Юхани о внесении в реестр владельцев именных бумаг ЗАО "КРАМАКС" записи о залоге в отношении 40 обыкновенных бездокументарных акций, принадлежащих ответчику, с указанием в качестве залогодержателя - ООО "КРАМАКС" (л.д. 6 - 8).
При рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета держателю реестра владельцев именных эмиссионных бумаг ЗАО "Крамакс" - ЗАО "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности" (ЗАО "СР-ДРАГа") осуществлять операции, связанные с обременением или переходом права собственности в отношении 40 спорных обыкновенных бездокументарных акций, принадлежащих Ярвилехто Йоуко Юхани (л.д. 2 - 4).
Определением Арбитражного суда Московской области от 04 мая 2016 года в удовлетворении заявленных требований по принятию обеспечительных мер отказано (л.д. 1).
Не согласившись с определением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять истребуемые обеспечительные меры (л.д. 12 - 13).
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ЗАО "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
В судебном заседании представитель ООО "КРАМАКС" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.
Представитель Ярвилехто Й.Ю. просила определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Представила письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ, которые приобщены к материалам дела.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей истца и ответчика, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.
В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при разрешении корпоративного спора арбитражный суд может принять обеспечительную меру в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении спорных акций.
Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными настоящей статьей.
Согласно частям 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", следует, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду следующие обстоятельства: разумность и обоснованность требований заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов и интересов третьих лиц.
Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд применять обеспечительные меры. Оценка обоснованности и необходимости их применения производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств дела.
Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих, что непринятие истребуемых ООО "КРАМАКС" обеспечительных мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу.
Доказательств того, что непринятие истребуемых обеспечительных мер причинит заявителю значительный ущерб, в материалах дела также не имеется.
В обоснование необходимости принятия истребуемой обеспечительной меры истец ссылается на то обстоятельство, что ответчик уклоняется от передачи ЗАО "СР-ДРАГа" залогового распоряжения. Истец считает, что в случае отчуждения ответчиком спорных 40 обыкновенных бездокументарных акций окажется невозможным внесение в реестр владельцев именных бумаг ООО "КРАМАКС" записи о залоге спорных 40 обыкновенных бездокументарных акций, принадлежащих ответчику, с указанием в качестве залогодержателя ООО "КРАМАКС" (л.д. 2 - 3).
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие намерение ответчика произвести отчуждение принадлежащих ему 40 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "КРАМАКС".
В материалах дела не имеется доказательств реального намерения Ярвилехто Й.Ю. продать либо иным образом произвести отчуждение акций в пользу третьих лиц, как-то: заключение договора, обращение с предложением о приобретении акций, ведение переговоров, деловая переписка и т.п.
Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.
В соответствии с абзацем 1 пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, записи о переходе прав собственности на ценные бумаги регистратор обязан вносить в реестр владельцев именных ценных бумаг при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, либо уполномоченным представителем одного из этих лиц и иных документов, предусмотренных данным Положением.
В материалах дела отсутствует передаточное распоряжение о перерегистрации с Ярвилехто Й.Ю. на другое лицо 40 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "КРАМАКС", а также доказательства предоставления передаточного распоряжения регистратору - ЗАО "СР-ДРАГа".
Доводы истца, изложенные в заявлении от 29.04.2016 г. о принятии обеспечительных мер и в апелляционной жалобе (л.д. 2 - 4, 12 - 13), отклонены арбитражным апелляционным судом, поскольку они носят предположительный (вероятностный) характер и не подтверждены конкретными доказательствами, поэтому они не могут быть положены в основу судебного акта о принятии обеспечительных мер.
Арбитражный суд не вправе строить выводы о необходимости применения обеспечительных мер исключительно на предположениях участвующего в деле лица о возможности наступления тех или иных последствий.
В соответствии с абзацем 2 пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.
Таким образом, оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Московской области от 04 мая 2016 года по делу N А41-18267/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.
Председательствующий
С.Ю.ЕПИФАНЦЕВА
Судьи
Е.Н.КОРОТКОВА
Э.С.МИРИШОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)