Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2017 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Михайловой Т.Л.,
судей: Скрынникова В.А.,
Ольшанской Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем
Бутыриной Е.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу Козаченко Владимира Андреевича на решение арбитражного суда Курской области от 23.03.2017 по делу N А35-7775/2016 (судья Лымарь Д.В.), принятое по заявлению Козаченко Владимира Андреевича к инспекции Федеральной налоговой службы по г. Курску об оспаривании бездействия и обязании устранить нарушение прав,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество "Макоер" (ОГРН 1028900577518, ИНН 8903017144),
при участии в судебном заседании:
- от Козаченко Владимира Андреевича: Боева О.В., представителя по доверенности от 29.10.2015; Бушина С.В., представителя по доверенности от 01.06.2017;
- от инспекции Федеральной налоговой службы по г. Курску: Каверзиной И.А., представителя по доверенности от 03.04.2017;
- от закрытого акционерного общества "Макоер": Шелухина К.Ю., представителя по доверенности от 25.10.2016;
- установил:
- Козаченко Владимир Андреевич (далее - Козаченко В.А., гражданин Козаченко, заявитель) обратился в арбитражный суд Курской области с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по г. Курску (далее - регистрирующий орган, инспекция) о признании незаконным бездействия, выразившегося в неисправлении в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - единый государственный реестр, реестр) технической ошибки, допущенной в государственной регистрационной записи 2048900200633, в части размера уставного капитала закрытого акционерного общества "Макоер" (далее - общество "Макоер") и неизменении записи о размере уставного капитала с 30 360 000 руб. на 106 260 руб.;
- Также Козаченко В.А. были заявлены требования об обязании инспекции исправить в установленном порядке техническую ошибку, содержащуюся в едином государственном реестре в отношении общества "Макоер", путем исключения из единого государственного реестра недостоверных сведений о размере уставного капитала общества "Макоер" в разделе "Сведения об уставном капитале (складочном капитале, уставном фонде, паевых взносах)" в сумме 30 360 000 руб. и внесения сведений о размере уставного капитала общества "Макоер" в разделе "Сведения об уставном капитале (складочном капитале, уставном фонде, паевых взносах)" в сумме 106 260 руб., в соответствии с решением о внесении изменений в учредительные документы юридического лица от 11.03.2004 и изменениями, внесенными в учредительные документы юридического лица от 11.03.2004, представленными в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Надым Ямало-Ненецкого автономного округа вместе с заявлением о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.
Определением суда от 20.10.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Макоер".
Решением суда от 23.03.2017 в удовлетворении требований отказано в полном объеме.
Не согласившись с состоявшимся судебным актом, Козаченко В.А. обратился с настоящей апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции как принятое с неправильным применением норм материального и процессуального права и при несоответствии фактическим обстоятельствам дела.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что в рамках настоящего дела следовало установить наличие описки, опечатки, арифметической ошибки, иной подобной ошибки, допущенной при внесении в единый государственный реестра записи за номером 2048900200633 по сравнению с документами, представленными для государственной регистрации.
При этом из поступивших по запросу суда материалов регистрационного дела общества "Макоер" следует, что основанием для внесения спорной записи явилась подача 04.03.2014 заявления формы Р14001 генерального директора общества Муратова С.В., однако, в материалах дела отсутствуют доказательства, что действия Муратова С.В. были одобрены решением коллегиальных органов общества "Макоер" в соответствии с положениями статей 28, 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ, Закон N 208-ФЗ) и с соблюдением процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг, предусмотренной статьей 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ, Закон N 39-ФЗ).
В связи с указанными обстоятельствами заявитель обращает внимание также на то, что из материалов дела безусловно следует, что Муратов С.В. при написании указанного заявления знал, что на повторном внеочередном собрании акционеров общества "Макоер" 04.09.2013 было принято решение об изменении адреса места нахождения общества на адрес: г. Курск, ул. Щепкина, д. 20, помещение 13, а вопрос об увеличении уставного капитала общества в повестку дня не включался и на общем собрании не рассматривался.
Кроме того, размер уставного капитала общества "Макоер" в сумме 106 260 руб. подтверждается записями в едином государственном реестре в разделе об учредителях общества, где указаны номинальные стоимости долей учредителей Ершова Ю.Н., Ершовой Е.Н. и Козаченко В.А., в сумме составляющие 106 260 руб.
Таким образом, по мнению заявителя, в основе спорной записи в реестре лежит порочность документа - в данном случае устава общества "Макоер" в редакции от 04.09.2013 с указанным в нем уставным капиталом в размере 30 360 000 руб., в связи с чем заявление по форме N Р14001 должно считаться не представленным в регистрирующий орган. Внесение сведений в единый государственный реестре при отсутствии решения о внесении конкретных изменений в положения действующего устава или о принятии устава в какой-либо иной редакции, при отсутствии поручения на проведения действий по регистрации изменений в устав, не может быть признано фактическим изменением устава.
Следовательно, как полагает заявитель, указание в уставе общества уставного капитала в размере 30 360 000 руб. является безусловным основанием для признания всех последующих действий по легализации этой записи недействительными, а действия Муратова С.В. не совпадающими с интересами акционеров, и, таким образом, злоупотреблением правом и нарушением одного из основных начал гражданского законодательства.
Между тем, суд области посчитал, что, поскольку устав общества, утвержденный решением повторного внеочередного собрания акционеров от 04.09.2013, содержит указание о размере уставного капитала в сумме 30 360 000 руб., то запись, внесенная инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Надыму 17.03.2004, должна содержать сведения о размере уставного капитала не 106 260 руб., а размер уставного капитала по состоянию на сентябрь 2013 года.
При этом вывод суда о непорождении правовых последствий решением собрания акционеров от 11.03.2004 в связи с признанием его в судебном порядке принятым с нарушением требований законодательства свидетельствует о неверном, по мнению заявителя, определении судом обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора, поскольку регистрационные действия по установлению уставного капитала в размере 106 260 руб. являются последними, произведенными обществом, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 11.03.2004 N 11/03, решением о выпуске акций и отчет об итогах выпуска ценных бумаг, утвержденные советом директоров общества (протоколы от 29.09.2004 N 29/19 и от 29.12.2004 N 29/12), а также свидетельством о внесении в единый государственный реестра записи с номером 2048900200633 о размере уставного капитала. Обратное регистрирующим органом и общество "Макоер" не доказано.
Одновременно Козаченко В.А. обращает внимание на то, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие фактическое внесение денежных средств (имущества) в оплату акций общества "Макоер" в размере 30 360 000 руб., что является обязательным в соответствии с требованиями статей 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ и статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).
Следовательно, представленные Муратовым С.В. в регистрирующий орган сведения не соответствуют действительности, в связи с чем у суда области, по мнению заявителя, отсутствовали основания для отказа в удовлетворении требований Козаченко В.А.
Также Козаченко В.А. не согласен с выводом суда области о том, что им выбран ненадлежащий способ защиты, настаивая на том, что действия при обращении в суд с заявлением по данному делу с учетом существующих обстоятельств не могут рассматриваться как действия с исключительным намерением причинить вред другому лицу. Разумный интерес Козаченко В.А. как участника общества заключается в предоставлении государственным органам достоверной информации о деятельности общества, включая вопрос о размере уставного капитала, на основании которой создается соответствующая запись в едином государственном реестре, являющемся федеральным информационным ресурсом.
Также, как указывает заявитель, обращаясь с настоящим заявлением он не имел целью переоценку и преодоление вступивших в законную силу судебных актов, поскольку судом не было установлено наличие вступившего в законную силу судебного акта, которым определен размер уставного капитала общества "Макоер", а исходил из того, что наличие в реестре недостоверных сведений о размере неоплаченного уставного капитала общества затрагивает не только его права как акционера, но может служить основанием для возникновения различных обязательств перед государственными органами и другими лицами, препятствовать нормальной финансово-хозяйственной деятельности общества, осуществлению деятельности контролирующих органов, а также нарушать права неограниченного круга лиц на качественную (достоверную) информацию об обществе "Макоер".
В представленном отзыве регистрирующий орган возразил против доводов апелляционной жалобы, полагая решение суда области законным и обоснованным, ссылаясь при этом на соответствие отказа в государственной регистрации требованиям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, Закон N 129-ФЗ) в силу недостоверности представленных для осуществления регистрационных действий документов.
При этом инспекция отмечает, что, принимая во внимание решения арбитражного суда Курской области от 13.11.2015 по делу N А35-9376/2014, арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 13.08.2012 по делу N А81-1227/2012, апелляционное определение Курского областного суда по делу N 33-632-2914, суд первой инстанции обосновано указал, что представление Козаченко В.А. в регистрирующий орган решения собрания акционеров от 11.03.2004, признанного судами принятым с нарушением требований законодательства, не могло порождать правовых последствий в виде внесения изменений в сведения единого государственного реестра и, следовательно, обязанности по внесению таких изменений.
Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, в качестве юридического лица общество "Макоер" зарегистрировано постановлением мэра города Надыма и Надымского района от 24.05.1996 N 286 с присвоением регистрационного номера 69-1267 и выдачей свидетельства о регистрации предприятия N 1267.
При этом из данных регистрационного дела видно, что общество "Макоер" создано 06.05.1996 с уставным капиталом в размере 7 590 000 руб., разделенным на 7 590 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. Учредителями акционерного общества выступили Козаченко В.А., Ершов Н.А. и Малюшин А.А., владеющие равным количеством акций по 2 530 штук каждый. Размер уставного капитала общества впоследствии неоднократно менялся.
Так, 01.09.1998 внеочередным общим собранием акционеров общества "Макоер" было принято решение об увеличении уставного капитала до 30 360 000 руб. с установлением номинальной стоимости акций в размере 4 000 руб. Соответствующие изменения в устав общества "Макоер" зарегистрированы постановлением мэра города Надыма и Надымского района от 04.11.1998 N 464.
08.07.2002 по решению инспекции министерства по налогам и сборам по г. Надыму Ямало-Ненецкого автономного округа N 1 общество "Макоер" прошло перерегистрацию в качестве юридического лица, зарегистрированного до 1 июля 2002 года, с присвоением основного государственного регистрационного номера 1028900577518.
11.03.2004 акционер общества Козаченко В.А. принял единоличное решение, оформив его протоколом общего собрания акционеров N 11/03 (т. 5 л.д. 98), о погашении 2 530 акций и уменьшении номинальной стоимости 5 060 акций до 21 руб. Одновременно им были внесены изменения в устав общества "Макоер" с определением размера уставного капитала общества в размере 106 260 руб., при этом принятые решения мотивировались выкупом обществом у акционера Малюшина А.А. 2 530 штук акций (09.12.1997 - 2 263 акции, 18.02.2001 - 267 акций).
25.12.2013 генеральным директором общества "Макоер" Муратовым С.Н. в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 4 по Ямало-Ненецкому автономному округу были поданы документы на регистрацию изменений в устав общества в части изменения юридического адреса с г. Надым, ул. Ямальская, панель "Д", на г. Курск, ул. Щепкина, д. 20, а именно: заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица" по форме Р 13001; документ об оплате государственной пошлины; выписка из протокола повторного внеочередного общего собрания акционеров общества от 04.09.2013; устав общества "Макоер", утвержденный решением повторного внеочередного общего собрания акционеров (протокол повторного внеочередного общего собрания акционеров от 04.09.2013 - т. 2 л.д. 8-9).
Согласно представленным документам 09.01.2014 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 4 по Ямало-Ненецкому автономному округу в единый государственный реестр внесена запись за номером 2148903000123 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и вынесено решение от 09.01.2014 N 33 о передаче регистрационного дела в налоговый орган по новому месту учета - в инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Курску.
04.03.2014 генеральным директором общества "Макоер" Муратовым С.Н. в инспекцию было представлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре, по форме Р14001, в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении с указанием номера корректирующей записи (N 2048900200633). В представленном заявлении Муратовым С.Н. указаны сведения о размере уставного капитала в сумме 30 360 000 руб.
На основании указанного заявления 12.03.2014 регистрирующим органом в единый государственный реестр была внесена запись за государственным регистрационным номером 2144632029090 об исправлении ошибок, допущенных заявителем, размер уставного капитала общества "Макоер" указан в сумме 30 360 000 руб. (т. 4 л.д. 163-173)
14.07.2016 Козаченко В.А. обратился в управление Федеральной налоговой службы по Курской области с заявлением об исправлении технической ошибки, содержащейся в едином государственном реестре в отношении общества "Макоер" за номером 2048900200633, указав сведения о размере уставного капитала в сумме 106 260 руб. на основании решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица от 11.03.2004.
Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Курску письмом от 01.08.2016 N 0808/032127 отказала Козаченко В.А. во внесении изменений в сведения единого государственного реестра в отношении общества "Макоер", сообщив, что техническая ошибка в сведениях о размере уставного капитала указанного общества отсутствует (т. 6 л.д. 1-2).
Считая отказ инспекции незаконным, Козаченко В.А. обратился в арбитражный суд Курской области с заявлением о признании незаконным бездействия регистрирующего органа по неисправлению содержащейся в реестре технической ошибки в записи с государственным регистрационным номером 2048900200633, а также об обязании устранить такую ошибку путем внесения в единый государственный реестр сведений о размере уставного капитала общества "Макоер" 106 260 руб. вместо 30 360 000 руб.
Отклоняя заявленное требование, суд первой инстанции исходил из того, что генеральным директором Муратовым С.В. был представлен полный пакет документов, предусмотренный Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ, в связи с чем действия инспекции по внесению изменений в сведения единого государственного реестра на основании таких документов являются правомерными.
В то же время, суд области указал, что протокол общего собрания акционеров от 11.03.2004 N 11/03, на который ссылается заявитель в качестве обоснования своих требований, оценен как принятый с существенным нарушением норм действующего законодательства, что нашло отражение во вступивших в законную силу судебных актах, а именно: решении арбитражного суда Курской области от 13.11.2015 по делу N А35-9376/2014; решении арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа от 13.08.2012 по делу N А81-1227/2012; апелляционном определением Курского областного суда по делу N 33-632-2914.
Также суд области принял во внимание на то, что правоотношения, касающиеся правового положения акционеров общества "Макоер" (в том числе - относительно распределения акций, их количества и номинальной стоимости), на наличие которых ссылается заявитель, не относятся к предмету спора, рассматриваемому в настоящем деле; требования о наличии либо отсутствии прав акционеров, их объеме и количестве акций подлежат рассмотрению в рамках корпоративного спора с установлением иного круга обстоятельств и применением иных презумпций доказывания.
Дополнительным основанием для отказа в удовлетворении требований суд области расценил то, что при наличии корпоративного спора о праве, действия заявителя по обращению к регистрационному органу, обоснованные ссылкой на обстоятельства, которые подлежали установлению и оценке исключительно в рамках рассмотрения корпоративного спора, носят характер злоупотребления правом и направленность на фактическую переоценку и преодоление вступивших в законную силу судебных актов, а также на искусственное создание регистрации как подтверждения оспариваемого права.
Арбитражный суд апелляционной инстанции считает необходимым согласиться с позицией суда области, исходя при этом из следующего.
Порядок регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также порядок ведения единого государственного реестра юридических лиц регулируется Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
Перечень сведений и документов о юридическом лице, подлежащих внесению в единый государственный реестр, содержится в статье 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, в том числе, к таким сведениям относятся подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии учредительных документов юридического лица либо сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного в соответствии с федеральным законом (подпункт "е" пункта 1 статьи 5 Закона); размер указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого) (подпункт "к" пункта 1 статьи 5 Закона).
В силу части 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица необходимо представить подписанное заявителем заявление; решение о внесении изменений в учредительные документы; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
Согласно пункту 2 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Закона.
Пунктами 1, 1.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ установлен порядок представления документов в регистрирующий орган; требования к оформлению указанных документов устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Таким образом, данные единого государственного реестра юридических лиц вносятся в реестр и изменяются путем внесения в него соответствующих записей на основании представленных уполномоченным лицом документов и решения о государственной регистрации, принятого регистрирующим органом.
При этом, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Представление заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащего информацию, не соответствующую действительности, либо не соответствующего установленной форме, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
Как установил суд области, решение инспекции от 12.03.2014 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре, принято на основании поступившего заявления генерального директора общества "Макоер" Муратова С.В. по форме N Р14001. Внесенные в реестр изменения в виде указания размера уставного капитала общества в сумме 30 360 000 руб. соответствуют содержанию представленного Муратовым С.В. заявления.
Указанный вывод был сделан судом области на основании представленного в материалы дела устава общества, утвержденного решением повторного внеочередного собрания акционеров (протокол повторного внеочередного собрания акционеров от 04.09.2013).
Как следует из содержания указанного протокола, в повестке дня перед собранием стоял, в том числе, вопрос об утверждении устава общества "Макоер" в новой редакции в связи с изменением юридического адреса общества.
Также необходимость внесения изменений возникла в связи с вынесением арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа обеспечительных мер в виде запрета совершения регистрационных действий по судебным делам N N А81-999/2013, А81-1127/2013 и А81-3202/2013, в связи с чем общее собрание обязало генерального директора общества после отмены обеспечительных мер подать в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений устава в новой редакции.
Решением арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 03.06.2013 отменены обеспечительные меры по делу N А81-999/2013.
Обеспечительные меры по делу N А81-3202/2013 прекратили свое действие в связи с вступлением в силу решения арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.10.2013, которым отказано в удовлетворении заявленных требований. Указанный судебный акт вступил в силу в связи с вынесением 19.02.2014 постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда об оставлении решения от 18.10.2013 без изменения.
Решением арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 29.05.2013 по делу N А81-1127/2013, вступившим в законную силу 29.06.2013 в связи с возвратом апелляционной жалобы, были удовлетворены исковые требования Ершова Ю.Н. и Ершовой Е.Н., признано недействительными решение повторного внеочередного общего собрания акционеров общества "Макоер" от 11.03.2013, оформленного протоколом от 11.03.2013 N 11/03-2013, а также решение Совета директоров общества "Макоер" от 11.03.2013, оформленное протоколом от 11.03.2013 N 11/03-2013.
Таким образом, обращение генерального директора общества "Макоер" в регистрирующий орган в связи с изменениями в уставном капитале 04.03.2014 не противоречит решениям общего собрания акционеров, отраженных в протоколе от 04.09.2013. Доказательств обратного заявителем в материалы дела представлено не было.
Ссылка Козаченко В.А. на решение собрания акционеров от 11.03.2004 правомерно отклонена судом области исходя из следующего.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решение арбитражного суда по другому делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Как следует из содержания части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу, содержащих сведения о фактах.
Решением арбитражного суда Курской области от 13.11.2015 в рамках рассмотрения дела N А35-9376/2014 (вступило в законную силу 15.02.2016) по иску Козаченко В.А. к Аглицкому В.А., Васьковой Н.А., Ершовой (Муратовой) Е.Н., обществу "Макоер" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Московский фондовый центр" установлено, что на собрании акционеров 11.03.2004, которым принято решение о погашении 2 530 акций и уменьшении размера уставного капитала общества, не были соблюдены требования к кворуму, так как единственным участником собрания был акционер Козаченко В.А., владеющий 50% голосующих акций.
Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа решением от 13.08.2012 по делу N А81-1227/2012 также оценил указанное собрание акционеров как проведенное с существенным нарушением норм действующего законодательства по причине неуведомления акционеров о дате, времени и месте проведения собрания и повестке дня.
Факт незаконности указанного решения собрания акционеров также установлен и апелляционным определением Курского областного суда по делу N 33-632-2914.
Арбитражный суд Курской области в решении от 13.11.2015 по делу N А35-9376/2014, в свою очередь, отметил, что обращение Козаченко В.А. с иском о возврате акций эмитенту в ситуации, когда истец, являясь одновременно акционером и генеральным директором общества, на протяжении десяти лет не принимал каких-либо экономически обоснованных решений о судьбе 2 530 акций, числящихся на лицевом счете общества "Макоер", а впоследствии голосовал против погашения указанных акций, представляет собой злоупотребление правом, недопустимое в силу статьи 10 Гражданского кодекса, в связи с чем, в удовлетворении иска Козаченко В.А. отказал.
Выводы, отраженные в решении арбитражного суда Курской области от 13.11.2015 по делу N А35-9376/2014, были оценены судами апелляционной и кассационной инстанций и признаны законными и обоснованными.
Таким образом, при рассмотрении дел N N А35-9376/2014, А81-1227/2012 и N 33-632-2914 исследовались основанные на доказательствах фактические обстоятельства, связанные с обстоятельствами принятия общим собранием акционеров общества "Макоер" решения, оформленного протоколом от 11.03.2004, и, следовательно, вступившими в законную силу судебными актами по указанным делам был установлен факт несоответствия закону указанного протокола.
В указанной связи судом апелляционной инстанции отклоняются ссылки Козаченко В.А. на неверное определение судом обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора, а равно и на порочность представленных для государственной регистрации документов.
При этом апелляционная коллегия полагает необходимым обратить внимание также на следующее.
Положениями статьи 51 Гражданского кодекса устанавливаются общие правила государственной регистрации юридических лиц.
В частности, пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.
По смыслу Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации. В то же время, положениями указанного пункта статьи 51 Гражданского кодекса прямо закреплена обязанность регистрирующего органа проверять достоверность таких сведений в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности. Такие сомнения могут возникать в силу общеизвестных фактов (например, публикаций в средствах массовой информации) либо вытекать из реализации своих прав и законных интересов иными лицами, права и законные интересы которых затрагивает или может затронуть осуществление государственным органом действий по регистрации заявленных изменений.
В частности, пунктом 4 статьи 51 Гражданского кодекса установлено, что в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц, уполномоченный государственный орган обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении данных в единый государственный реестр юридических лиц.
Заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.
Из материалов дела не следует, что Козаченко В.А. воспользовался предоставленным ему правом подать возражения относительно вносимых в единый государственный реестр сведений об увеличении уставного капитала общества "Макоер". Также отсутствуют в материалах дела и доказательства обращения Козаченко В.А. с заявлением об оспаривании решения общего собрания акционеров от 04.09.2013, а равно о результатах такого оспаривания.
При этом апелляционная коллегия обращает внимание на то, что факт соответствия либо несоответствия закону решения общего собрания акционеров не является предметом оценки в настоящем деле, в связи с чем факт перечисления денежных средств либо передачи иного имущества в качестве взноса в уставный капитал общества правового значения для рассмотрения настоящего дела не имеет.
Частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
При этом, ненормативный акт может быть признан недействительным, а решения и действия (бездействие) незаконными только при наличии одновременно двух условий, а именно, не соответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов граждан и юридических лиц.
Материалами рассматриваемого дела доказан факт обоснованного сообщения регистрирующим органом Козаченко В.А. об отсутствии технической ошибки, допущенной инспекцией в сведениях о размере уставного капитала общества "Макоер", а также доказано соответствие внесенных сведений о размере уставного капитала в размере 30 360 000 руб. соответствующими представленным для государственной регистрации документам.
Аргументированных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих выводы суда, изложенные в решении, и позволяющих изменить или отменить обжалуемый судебный акт, Козаченко В.А. на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлено.
Ссылка заявителя на наличие разумного интереса и цели, отличной от переоценки вступивших в законную силу судебных актов, при обращении с заявлением по настоящему делу, судом апелляционной инстанции отклоняется как не имеющая правового значения для существа рассматриваемого спора.
Доводы апелляционной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные заявителем в обоснование своей позиции при рассмотрении дела судом первой инстанции, и нашли свое отражение в судебном акте. Они были подробно исследованы и, по мнению суда апелляционной инстанции, им была дана правильная юридическая оценка. Оснований для их переоценки у апелляционного суда не имеется.
В указанной связи решение арбитражного суда Курской области от 23.03.2017 по делу N А35-7775/2016 отмене не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по оплате государственной пошлины, исходя из результатов рассмотрения апелляционной жалобы, подлежат отнесению на Козаченко В.А. на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В связи с тем, что заявителем при обращении в апелляционный суд ошибочно уплачено 3 000 руб., излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 2 850 руб. подлежит возврату из федерального бюджета на основании справки о возврате налога из бюджета.
Руководствуясь статьями 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение арбитражного суда Курской области от 23.03.2017 по делу N А35-7775/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Козаченко Владимира Андреевича - без удовлетворения.
Выдать Козаченко Владимиру Андреевичу справку на возврат из федерального бюджета 2 850 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.06.2017 N 19АП-3000/2017 ПО ДЕЛУ N А35-7775/2016
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 июня 2017 г. по делу N А35-7775/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2017 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Михайловой Т.Л.,
судей: Скрынникова В.А.,
Ольшанской Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем
Бутыриной Е.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу Козаченко Владимира Андреевича на решение арбитражного суда Курской области от 23.03.2017 по делу N А35-7775/2016 (судья Лымарь Д.В.), принятое по заявлению Козаченко Владимира Андреевича к инспекции Федеральной налоговой службы по г. Курску об оспаривании бездействия и обязании устранить нарушение прав,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество "Макоер" (ОГРН 1028900577518, ИНН 8903017144),
при участии в судебном заседании:
- от Козаченко Владимира Андреевича: Боева О.В., представителя по доверенности от 29.10.2015; Бушина С.В., представителя по доверенности от 01.06.2017;
- от инспекции Федеральной налоговой службы по г. Курску: Каверзиной И.А., представителя по доверенности от 03.04.2017;
- от закрытого акционерного общества "Макоер": Шелухина К.Ю., представителя по доверенности от 25.10.2016;
- установил:
- Козаченко Владимир Андреевич (далее - Козаченко В.А., гражданин Козаченко, заявитель) обратился в арбитражный суд Курской области с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по г. Курску (далее - регистрирующий орган, инспекция) о признании незаконным бездействия, выразившегося в неисправлении в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - единый государственный реестр, реестр) технической ошибки, допущенной в государственной регистрационной записи 2048900200633, в части размера уставного капитала закрытого акционерного общества "Макоер" (далее - общество "Макоер") и неизменении записи о размере уставного капитала с 30 360 000 руб. на 106 260 руб.;
- Также Козаченко В.А. были заявлены требования об обязании инспекции исправить в установленном порядке техническую ошибку, содержащуюся в едином государственном реестре в отношении общества "Макоер", путем исключения из единого государственного реестра недостоверных сведений о размере уставного капитала общества "Макоер" в разделе "Сведения об уставном капитале (складочном капитале, уставном фонде, паевых взносах)" в сумме 30 360 000 руб. и внесения сведений о размере уставного капитала общества "Макоер" в разделе "Сведения об уставном капитале (складочном капитале, уставном фонде, паевых взносах)" в сумме 106 260 руб., в соответствии с решением о внесении изменений в учредительные документы юридического лица от 11.03.2004 и изменениями, внесенными в учредительные документы юридического лица от 11.03.2004, представленными в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Надым Ямало-Ненецкого автономного округа вместе с заявлением о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.
Определением суда от 20.10.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Макоер".
Решением суда от 23.03.2017 в удовлетворении требований отказано в полном объеме.
Не согласившись с состоявшимся судебным актом, Козаченко В.А. обратился с настоящей апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции как принятое с неправильным применением норм материального и процессуального права и при несоответствии фактическим обстоятельствам дела.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что в рамках настоящего дела следовало установить наличие описки, опечатки, арифметической ошибки, иной подобной ошибки, допущенной при внесении в единый государственный реестра записи за номером 2048900200633 по сравнению с документами, представленными для государственной регистрации.
При этом из поступивших по запросу суда материалов регистрационного дела общества "Макоер" следует, что основанием для внесения спорной записи явилась подача 04.03.2014 заявления формы Р14001 генерального директора общества Муратова С.В., однако, в материалах дела отсутствуют доказательства, что действия Муратова С.В. были одобрены решением коллегиальных органов общества "Макоер" в соответствии с положениями статей 28, 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ, Закон N 208-ФЗ) и с соблюдением процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг, предусмотренной статьей 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ, Закон N 39-ФЗ).
В связи с указанными обстоятельствами заявитель обращает внимание также на то, что из материалов дела безусловно следует, что Муратов С.В. при написании указанного заявления знал, что на повторном внеочередном собрании акционеров общества "Макоер" 04.09.2013 было принято решение об изменении адреса места нахождения общества на адрес: г. Курск, ул. Щепкина, д. 20, помещение 13, а вопрос об увеличении уставного капитала общества в повестку дня не включался и на общем собрании не рассматривался.
Кроме того, размер уставного капитала общества "Макоер" в сумме 106 260 руб. подтверждается записями в едином государственном реестре в разделе об учредителях общества, где указаны номинальные стоимости долей учредителей Ершова Ю.Н., Ершовой Е.Н. и Козаченко В.А., в сумме составляющие 106 260 руб.
Таким образом, по мнению заявителя, в основе спорной записи в реестре лежит порочность документа - в данном случае устава общества "Макоер" в редакции от 04.09.2013 с указанным в нем уставным капиталом в размере 30 360 000 руб., в связи с чем заявление по форме N Р14001 должно считаться не представленным в регистрирующий орган. Внесение сведений в единый государственный реестре при отсутствии решения о внесении конкретных изменений в положения действующего устава или о принятии устава в какой-либо иной редакции, при отсутствии поручения на проведения действий по регистрации изменений в устав, не может быть признано фактическим изменением устава.
Следовательно, как полагает заявитель, указание в уставе общества уставного капитала в размере 30 360 000 руб. является безусловным основанием для признания всех последующих действий по легализации этой записи недействительными, а действия Муратова С.В. не совпадающими с интересами акционеров, и, таким образом, злоупотреблением правом и нарушением одного из основных начал гражданского законодательства.
Между тем, суд области посчитал, что, поскольку устав общества, утвержденный решением повторного внеочередного собрания акционеров от 04.09.2013, содержит указание о размере уставного капитала в сумме 30 360 000 руб., то запись, внесенная инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Надыму 17.03.2004, должна содержать сведения о размере уставного капитала не 106 260 руб., а размер уставного капитала по состоянию на сентябрь 2013 года.
При этом вывод суда о непорождении правовых последствий решением собрания акционеров от 11.03.2004 в связи с признанием его в судебном порядке принятым с нарушением требований законодательства свидетельствует о неверном, по мнению заявителя, определении судом обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора, поскольку регистрационные действия по установлению уставного капитала в размере 106 260 руб. являются последними, произведенными обществом, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 11.03.2004 N 11/03, решением о выпуске акций и отчет об итогах выпуска ценных бумаг, утвержденные советом директоров общества (протоколы от 29.09.2004 N 29/19 и от 29.12.2004 N 29/12), а также свидетельством о внесении в единый государственный реестра записи с номером 2048900200633 о размере уставного капитала. Обратное регистрирующим органом и общество "Макоер" не доказано.
Одновременно Козаченко В.А. обращает внимание на то, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие фактическое внесение денежных средств (имущества) в оплату акций общества "Макоер" в размере 30 360 000 руб., что является обязательным в соответствии с требованиями статей 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ и статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).
Следовательно, представленные Муратовым С.В. в регистрирующий орган сведения не соответствуют действительности, в связи с чем у суда области, по мнению заявителя, отсутствовали основания для отказа в удовлетворении требований Козаченко В.А.
Также Козаченко В.А. не согласен с выводом суда области о том, что им выбран ненадлежащий способ защиты, настаивая на том, что действия при обращении в суд с заявлением по данному делу с учетом существующих обстоятельств не могут рассматриваться как действия с исключительным намерением причинить вред другому лицу. Разумный интерес Козаченко В.А. как участника общества заключается в предоставлении государственным органам достоверной информации о деятельности общества, включая вопрос о размере уставного капитала, на основании которой создается соответствующая запись в едином государственном реестре, являющемся федеральным информационным ресурсом.
Также, как указывает заявитель, обращаясь с настоящим заявлением он не имел целью переоценку и преодоление вступивших в законную силу судебных актов, поскольку судом не было установлено наличие вступившего в законную силу судебного акта, которым определен размер уставного капитала общества "Макоер", а исходил из того, что наличие в реестре недостоверных сведений о размере неоплаченного уставного капитала общества затрагивает не только его права как акционера, но может служить основанием для возникновения различных обязательств перед государственными органами и другими лицами, препятствовать нормальной финансово-хозяйственной деятельности общества, осуществлению деятельности контролирующих органов, а также нарушать права неограниченного круга лиц на качественную (достоверную) информацию об обществе "Макоер".
В представленном отзыве регистрирующий орган возразил против доводов апелляционной жалобы, полагая решение суда области законным и обоснованным, ссылаясь при этом на соответствие отказа в государственной регистрации требованиям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, Закон N 129-ФЗ) в силу недостоверности представленных для осуществления регистрационных действий документов.
При этом инспекция отмечает, что, принимая во внимание решения арбитражного суда Курской области от 13.11.2015 по делу N А35-9376/2014, арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 13.08.2012 по делу N А81-1227/2012, апелляционное определение Курского областного суда по делу N 33-632-2914, суд первой инстанции обосновано указал, что представление Козаченко В.А. в регистрирующий орган решения собрания акционеров от 11.03.2004, признанного судами принятым с нарушением требований законодательства, не могло порождать правовых последствий в виде внесения изменений в сведения единого государственного реестра и, следовательно, обязанности по внесению таких изменений.
Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, в качестве юридического лица общество "Макоер" зарегистрировано постановлением мэра города Надыма и Надымского района от 24.05.1996 N 286 с присвоением регистрационного номера 69-1267 и выдачей свидетельства о регистрации предприятия N 1267.
При этом из данных регистрационного дела видно, что общество "Макоер" создано 06.05.1996 с уставным капиталом в размере 7 590 000 руб., разделенным на 7 590 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. Учредителями акционерного общества выступили Козаченко В.А., Ершов Н.А. и Малюшин А.А., владеющие равным количеством акций по 2 530 штук каждый. Размер уставного капитала общества впоследствии неоднократно менялся.
Так, 01.09.1998 внеочередным общим собранием акционеров общества "Макоер" было принято решение об увеличении уставного капитала до 30 360 000 руб. с установлением номинальной стоимости акций в размере 4 000 руб. Соответствующие изменения в устав общества "Макоер" зарегистрированы постановлением мэра города Надыма и Надымского района от 04.11.1998 N 464.
08.07.2002 по решению инспекции министерства по налогам и сборам по г. Надыму Ямало-Ненецкого автономного округа N 1 общество "Макоер" прошло перерегистрацию в качестве юридического лица, зарегистрированного до 1 июля 2002 года, с присвоением основного государственного регистрационного номера 1028900577518.
11.03.2004 акционер общества Козаченко В.А. принял единоличное решение, оформив его протоколом общего собрания акционеров N 11/03 (т. 5 л.д. 98), о погашении 2 530 акций и уменьшении номинальной стоимости 5 060 акций до 21 руб. Одновременно им были внесены изменения в устав общества "Макоер" с определением размера уставного капитала общества в размере 106 260 руб., при этом принятые решения мотивировались выкупом обществом у акционера Малюшина А.А. 2 530 штук акций (09.12.1997 - 2 263 акции, 18.02.2001 - 267 акций).
25.12.2013 генеральным директором общества "Макоер" Муратовым С.Н. в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 4 по Ямало-Ненецкому автономному округу были поданы документы на регистрацию изменений в устав общества в части изменения юридического адреса с г. Надым, ул. Ямальская, панель "Д", на г. Курск, ул. Щепкина, д. 20, а именно: заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица" по форме Р 13001; документ об оплате государственной пошлины; выписка из протокола повторного внеочередного общего собрания акционеров общества от 04.09.2013; устав общества "Макоер", утвержденный решением повторного внеочередного общего собрания акционеров (протокол повторного внеочередного общего собрания акционеров от 04.09.2013 - т. 2 л.д. 8-9).
Согласно представленным документам 09.01.2014 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 4 по Ямало-Ненецкому автономному округу в единый государственный реестр внесена запись за номером 2148903000123 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и вынесено решение от 09.01.2014 N 33 о передаче регистрационного дела в налоговый орган по новому месту учета - в инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Курску.
04.03.2014 генеральным директором общества "Макоер" Муратовым С.Н. в инспекцию было представлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре, по форме Р14001, в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении с указанием номера корректирующей записи (N 2048900200633). В представленном заявлении Муратовым С.Н. указаны сведения о размере уставного капитала в сумме 30 360 000 руб.
На основании указанного заявления 12.03.2014 регистрирующим органом в единый государственный реестр была внесена запись за государственным регистрационным номером 2144632029090 об исправлении ошибок, допущенных заявителем, размер уставного капитала общества "Макоер" указан в сумме 30 360 000 руб. (т. 4 л.д. 163-173)
14.07.2016 Козаченко В.А. обратился в управление Федеральной налоговой службы по Курской области с заявлением об исправлении технической ошибки, содержащейся в едином государственном реестре в отношении общества "Макоер" за номером 2048900200633, указав сведения о размере уставного капитала в сумме 106 260 руб. на основании решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица от 11.03.2004.
Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Курску письмом от 01.08.2016 N 0808/032127 отказала Козаченко В.А. во внесении изменений в сведения единого государственного реестра в отношении общества "Макоер", сообщив, что техническая ошибка в сведениях о размере уставного капитала указанного общества отсутствует (т. 6 л.д. 1-2).
Считая отказ инспекции незаконным, Козаченко В.А. обратился в арбитражный суд Курской области с заявлением о признании незаконным бездействия регистрирующего органа по неисправлению содержащейся в реестре технической ошибки в записи с государственным регистрационным номером 2048900200633, а также об обязании устранить такую ошибку путем внесения в единый государственный реестр сведений о размере уставного капитала общества "Макоер" 106 260 руб. вместо 30 360 000 руб.
Отклоняя заявленное требование, суд первой инстанции исходил из того, что генеральным директором Муратовым С.В. был представлен полный пакет документов, предусмотренный Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ, в связи с чем действия инспекции по внесению изменений в сведения единого государственного реестра на основании таких документов являются правомерными.
В то же время, суд области указал, что протокол общего собрания акционеров от 11.03.2004 N 11/03, на который ссылается заявитель в качестве обоснования своих требований, оценен как принятый с существенным нарушением норм действующего законодательства, что нашло отражение во вступивших в законную силу судебных актах, а именно: решении арбитражного суда Курской области от 13.11.2015 по делу N А35-9376/2014; решении арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа от 13.08.2012 по делу N А81-1227/2012; апелляционном определением Курского областного суда по делу N 33-632-2914.
Также суд области принял во внимание на то, что правоотношения, касающиеся правового положения акционеров общества "Макоер" (в том числе - относительно распределения акций, их количества и номинальной стоимости), на наличие которых ссылается заявитель, не относятся к предмету спора, рассматриваемому в настоящем деле; требования о наличии либо отсутствии прав акционеров, их объеме и количестве акций подлежат рассмотрению в рамках корпоративного спора с установлением иного круга обстоятельств и применением иных презумпций доказывания.
Дополнительным основанием для отказа в удовлетворении требований суд области расценил то, что при наличии корпоративного спора о праве, действия заявителя по обращению к регистрационному органу, обоснованные ссылкой на обстоятельства, которые подлежали установлению и оценке исключительно в рамках рассмотрения корпоративного спора, носят характер злоупотребления правом и направленность на фактическую переоценку и преодоление вступивших в законную силу судебных актов, а также на искусственное создание регистрации как подтверждения оспариваемого права.
Арбитражный суд апелляционной инстанции считает необходимым согласиться с позицией суда области, исходя при этом из следующего.
Порядок регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также порядок ведения единого государственного реестра юридических лиц регулируется Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
Перечень сведений и документов о юридическом лице, подлежащих внесению в единый государственный реестр, содержится в статье 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, в том числе, к таким сведениям относятся подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии учредительных документов юридического лица либо сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного в соответствии с федеральным законом (подпункт "е" пункта 1 статьи 5 Закона); размер указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого) (подпункт "к" пункта 1 статьи 5 Закона).
В силу части 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица необходимо представить подписанное заявителем заявление; решение о внесении изменений в учредительные документы; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
Согласно пункту 2 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Закона.
Пунктами 1, 1.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ установлен порядок представления документов в регистрирующий орган; требования к оформлению указанных документов устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Таким образом, данные единого государственного реестра юридических лиц вносятся в реестр и изменяются путем внесения в него соответствующих записей на основании представленных уполномоченным лицом документов и решения о государственной регистрации, принятого регистрирующим органом.
При этом, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Представление заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащего информацию, не соответствующую действительности, либо не соответствующего установленной форме, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
Как установил суд области, решение инспекции от 12.03.2014 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре, принято на основании поступившего заявления генерального директора общества "Макоер" Муратова С.В. по форме N Р14001. Внесенные в реестр изменения в виде указания размера уставного капитала общества в сумме 30 360 000 руб. соответствуют содержанию представленного Муратовым С.В. заявления.
Указанный вывод был сделан судом области на основании представленного в материалы дела устава общества, утвержденного решением повторного внеочередного собрания акционеров (протокол повторного внеочередного собрания акционеров от 04.09.2013).
Как следует из содержания указанного протокола, в повестке дня перед собранием стоял, в том числе, вопрос об утверждении устава общества "Макоер" в новой редакции в связи с изменением юридического адреса общества.
Также необходимость внесения изменений возникла в связи с вынесением арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа обеспечительных мер в виде запрета совершения регистрационных действий по судебным делам N N А81-999/2013, А81-1127/2013 и А81-3202/2013, в связи с чем общее собрание обязало генерального директора общества после отмены обеспечительных мер подать в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений устава в новой редакции.
Решением арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 03.06.2013 отменены обеспечительные меры по делу N А81-999/2013.
Обеспечительные меры по делу N А81-3202/2013 прекратили свое действие в связи с вступлением в силу решения арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.10.2013, которым отказано в удовлетворении заявленных требований. Указанный судебный акт вступил в силу в связи с вынесением 19.02.2014 постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда об оставлении решения от 18.10.2013 без изменения.
Решением арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 29.05.2013 по делу N А81-1127/2013, вступившим в законную силу 29.06.2013 в связи с возвратом апелляционной жалобы, были удовлетворены исковые требования Ершова Ю.Н. и Ершовой Е.Н., признано недействительными решение повторного внеочередного общего собрания акционеров общества "Макоер" от 11.03.2013, оформленного протоколом от 11.03.2013 N 11/03-2013, а также решение Совета директоров общества "Макоер" от 11.03.2013, оформленное протоколом от 11.03.2013 N 11/03-2013.
Таким образом, обращение генерального директора общества "Макоер" в регистрирующий орган в связи с изменениями в уставном капитале 04.03.2014 не противоречит решениям общего собрания акционеров, отраженных в протоколе от 04.09.2013. Доказательств обратного заявителем в материалы дела представлено не было.
Ссылка Козаченко В.А. на решение собрания акционеров от 11.03.2004 правомерно отклонена судом области исходя из следующего.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решение арбитражного суда по другому делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Как следует из содержания части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу, содержащих сведения о фактах.
Решением арбитражного суда Курской области от 13.11.2015 в рамках рассмотрения дела N А35-9376/2014 (вступило в законную силу 15.02.2016) по иску Козаченко В.А. к Аглицкому В.А., Васьковой Н.А., Ершовой (Муратовой) Е.Н., обществу "Макоер" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Московский фондовый центр" установлено, что на собрании акционеров 11.03.2004, которым принято решение о погашении 2 530 акций и уменьшении размера уставного капитала общества, не были соблюдены требования к кворуму, так как единственным участником собрания был акционер Козаченко В.А., владеющий 50% голосующих акций.
Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа решением от 13.08.2012 по делу N А81-1227/2012 также оценил указанное собрание акционеров как проведенное с существенным нарушением норм действующего законодательства по причине неуведомления акционеров о дате, времени и месте проведения собрания и повестке дня.
Факт незаконности указанного решения собрания акционеров также установлен и апелляционным определением Курского областного суда по делу N 33-632-2914.
Арбитражный суд Курской области в решении от 13.11.2015 по делу N А35-9376/2014, в свою очередь, отметил, что обращение Козаченко В.А. с иском о возврате акций эмитенту в ситуации, когда истец, являясь одновременно акционером и генеральным директором общества, на протяжении десяти лет не принимал каких-либо экономически обоснованных решений о судьбе 2 530 акций, числящихся на лицевом счете общества "Макоер", а впоследствии голосовал против погашения указанных акций, представляет собой злоупотребление правом, недопустимое в силу статьи 10 Гражданского кодекса, в связи с чем, в удовлетворении иска Козаченко В.А. отказал.
Выводы, отраженные в решении арбитражного суда Курской области от 13.11.2015 по делу N А35-9376/2014, были оценены судами апелляционной и кассационной инстанций и признаны законными и обоснованными.
Таким образом, при рассмотрении дел N N А35-9376/2014, А81-1227/2012 и N 33-632-2914 исследовались основанные на доказательствах фактические обстоятельства, связанные с обстоятельствами принятия общим собранием акционеров общества "Макоер" решения, оформленного протоколом от 11.03.2004, и, следовательно, вступившими в законную силу судебными актами по указанным делам был установлен факт несоответствия закону указанного протокола.
В указанной связи судом апелляционной инстанции отклоняются ссылки Козаченко В.А. на неверное определение судом обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора, а равно и на порочность представленных для государственной регистрации документов.
При этом апелляционная коллегия полагает необходимым обратить внимание также на следующее.
Положениями статьи 51 Гражданского кодекса устанавливаются общие правила государственной регистрации юридических лиц.
В частности, пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.
По смыслу Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации. В то же время, положениями указанного пункта статьи 51 Гражданского кодекса прямо закреплена обязанность регистрирующего органа проверять достоверность таких сведений в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности. Такие сомнения могут возникать в силу общеизвестных фактов (например, публикаций в средствах массовой информации) либо вытекать из реализации своих прав и законных интересов иными лицами, права и законные интересы которых затрагивает или может затронуть осуществление государственным органом действий по регистрации заявленных изменений.
В частности, пунктом 4 статьи 51 Гражданского кодекса установлено, что в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц, уполномоченный государственный орган обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении данных в единый государственный реестр юридических лиц.
Заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.
Из материалов дела не следует, что Козаченко В.А. воспользовался предоставленным ему правом подать возражения относительно вносимых в единый государственный реестр сведений об увеличении уставного капитала общества "Макоер". Также отсутствуют в материалах дела и доказательства обращения Козаченко В.А. с заявлением об оспаривании решения общего собрания акционеров от 04.09.2013, а равно о результатах такого оспаривания.
При этом апелляционная коллегия обращает внимание на то, что факт соответствия либо несоответствия закону решения общего собрания акционеров не является предметом оценки в настоящем деле, в связи с чем факт перечисления денежных средств либо передачи иного имущества в качестве взноса в уставный капитал общества правового значения для рассмотрения настоящего дела не имеет.
Частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
При этом, ненормативный акт может быть признан недействительным, а решения и действия (бездействие) незаконными только при наличии одновременно двух условий, а именно, не соответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов граждан и юридических лиц.
Материалами рассматриваемого дела доказан факт обоснованного сообщения регистрирующим органом Козаченко В.А. об отсутствии технической ошибки, допущенной инспекцией в сведениях о размере уставного капитала общества "Макоер", а также доказано соответствие внесенных сведений о размере уставного капитала в размере 30 360 000 руб. соответствующими представленным для государственной регистрации документам.
Аргументированных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих выводы суда, изложенные в решении, и позволяющих изменить или отменить обжалуемый судебный акт, Козаченко В.А. на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлено.
Ссылка заявителя на наличие разумного интереса и цели, отличной от переоценки вступивших в законную силу судебных актов, при обращении с заявлением по настоящему делу, судом апелляционной инстанции отклоняется как не имеющая правового значения для существа рассматриваемого спора.
Доводы апелляционной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные заявителем в обоснование своей позиции при рассмотрении дела судом первой инстанции, и нашли свое отражение в судебном акте. Они были подробно исследованы и, по мнению суда апелляционной инстанции, им была дана правильная юридическая оценка. Оснований для их переоценки у апелляционного суда не имеется.
В указанной связи решение арбитражного суда Курской области от 23.03.2017 по делу N А35-7775/2016 отмене не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по оплате государственной пошлины, исходя из результатов рассмотрения апелляционной жалобы, подлежат отнесению на Козаченко В.А. на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В связи с тем, что заявителем при обращении в апелляционный суд ошибочно уплачено 3 000 руб., излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 2 850 руб. подлежит возврату из федерального бюджета на основании справки о возврате налога из бюджета.
Руководствуясь статьями 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение арбитражного суда Курской области от 23.03.2017 по делу N А35-7775/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Козаченко Владимира Андреевича - без удовлетворения.
Выдать Козаченко Владимиру Андреевичу справку на возврат из федерального бюджета 2 850 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Т.Л.МИХАЙЛОВА
Судьи
В.А.СКРЫННИКОВ
Н.А.ОЛЬШАНСКАЯ
Т.Л.МИХАЙЛОВА
Судьи
В.А.СКРЫННИКОВ
Н.А.ОЛЬШАНСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)