Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2016 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Карпусенко С.А.,
судей Ершовой С.Д., Столяренко Г.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалевской Я.К.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алламанда" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.01.2016 по делу N А07-15600/2015 (судья Бобылев М.П.).
В заседании приняли участие представители:
- общества с ограниченной ответственностью "Алламанда" - Тапилина Н.П. (паспорт, доверенность от 11.01.2016);
- публичного акционерного общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" - Олейник Е.В. (паспорт, доверенность N ДОВ/8/483/15 от 16.12.2015).
Общество с ограниченной ответственностью "Алламанда", г. Москва (ОГРН 1107746196359) (далее - ООО Алламанда", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Акционерная нефтяная Компания "Башнефть", г. Уфа Республики Башкортостан (ОГРН 1020202555240) (далее - ПАО "АНК "Башнефть", ответчик) об обязании ответчика предоставить истцу заверенные копии следующих документов:
1) договоров поставки (купли-продажи) нефти и/или нефтепродуктов между ПАО АНК "Башнефть" и ООО "Трейд Нафта" со всеми приложениями и дополнениями, заключенных в период с 01.06.2012 по настоящее время, а также заявок, товарных накладных или актов приема-передачи продукции по таким договорам либо любых иных документов, которые содержат сведения о наименовании, цене, объеме и дате реализации каждой партии нефти и/или нефтепродуктов между ПАО АНК "Башнефть" и ООО "Трейд Нафта";
2) договоров поставки (купли-продажи) нефти и/или нефтепродуктов между ПАО АНК "Башнефть" и ООО "Арктик Бункер" со всеми приложениями и дополнениями, заключенных в период с 01.06.2012 по настоящее время, а также заявок, товарных накладных или актов приема- передачи продукции по таким договорам либо любых иных документов, которые содержат сведения о наименовании, цене, объеме и дате реализации каждой партии нефти и/или нефтепродуктов между ПАО АНК "Башнефть" и ООО "Арктик Бункер";
3) договоров поставки (купли-продажи) нефти и/или нефтепродуктов между ПАО АНК "Башнефть" и ООО "Эксим Групп" со всеми приложениями и дополнениями, заключенных в период с 01.06.2012 по настоящее время, а также заявок, товарных накладных или актов приема- передачи продукции по таким договорам либо любых иных документов, которые содержат сведения о наименовании, цене, объеме и дате реализации каждой партии нефти и/или нефтепродуктов между ПАО АНК "Башнефть" и ООО "Эксим Групп";
4) договоров поставки (купли-продажи) нефти и/или нефтепродуктов между ПАО АНК "Башнефть" и Компанией Trubond Limited со всеми приложениями и дополнениями, заключенных в период с 01.06.2012 по настоящее время, а также заявок, товарных накладных или актов приема- передачи продукции по таким договорам либо любых иных документов, которые содержат сведения о наименовании, цене, объеме и дате реализации каждой партии нефти и/или нефтепродуктов между ПАО АНК "Башнефть" и Компанией Trubond Limited;
5) договоров поставки (купли-продажи) нефти и/или нефтепродуктов между ПАО АНК "Башнефть" и Компанией MINCO ENTERPRISES Ltd. со всеми приложениями и дополнениями, заключенных в период с 01.06.2012 по настоящее время, а также заявок, товарных накладных или актов приема- передачи продукции по таким договорам либо любых иных документов, которые содержат сведения о наименовании, цене, объеме и дате реализации каждой партии нефти и/или нефтепродуктов между ПАО АНК "Башнефть" и Компанией MINCO ENTERPRISES Ltd.;
6) выписок из реестра договоров поставки (купли-продажи) нефти и/или нефтепродуктов, заключенных с ПАО АНК "Башнефть" в секции "Нефть" закрытого акционерного общества "Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа" в период с 07.02.2011 по настоящее время.
Определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.10.2015, от 29.10.2015 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточнения предмета иска (л.д. 1-2 т. 2), согласно которым ООО Алламанда" дополнило иск следующими требованиями:
6) обязать ПАО "АНК "Башнефть" предоставить ООО "Алламанда" заверенные копии заявок, правил организационных торгов, спецификаций, договоров, правил клиринга, оформленных договором ПАО "АНК "Башнефть" в секции "Нефть" с ЗАО "Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа" в период с 07.02.2011 по настоящее время (л.д. 109 т. 2).
7) заявок ООО "Трейд Нафта", ООО "Арктик Бункер", ООО "Эксим Групп" на приобретение оптовых партий нефтепродуктов и продукции нефтехимии;
8) коммерческих запросов Компании Trubond Limited, Компании MINCO ENTERPRISES Ltd с пометкой "поставка на экспорт" на приобретение продукции нефтепереработки и нефтехимии на экспорт, порядок подачи которых предусмотрен в разделе "Закупки и реализация" в подразделах "Оптовая реализация нефтепродуктов на внутренний рынок" и "Реализация нефтепродуктов на экспорт" на официальном сайте ПАО "АНК "Башнефть";
9) всех документов, которые были предоставлены ООО "Трейд Нафта", ООО "Арктик Бункер", ООО "Эксим Групп", Компанией Trubond Limited, Компанией MINCO ENTERPRISES Ltd при заключении договоров поставки (купли-продажи) нефти и/или нефтепродуктов;
10) всех документов, которые были представлены ООО "Артик Бункер" в соответствии с пунктами 6.2 и 6.3 раздела 6 Процедуры "Порядок ценообразования и общие принципы реализации автомобильных бензинов на оптовых рынках на территории Российской Федерации", утвержденной Президентом Корсиком А.Л. 29.12.2012.
Кроме того, истец уточнил период составления запрашиваемых документов в отношении договоров поставки (купли-продажи) нефти и/или нефтепродуктов между ПАО "АНК "Башнефть" и ООО "Арктик Бункер" со всеми приложениями и дополнениями.
Решением суда первой инстанции от 15.01.2016 (резолютивная часть от 14.01.2016) в удовлетворении исковых требований отказано (т. 4, л.д. 122-132).
В апелляционной жалобе ООО Алламанда" просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить (т. 4. л.д. 137-140).
В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ООО Алламанда" указало на неправомерность вывода суда о наличии в его действиях признаков злоупотребления правом, а также отсутствия законного интереса в получении истребованных документов. Сослалось на разъяснения, данные в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", согласно которым участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Вместе с тем, по мнению апеллянта, необходимость в получении истребуемых документов истцом доказана. Наличие корпоративного конфликта между участниками между ООО "Трейд Нафта" Мулюковым Е.Р. и Голубем М.В. значения для рассматриваемого спора не имеет. Аффилированность между истцом и Мулюковым Е.Р. материалами дела не подтверждается. Наличие родственных отношений между Третьяковой И.Н., являющейся участником ООО Алламанда" с долей участия 67% уставного капитала, и Трусовым Ф.Н., являющимся представителем Мулюковым Е.Р., о действии истца в чужом интересе не свидетельствует.
ПАО "АНК "Башнефть" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором по доводам апелляционной жалобы возразило, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Также ПАО "АНК "Башнефть" в отзыве на апелляционную жалобу пояснило, что требования ООО "Алламанда" о предоставлении ему документов, является злоупотребление правом. Собственный законный интерес в получении документов у истца отсутствует.
В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ООО "Алламанда" является миноритарным акционером ответчика, а именно владельцем 31 обыкновенной акции, что подтверждается выпиской со счета депо N 01-011518051025140П по состоянию на 22.06.2015 (т. 1 л.д. 40).
При этом, что акции ПАО АНК "Башнефть" истец приобрел 25.05.2015.
Из материалов дела следует, что 25.06.2015 истец направил ответчику требование о предоставлении заверенных копий документов (т. 1 л.д. 34-37).
Ответчик частично исполнил требование истца, предоставив документы указанные в пункте 1: договоры между ПАО АНК "Башнефть" и закрытым акционерным обществом "Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа" со всеми приложениями и дополнениями в редакциях, действовавших с 07.02.2011 по настоящее время (т. 1 л.д. 42-47).
Ссылаясь на то, что отказ ответчика в предоставлении документов нарушает ст. 89 - 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), препятствует реализации прав акционера на получение доступа к документам общества, ООО "Алламанда" обратилось в суд с исковым заявлением об обязании предоставить заверенные копии документов ПАО АНК "Башнефть". В качестве правового обоснования заявленных требований истец указал ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 89, 91 Закона об акционерных обществах.
Отказывая ООО "Алламанда" в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия у истца законного интереса в получении истребуемых документов, что свидетельствует о злоупотреблении предоставленными ему правами.
Данные выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Ст. 89 Закона об акционерных обществах установлен перечень документов, которые общество обязано хранить.
В силу пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.
Кроме того, в пункте 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, Уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. При этом дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Согласно пункту 2 названной нормы в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Из материалов дела следует и участвующими в деле лицами не оспаривается, что ООО "Алламанда" является миноритарным акционером ответчика, а именно владельцем 31 обыкновенной акции, что подтверждается выпиской со счета депо N 01-011518051025140П по состоянию на 22.06.2015 (т. 1 л.д. 40). При этом, акции ПАО АНК "Башнефть" истец приобрел 25.05.2015.
Следовательно, ООО "Алламанда" имеет право обратиться с требованием о предоставлении документов общества. При наличии предусмотренных законом оснований ответчик обязан был обеспечить истцу доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.
Обращаясь в суд с рассматриваемым исковым заявлением, ООО "Алламанда" законность своего интереса к документам общества мотивировало тем, что намерено использовать документы Общества в следующих целях: получения в будущем доходов за счет возможного увеличения стоимости акций ПАО АНК "Башнефть"; получение в будущем доходов за счет возможного увеличения размера дивидендов по акциям ПАО АНК "Башнефть"; проведение аналитики прибыльности или убыточности заключенных обществом сделок; получение информации о возможных нарушениях, допущенных обществом при заключении сделок; принятие окончательного решения о продаже акций ПАО АНК "Башнефть"; принятие окончательного решения о приобретении дополнительного пакета акций ПАО АНК "Башнефть"; подготовка к участию в общем собрании акционеров ПАО АНК "Башнефть"; защита своих прав и законных интересов предоставленными истцу законом способами; установление признаков коррупции и риска преследования топ-менеджмента общества и самого общества за границей; проведение проверки соблюдения обществом в своей деятельности и в отношениях с контрагентами принципов, установленных в Этическом кодексе ПАО АНК "Башнефть".
Вместе с тем, оценив представленные в материалы дела доказательства, судом первой инстанции верно указано на отсутствие у ООО "Алламанда" собственного интереса в истребованию заявленных в иске документов, что свидетельствует о злоупотреблении предоставленными ему правами.
При этом, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что между участниками ООО "Трейд Нафта" Мулюковым Е.Р. и Голубем М.В. имелся корпоративный конфликт, на протяжении 2014-2015 годов Мулюков Е.Р. неоднократно лично или через представителей обращался к ответчику с запросом документов, являющихся предметом настоящего спора, направлял обращения в различные государственные органы с требованием проверить законность сделок, указанных в иске ООО "Алламанда".
При рассмотрении дела N А40-19444/15 Голубь М.В. обращался в арбитражный суд г. Москвы с исковыми требованиями об исключении Мулюкова Е.Р. из ООО "Трейд Нафта", которые решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.05.2015 по указанному делу N А40-19444/15 удовлетворены, в удовлетворении встречного иска Мулюкова Е.Р. об исключении Голубя М.В. из участников общества судом отказано.
Представителем Мулюкова Е.Р. в рамках дела N А40-19444/15 Трусовым Ф.Н. 19.03.2015 г. направлялся запрос в ОАО АНК "Башнефть" о предоставлении заверенных копий договоров между ОАО АНК "Башнефть" и ООО "Трейд Нафта", ООО "Арктик Бункер", ООО "Эксим Групп", Компанией Trubond Limited, Компанией MINCO ENTERPRISES Ltd.
Кроме того, судом также установлено, что Третьякова И.Н. (ранее Трусова, сестра Трусова Ф.Н., что подтверждается постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 19.12.2015) является участником ООО "Алламанда" с долей участия 67% уставного капитала.
Акции ПАО АНК "Башнефть" истец приобрел 25.05.2015, то есть после принятия судом решения от 26.05.2015 (резолютивная часть от 20.05.2015) по делу N А40-19444/15, в рамках которого судом было отказано в удовлетворении ходатайства Мулюкова Е.Р. об истребовании спорных документов.
Кроме того, поскольку сделки, с заявлением об истребовании документов по которым истец обратился в суд, совершены до приобретения истцом акций ПАО АНК "Башнефть", права и охраняемые интересы истца не могли быть нарушены в результате совершения данных сделок.
Также по состоянию на 22.06.2015 ООО "Алламанда" принадлежала 31 обыкновенная акция ПАО АНК "Башнефть", что составляет 0,00002096769% от размещенных обыкновенных акций ПАО АНК "Башнефть". Таким образом, в силу ст. 91 Закона об акционерных обществах ООО "Алламанда" не имеет права доступа к документам бухгалтерского учета ответчика.
Указанное обоснованно позволило суду сделать вывод о том, что интерес истца к истребуемым документам фактически прикрывает интерес Мулюкова Е.Р. к данным документам, собственного интереса ООО "Алламанда" к истребованию заявленных в иске документов не имеется, что является злоупотреблением правом.
Установив данные обстоятельства, судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований ООО "Алламанда" отказано правомерно.
На основании изложенного довод апелляционной жалобы ООО Алламанда" об отсутствии в его действиях признаков злоупотребления правом, судом отклоняется.
В соответствии с конституционно-правовым смыслом абзаца 1 п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах в делах, связанных с предоставлением информации, эффективный судебный контроль подразумевает как оценку правильности определения режима доступности информации по вопросам, отнесенным законом и корпоративными нормативными актами к компетенции совета директоров и исполнительного органа акционерного общества (с точки зрения наличия в них конфиденциальной информации, касающейся текущей хозяйственной деятельности), так и исследование и оценку обстоятельств конкретного дела, позволяющих, в частности, выявить в действиях как акционерного общества, так и акционера злоупотребление правом, в том числе наличие необоснованного интереса в получении соответствующей информации и иных признаков, которые указывают на намеренное создание объективных трудностей, способных отрицательно влиять на хозяйственную деятельность конкретного акционерного общества в целом и на интересы его акционеров (например, если акционер, требующий предоставления информации, является представителем конкурента или специально запрашивает большой объем копий документов, с тем чтобы затруднить деятельность общества) (п. 3.4 Определения Конституционного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 8-О-П).
Совокупность установленных по делу обстоятельств подтверждает, что ООО "Алламанда", обращаясь в суд с заявлением об истребовании документов, действует не в собственных интересах, а в интересах одного из участников корпоративного конфликта ООО "Трейд-Нафта" - Мулюкова Е.Р.
Ссылки истца в обоснование законности своего интереса к документам общества на то, что намерен использовать документы Общества для получения в будущем доходов за счет возможного увеличения стоимости акций ПАО АНК "Башнефть"; получение в будущем доходов за счет возможного увеличения размера дивидендов по акциям ПАО АНК "Башнефть"; проведение аналитики прибыльности или убыточности заключенных обществом сделок; получение информации о возможных нарушениях, допущенных обществом при заключении сделок; принятие окончательного решения о продаже акций ПАО АНК "Башнефть"; принятие окончательного решения о приобретении дополнительного пакета акций ПАО АНК "Башнефть"; подготовка к участию в общем собрании акционеров ПАО АНК "Башнефть"; защита своих прав и законных интересов предоставленными истцу законом способами; установление признаков коррупции и риска преследования топ-менеджмента общества и самого общества за границей; проведение проверки соблюдения обществом в своей деятельности и в отношениях с контрагентами принципов, установленных в Этическом кодексе ПАО АНК "Башнефть", судом отклоняются.
Каких-либо доказательств, подтверждающих возможность и необходимость использования документов общества для реализации указанных целей, апеллянтом не представлено.
Кроме того, принимая во внимание количество принадлежащих ООО "Алламанда" акций (31 обыкновенная акция, что, как указано ответчиком и не оспорено истцом, составляет 0, 00002096769 от размещенных обыкновенных акций ответчика), суд апелляционной инстанции считает, что получение обществом истребуемых документов не предоставит ему возможность реализации указанных целей.
Так же как было указано ранее, сделки, с заявлением об истребовании документов по которым истец обратился в суд, совершены до приобретения истцом акций ПАО АНК "Башнефть", в связи с чем права и охраняемые интересы истца не могли быть нарушены в результате совершения данных сделок.
Таким образом, каких-либо доказательств, подтверждающих наличие у ООО "Алламанда" собственного интереса в получении истребуемых документов, не имеется.
Само по себе, наличие права на истребование документов не является доказательством наличия у ООО "Алламанда" обоснованного интереса в получении документов ПАО АНК "Башнефть".
Ссылка апеллянта на разъяснения, данные в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", согласно которым участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона, несостоятельна.
В абз. 4 п. 1 данного Информационного письма также указано, что суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В рассматриваемом случае наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом подтверждено материалами дела и ответчиком надлежащими доказательствами не опровергнуто.
Таким образом, апелляционная жалоба не содержит доводов, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ООО "Алламанда".
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.01.2016 по делу N А07-15600/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алламанда" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
С.А.КАРПУСЕНКО
Судьи
С.Д.ЕРШОВА
Г.М.СТОЛЯРЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.04.2016 N 18АП-2808/2016 ПО ДЕЛУ N А07-15600/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 апреля 2016 г. N 18АП-2808/2016
Дело N А07-15600/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2016 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Карпусенко С.А.,
судей Ершовой С.Д., Столяренко Г.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалевской Я.К.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алламанда" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.01.2016 по делу N А07-15600/2015 (судья Бобылев М.П.).
В заседании приняли участие представители:
- общества с ограниченной ответственностью "Алламанда" - Тапилина Н.П. (паспорт, доверенность от 11.01.2016);
- публичного акционерного общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" - Олейник Е.В. (паспорт, доверенность N ДОВ/8/483/15 от 16.12.2015).
Общество с ограниченной ответственностью "Алламанда", г. Москва (ОГРН 1107746196359) (далее - ООО Алламанда", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Акционерная нефтяная Компания "Башнефть", г. Уфа Республики Башкортостан (ОГРН 1020202555240) (далее - ПАО "АНК "Башнефть", ответчик) об обязании ответчика предоставить истцу заверенные копии следующих документов:
1) договоров поставки (купли-продажи) нефти и/или нефтепродуктов между ПАО АНК "Башнефть" и ООО "Трейд Нафта" со всеми приложениями и дополнениями, заключенных в период с 01.06.2012 по настоящее время, а также заявок, товарных накладных или актов приема-передачи продукции по таким договорам либо любых иных документов, которые содержат сведения о наименовании, цене, объеме и дате реализации каждой партии нефти и/или нефтепродуктов между ПАО АНК "Башнефть" и ООО "Трейд Нафта";
2) договоров поставки (купли-продажи) нефти и/или нефтепродуктов между ПАО АНК "Башнефть" и ООО "Арктик Бункер" со всеми приложениями и дополнениями, заключенных в период с 01.06.2012 по настоящее время, а также заявок, товарных накладных или актов приема- передачи продукции по таким договорам либо любых иных документов, которые содержат сведения о наименовании, цене, объеме и дате реализации каждой партии нефти и/или нефтепродуктов между ПАО АНК "Башнефть" и ООО "Арктик Бункер";
3) договоров поставки (купли-продажи) нефти и/или нефтепродуктов между ПАО АНК "Башнефть" и ООО "Эксим Групп" со всеми приложениями и дополнениями, заключенных в период с 01.06.2012 по настоящее время, а также заявок, товарных накладных или актов приема- передачи продукции по таким договорам либо любых иных документов, которые содержат сведения о наименовании, цене, объеме и дате реализации каждой партии нефти и/или нефтепродуктов между ПАО АНК "Башнефть" и ООО "Эксим Групп";
4) договоров поставки (купли-продажи) нефти и/или нефтепродуктов между ПАО АНК "Башнефть" и Компанией Trubond Limited со всеми приложениями и дополнениями, заключенных в период с 01.06.2012 по настоящее время, а также заявок, товарных накладных или актов приема- передачи продукции по таким договорам либо любых иных документов, которые содержат сведения о наименовании, цене, объеме и дате реализации каждой партии нефти и/или нефтепродуктов между ПАО АНК "Башнефть" и Компанией Trubond Limited;
5) договоров поставки (купли-продажи) нефти и/или нефтепродуктов между ПАО АНК "Башнефть" и Компанией MINCO ENTERPRISES Ltd. со всеми приложениями и дополнениями, заключенных в период с 01.06.2012 по настоящее время, а также заявок, товарных накладных или актов приема- передачи продукции по таким договорам либо любых иных документов, которые содержат сведения о наименовании, цене, объеме и дате реализации каждой партии нефти и/или нефтепродуктов между ПАО АНК "Башнефть" и Компанией MINCO ENTERPRISES Ltd.;
6) выписок из реестра договоров поставки (купли-продажи) нефти и/или нефтепродуктов, заключенных с ПАО АНК "Башнефть" в секции "Нефть" закрытого акционерного общества "Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа" в период с 07.02.2011 по настоящее время.
Определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.10.2015, от 29.10.2015 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточнения предмета иска (л.д. 1-2 т. 2), согласно которым ООО Алламанда" дополнило иск следующими требованиями:
6) обязать ПАО "АНК "Башнефть" предоставить ООО "Алламанда" заверенные копии заявок, правил организационных торгов, спецификаций, договоров, правил клиринга, оформленных договором ПАО "АНК "Башнефть" в секции "Нефть" с ЗАО "Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа" в период с 07.02.2011 по настоящее время (л.д. 109 т. 2).
7) заявок ООО "Трейд Нафта", ООО "Арктик Бункер", ООО "Эксим Групп" на приобретение оптовых партий нефтепродуктов и продукции нефтехимии;
8) коммерческих запросов Компании Trubond Limited, Компании MINCO ENTERPRISES Ltd с пометкой "поставка на экспорт" на приобретение продукции нефтепереработки и нефтехимии на экспорт, порядок подачи которых предусмотрен в разделе "Закупки и реализация" в подразделах "Оптовая реализация нефтепродуктов на внутренний рынок" и "Реализация нефтепродуктов на экспорт" на официальном сайте ПАО "АНК "Башнефть";
9) всех документов, которые были предоставлены ООО "Трейд Нафта", ООО "Арктик Бункер", ООО "Эксим Групп", Компанией Trubond Limited, Компанией MINCO ENTERPRISES Ltd при заключении договоров поставки (купли-продажи) нефти и/или нефтепродуктов;
10) всех документов, которые были представлены ООО "Артик Бункер" в соответствии с пунктами 6.2 и 6.3 раздела 6 Процедуры "Порядок ценообразования и общие принципы реализации автомобильных бензинов на оптовых рынках на территории Российской Федерации", утвержденной Президентом Корсиком А.Л. 29.12.2012.
Кроме того, истец уточнил период составления запрашиваемых документов в отношении договоров поставки (купли-продажи) нефти и/или нефтепродуктов между ПАО "АНК "Башнефть" и ООО "Арктик Бункер" со всеми приложениями и дополнениями.
Решением суда первой инстанции от 15.01.2016 (резолютивная часть от 14.01.2016) в удовлетворении исковых требований отказано (т. 4, л.д. 122-132).
В апелляционной жалобе ООО Алламанда" просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить (т. 4. л.д. 137-140).
В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ООО Алламанда" указало на неправомерность вывода суда о наличии в его действиях признаков злоупотребления правом, а также отсутствия законного интереса в получении истребованных документов. Сослалось на разъяснения, данные в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", согласно которым участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Вместе с тем, по мнению апеллянта, необходимость в получении истребуемых документов истцом доказана. Наличие корпоративного конфликта между участниками между ООО "Трейд Нафта" Мулюковым Е.Р. и Голубем М.В. значения для рассматриваемого спора не имеет. Аффилированность между истцом и Мулюковым Е.Р. материалами дела не подтверждается. Наличие родственных отношений между Третьяковой И.Н., являющейся участником ООО Алламанда" с долей участия 67% уставного капитала, и Трусовым Ф.Н., являющимся представителем Мулюковым Е.Р., о действии истца в чужом интересе не свидетельствует.
ПАО "АНК "Башнефть" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором по доводам апелляционной жалобы возразило, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Также ПАО "АНК "Башнефть" в отзыве на апелляционную жалобу пояснило, что требования ООО "Алламанда" о предоставлении ему документов, является злоупотребление правом. Собственный законный интерес в получении документов у истца отсутствует.
В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ООО "Алламанда" является миноритарным акционером ответчика, а именно владельцем 31 обыкновенной акции, что подтверждается выпиской со счета депо N 01-011518051025140П по состоянию на 22.06.2015 (т. 1 л.д. 40).
При этом, что акции ПАО АНК "Башнефть" истец приобрел 25.05.2015.
Из материалов дела следует, что 25.06.2015 истец направил ответчику требование о предоставлении заверенных копий документов (т. 1 л.д. 34-37).
Ответчик частично исполнил требование истца, предоставив документы указанные в пункте 1: договоры между ПАО АНК "Башнефть" и закрытым акционерным обществом "Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа" со всеми приложениями и дополнениями в редакциях, действовавших с 07.02.2011 по настоящее время (т. 1 л.д. 42-47).
Ссылаясь на то, что отказ ответчика в предоставлении документов нарушает ст. 89 - 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), препятствует реализации прав акционера на получение доступа к документам общества, ООО "Алламанда" обратилось в суд с исковым заявлением об обязании предоставить заверенные копии документов ПАО АНК "Башнефть". В качестве правового обоснования заявленных требований истец указал ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 89, 91 Закона об акционерных обществах.
Отказывая ООО "Алламанда" в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия у истца законного интереса в получении истребуемых документов, что свидетельствует о злоупотреблении предоставленными ему правами.
Данные выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Ст. 89 Закона об акционерных обществах установлен перечень документов, которые общество обязано хранить.
В силу пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.
Кроме того, в пункте 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, Уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. При этом дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Согласно пункту 2 названной нормы в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Из материалов дела следует и участвующими в деле лицами не оспаривается, что ООО "Алламанда" является миноритарным акционером ответчика, а именно владельцем 31 обыкновенной акции, что подтверждается выпиской со счета депо N 01-011518051025140П по состоянию на 22.06.2015 (т. 1 л.д. 40). При этом, акции ПАО АНК "Башнефть" истец приобрел 25.05.2015.
Следовательно, ООО "Алламанда" имеет право обратиться с требованием о предоставлении документов общества. При наличии предусмотренных законом оснований ответчик обязан был обеспечить истцу доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.
Обращаясь в суд с рассматриваемым исковым заявлением, ООО "Алламанда" законность своего интереса к документам общества мотивировало тем, что намерено использовать документы Общества в следующих целях: получения в будущем доходов за счет возможного увеличения стоимости акций ПАО АНК "Башнефть"; получение в будущем доходов за счет возможного увеличения размера дивидендов по акциям ПАО АНК "Башнефть"; проведение аналитики прибыльности или убыточности заключенных обществом сделок; получение информации о возможных нарушениях, допущенных обществом при заключении сделок; принятие окончательного решения о продаже акций ПАО АНК "Башнефть"; принятие окончательного решения о приобретении дополнительного пакета акций ПАО АНК "Башнефть"; подготовка к участию в общем собрании акционеров ПАО АНК "Башнефть"; защита своих прав и законных интересов предоставленными истцу законом способами; установление признаков коррупции и риска преследования топ-менеджмента общества и самого общества за границей; проведение проверки соблюдения обществом в своей деятельности и в отношениях с контрагентами принципов, установленных в Этическом кодексе ПАО АНК "Башнефть".
Вместе с тем, оценив представленные в материалы дела доказательства, судом первой инстанции верно указано на отсутствие у ООО "Алламанда" собственного интереса в истребованию заявленных в иске документов, что свидетельствует о злоупотреблении предоставленными ему правами.
При этом, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что между участниками ООО "Трейд Нафта" Мулюковым Е.Р. и Голубем М.В. имелся корпоративный конфликт, на протяжении 2014-2015 годов Мулюков Е.Р. неоднократно лично или через представителей обращался к ответчику с запросом документов, являющихся предметом настоящего спора, направлял обращения в различные государственные органы с требованием проверить законность сделок, указанных в иске ООО "Алламанда".
При рассмотрении дела N А40-19444/15 Голубь М.В. обращался в арбитражный суд г. Москвы с исковыми требованиями об исключении Мулюкова Е.Р. из ООО "Трейд Нафта", которые решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.05.2015 по указанному делу N А40-19444/15 удовлетворены, в удовлетворении встречного иска Мулюкова Е.Р. об исключении Голубя М.В. из участников общества судом отказано.
Представителем Мулюкова Е.Р. в рамках дела N А40-19444/15 Трусовым Ф.Н. 19.03.2015 г. направлялся запрос в ОАО АНК "Башнефть" о предоставлении заверенных копий договоров между ОАО АНК "Башнефть" и ООО "Трейд Нафта", ООО "Арктик Бункер", ООО "Эксим Групп", Компанией Trubond Limited, Компанией MINCO ENTERPRISES Ltd.
Кроме того, судом также установлено, что Третьякова И.Н. (ранее Трусова, сестра Трусова Ф.Н., что подтверждается постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 19.12.2015) является участником ООО "Алламанда" с долей участия 67% уставного капитала.
Акции ПАО АНК "Башнефть" истец приобрел 25.05.2015, то есть после принятия судом решения от 26.05.2015 (резолютивная часть от 20.05.2015) по делу N А40-19444/15, в рамках которого судом было отказано в удовлетворении ходатайства Мулюкова Е.Р. об истребовании спорных документов.
Кроме того, поскольку сделки, с заявлением об истребовании документов по которым истец обратился в суд, совершены до приобретения истцом акций ПАО АНК "Башнефть", права и охраняемые интересы истца не могли быть нарушены в результате совершения данных сделок.
Также по состоянию на 22.06.2015 ООО "Алламанда" принадлежала 31 обыкновенная акция ПАО АНК "Башнефть", что составляет 0,00002096769% от размещенных обыкновенных акций ПАО АНК "Башнефть". Таким образом, в силу ст. 91 Закона об акционерных обществах ООО "Алламанда" не имеет права доступа к документам бухгалтерского учета ответчика.
Указанное обоснованно позволило суду сделать вывод о том, что интерес истца к истребуемым документам фактически прикрывает интерес Мулюкова Е.Р. к данным документам, собственного интереса ООО "Алламанда" к истребованию заявленных в иске документов не имеется, что является злоупотреблением правом.
Установив данные обстоятельства, судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований ООО "Алламанда" отказано правомерно.
На основании изложенного довод апелляционной жалобы ООО Алламанда" об отсутствии в его действиях признаков злоупотребления правом, судом отклоняется.
В соответствии с конституционно-правовым смыслом абзаца 1 п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах в делах, связанных с предоставлением информации, эффективный судебный контроль подразумевает как оценку правильности определения режима доступности информации по вопросам, отнесенным законом и корпоративными нормативными актами к компетенции совета директоров и исполнительного органа акционерного общества (с точки зрения наличия в них конфиденциальной информации, касающейся текущей хозяйственной деятельности), так и исследование и оценку обстоятельств конкретного дела, позволяющих, в частности, выявить в действиях как акционерного общества, так и акционера злоупотребление правом, в том числе наличие необоснованного интереса в получении соответствующей информации и иных признаков, которые указывают на намеренное создание объективных трудностей, способных отрицательно влиять на хозяйственную деятельность конкретного акционерного общества в целом и на интересы его акционеров (например, если акционер, требующий предоставления информации, является представителем конкурента или специально запрашивает большой объем копий документов, с тем чтобы затруднить деятельность общества) (п. 3.4 Определения Конституционного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 8-О-П).
Совокупность установленных по делу обстоятельств подтверждает, что ООО "Алламанда", обращаясь в суд с заявлением об истребовании документов, действует не в собственных интересах, а в интересах одного из участников корпоративного конфликта ООО "Трейд-Нафта" - Мулюкова Е.Р.
Ссылки истца в обоснование законности своего интереса к документам общества на то, что намерен использовать документы Общества для получения в будущем доходов за счет возможного увеличения стоимости акций ПАО АНК "Башнефть"; получение в будущем доходов за счет возможного увеличения размера дивидендов по акциям ПАО АНК "Башнефть"; проведение аналитики прибыльности или убыточности заключенных обществом сделок; получение информации о возможных нарушениях, допущенных обществом при заключении сделок; принятие окончательного решения о продаже акций ПАО АНК "Башнефть"; принятие окончательного решения о приобретении дополнительного пакета акций ПАО АНК "Башнефть"; подготовка к участию в общем собрании акционеров ПАО АНК "Башнефть"; защита своих прав и законных интересов предоставленными истцу законом способами; установление признаков коррупции и риска преследования топ-менеджмента общества и самого общества за границей; проведение проверки соблюдения обществом в своей деятельности и в отношениях с контрагентами принципов, установленных в Этическом кодексе ПАО АНК "Башнефть", судом отклоняются.
Каких-либо доказательств, подтверждающих возможность и необходимость использования документов общества для реализации указанных целей, апеллянтом не представлено.
Кроме того, принимая во внимание количество принадлежащих ООО "Алламанда" акций (31 обыкновенная акция, что, как указано ответчиком и не оспорено истцом, составляет 0, 00002096769 от размещенных обыкновенных акций ответчика), суд апелляционной инстанции считает, что получение обществом истребуемых документов не предоставит ему возможность реализации указанных целей.
Так же как было указано ранее, сделки, с заявлением об истребовании документов по которым истец обратился в суд, совершены до приобретения истцом акций ПАО АНК "Башнефть", в связи с чем права и охраняемые интересы истца не могли быть нарушены в результате совершения данных сделок.
Таким образом, каких-либо доказательств, подтверждающих наличие у ООО "Алламанда" собственного интереса в получении истребуемых документов, не имеется.
Само по себе, наличие права на истребование документов не является доказательством наличия у ООО "Алламанда" обоснованного интереса в получении документов ПАО АНК "Башнефть".
Ссылка апеллянта на разъяснения, данные в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", согласно которым участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона, несостоятельна.
В абз. 4 п. 1 данного Информационного письма также указано, что суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В рассматриваемом случае наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом подтверждено материалами дела и ответчиком надлежащими доказательствами не опровергнуто.
Таким образом, апелляционная жалоба не содержит доводов, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ООО "Алламанда".
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.01.2016 по делу N А07-15600/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алламанда" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
С.А.КАРПУСЕНКО
Судьи
С.Д.ЕРШОВА
Г.М.СТОЛЯРЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)