Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья Московского городского суда Лукьяненко О.А., изучив поступившую в суд 12.04.2017 г. кассационную жалобу ОАО "Аптека N 188 "Пресненская", подписанную генеральным директором П., на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28.02.2017 г. по гражданскому делу по иску ООО "СервисКомплект", ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" к А.А. о признании договора недействительным,
установил:
ООО "СервисКомплект", ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" обратились в суд с иском к А.А. о признании договора недействительным. В обоснование заявленных требований указывали на то, что ООО "СервисКомплект" (преобразовано из ЗАО "ФармСтейт") является акционером ОАО "Аптека N 188 "Пресненская", владельцем * обыкновенных именных акций. Также, владельцем * обыкновенных именных акций ОАО "Акционерное общество "Аптека N 188 "Пресненская" ранее являлось ЗАО "ФармСтейт", остальными акциями владеют физические лица (* акций - 0,6%).
В собственности ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" находилось недвижимое имущество в виде нежилого помещений общей площадью 160,9 кв. м по адресу: *, которое сдавалось обществом в аренду.
30.09.2014 г. между ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" и ответчиком А.А. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" продало А.А. вышеуказанное нежилое помещение за * рублей. От имени ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" договор подписан генеральным директором С.
На момент продажи нежилого помещения, для ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" сделка по продаже указанного помещения являлась крупной. Акционеры ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" не принимали решение об одобрении указанной сделки по продаже недвижимого имущества, в связи с чем, указанная сделка является недействительной.
21.10.2015 г. в ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" произведена смена исполнительного органа, генеральным директором общества стал А.В., была произведена аудиторская проверка, в результате которой установлена продажа спорного недвижимого имущества на крайне невыгодных для общества условиях.
Истцы также указывали, что, помимо того, что оспариваемая сделка была совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, данная сделка является недействительной по основаниям п. 2 ст. 174 ГК РФ, спорное нежилое помещение продано на значительно невыгодных условиях, поскольку на сентябрь 2014 года рыночная стоимость спорного помещения составляла * рублей, а продано оно было за * рублей. Помимо того, что спорные помещения проданы на крайне невыгодных условиях, ответчик А.А. не выплатил стоимость приобретенного помещения.
Истцы просили суд признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2014 г. и признать за ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" право собственности на указанное помещение.
Решением Пресненского районного суда г. Москвы от 28.09.2016 г. постановлено:
Исковые требования ООО "СервисКомплект", ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" к А.А. о признании договора недействительным, удовлетворить.
Признать договор купли-продажи нежилого помещения, общей площадью 160,9 кв. м, номер на поэтажном плане: этаж *, помещение * - комнаты *, *, *, *, * с * по *, *, по адресу: *, кадастровый (или условный номер) *, заключенный между ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" и А.А., недействительным.
Признать за ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" право собственности на нежилое помещение, общей площадью 160,9 кв. м, номер на поэтажном плане: этаж *, помещение * - комнаты *, *, *, *, * с * по *, *, по адресу: *, кадастровый (или условный номер) *.
Настоящее решение является основанием для внесения соответствующих записей в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним.
По вступлении решения суда в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые определением Пресненского районного суда г. Москвы от 30.03.2016 г. в виде ареста помещения, общей площадью 160,9 кв. м, номер на поэтажном плане: этаж *, помещение * - комнаты *, *, *, *, *, с * по *, *, по адресу: *, кадастровый (или условный номер) * и запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве осуществлять регистрационные действия в отношении указанного нежилого помещения.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28.02.2017 г. вышеуказанное решение отменено, по делу вынесено новое решение, которым в удовлетворении исковых требований ООО "СервисКомплект", ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" к А.А. о признании договора купли-продажи недвижимости имущества от 30 сентября 2014 г. недействительным, признании права собственности на недвижимое имущество, отказано.
В кассационной жалобе заявитель выражает несогласие с вышеуказанным апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам, просит его отменить, оставить в силе решение Пресненского районного суда г. Москвы от 28.09.2016 г.
В соответствии с ч. 2 ст. 381 ГПК РФ по результатам изучения кассационных жалобы, представления судья выносит определение:
1) об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке. При этом кассационные жалоба, представление, а также копии обжалуемых судебных постановлений остаются в суде кассационной инстанции;
2) о передаче кассационных жалобы, представления с делом для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции.
В силу ст. 387 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Оснований для передачи настоящей жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Московского городского суда не имеется.
При рассмотрении дела судом было установлено, что 30.09.2014 г. между ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" и А.А. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно п. 1.1 которого ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" передает в собственность А.А. помещение, назначение: нежилое общей площадью 160,9 кв. м, номера на поэтажном плане: этаж 1, помещение III - комнаты *, *, *, *, * с * по *, *, адрес (местонахождение): *, кадастровый (или условный) номер: *, а А.А. принимает помещение, и обязуется уплатить за него согласованную сторонами цену.
Согласно п. 2.1 договора стоимость отчужденного имущества составляет * руб.
Переход права собственности ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" к А.А. зарегистрирован Управлением Росреестра по Москве, что подтверждается представленной выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
На момент совершения оспариваемой сделки генеральным директором ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" являлся С., который подписал оспариваемый договор.
12.10.2015 г. ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" было принято решение о смене исполнительного органа общества, генеральным директором общества был назначен А.В., о чем 21.10.2015 г. были внесены соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц.
Согласно представленному истцом отчету об оценке, составленному ООО "Аудитлэнд Оценка и Сертификация", на 30.09.2014 года, то есть на дату заключения оспариваемого договора, рыночная стоимость спорного помещения составляла * руб.
Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. ст. 10, 53, 166, 167, 174, 454 ГК РФ, ст. ст. 78, 79 ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах", разъяснениями, данными Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами положений части первой ГК РФ", и исходил из того, что ни истец, ни органы управления ОАО "Аптека N 188 "Пресненская", не одобряли указанную крупную сделку, доказательств иного суду представлено не было. Также суд пришел к выводу о том, что в результате заключения оспариваемой сделки обществу причинен ущерб, поскольку сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, при этом доказательств наличия каких-либо разумных причин определения цены, которая указана в договоре, не представлено. Суд также исходил из того, что в результате заключения оспариваемого договора купли-продажи от 30.09.2014 г. ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" лишилось основного актива, который был необходим обществу для осуществления своей деятельности - сдачи в аренду недвижимого имущества. Разрешая спор, суд первой инстанции указал, что продажа помещения по явно заниженной цене не может быть обусловлена какими-либо разумными экономическими причинами, определяется судом недобросовестным поведением представителя общества - генеральным директором С. При таких обстоятельствах, по мнению суда первой инстанции, ответчик должен был знать о наличии явного ущерба для продавца.
Проверяя законность решения суда в апелляционном порядке, судебная коллегия по гражданским делам пришла к выводу о том, что с выводами суда первой инстанции об удовлетворении заявленных исковых требований согласиться не представляется возможным, в связи с чем, решение суда подлежит отмене. При этом судебная коллегия по гражданским делам исходила из следующего.
В соответствии с ч. 3 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" заключение договора, предметом которого является отчуждение имущества, стоимостью более 50% балансовой стоимости активов ОАО "Аптека N 188 "Пресненская", определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, должно быть одобрено общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Как было установлено судебной коллегией по гражданским делам, согласно представленным Управлением Росреестра по Москве по запросу суда копиям правоустанавливающих документов, представленных на государственную регистрацию права на объект недвижимого имущества, расположенный по адресу: *, помещение * - комнаты *, *, *, *, *, с * по *, *, при регистрации оспариваемого договора купли-продажи в регистрирующий орган представлен протокол внеочередного общего собрания акционеров общества "Аптека N 188 "Пресненская" от 22.08.2014 года. Согласно указанному протоколу в собрании принимали участие ЗАО "Аптеки 36,6" N - владелец * обыкновенных именных акций, ЗАО "ФармСтейт" - владелец * обыкновенных именных акций, то есть в собрании приняли участие лица, обладающие 99,6% голосов от общего числа голосов. Решением внеочередного собрания одобрено совершение обществом крупной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества на следующих условиях: продавец: Общество; покупатель: А.А.; предмет договора: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 160,9 кв. м, номера на поэтажном плане: этаж *, помещение * - комнаты *, *, *, *, *, с * по *, *, адрес: *, кадастровый номер *; цена договора: *. Остальные условия сделки поручено определить генеральному директору Общества.
Таким образом, имеется решение внеочередного общего собрания акционеров общества "Аптека N 188 "Пресненская" от 22.08.2014 г. об одобрении крупной сделки, которое в установленном порядке недействительным не признавалось.
Судебная коллегия по гражданским делам также пришла к выводу о том, что представленный истцом отчет об оценке, согласно которому рыночная стоимость спорного нежилого помещения на дату заключения договора купли-продажи составляла * рублей, не может быть признан надлежащим доказательством стоимости спорного нежилого помещения, поскольку, как было установлено судебной коллегией, при определении стоимости объекта недвижимости оценщик использовал данные интернет-ресурсов о стоимости объектов-аналогов, согласно которым стоимость аналогичных нежилых помещений составляет от * рублей и выше, при этом ответчиком были представлены распечатки с другого интернет-сайта, на которых цена продажи объектов аналогов начинается от * рублей.
С учетом изложенного, судебная коллегия пришла к выводу о том, что надлежащих доказательств в подтверждение того, что для ответчика был очевиден факт заключения сделки на заведомо невыгодных для общества условиях, не представлено.
Судебная коллегия также указала на то, что вывод суда первой инстанции о том, что ответчик не выплатил стоимость приобретенного помещения, чем существенно нарушил условия договора, что привело к значительному ущербу и нарушению прав истцов, не может служить основанием для удовлетворения иска, поскольку неоплата стоимости приобретаемого по договору купли-продажи имущества не является основанием для признания сделки недействительной.
Кроме того, проверяя законность решения суда в апелляционном порядке, судебная коллегия по гражданским делам также указала на то, что суд первой инстанции не дал оценку доводам ответчика о пропуске истцами срока исковой давности.
Согласно ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как указала судебная коллегия по гражданским делам, истец ОАО "Аптека N 188 "Пресненская", являясь стороной сделки и собственником отчуждаемого по сделке недвижимого имущества, в случае, если сделка совершается в ущерб обществу, не мог не знать об этом на дату ее заключения - 30.09.2014 г., исковое заявление подано в суд 30.03.2016 г.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия по гражданским делам пришла к выводу о том, что истец обратился в суд с иском по настоящему делу с нарушением установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ срока исковой давности, что в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.
С учетом изложенного, судебная коллегия по гражданским делам пришла к выводу о том, что решение суда первой инстанции нельзя признать законным и обоснованным, в связи с чем, оно подлежит отмене с вынесением по делу нового решения об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
Выводы судебной коллегии основаны на законе и не противоречат собранным по делу доказательствам, которым суд дал оценку в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ.
Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку собранных по делу доказательств и установленных судом обстоятельств и не могут повлечь отмену обжалуемого судебного постановления.
В силу ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции вправе оценивать имеющиеся в деле, а также дополнительно представленные доказательства, тогда как суд кассационной инстанции согласно ст. 390 ГПК РФ не вправе переоценивать доказательства и устанавливать новые факты и правоотношения.
Доводы кассационной жалобы не содержат указаний на существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, имевшие место при разбирательстве данного дела, не влияют на правильность обжалуемого судебного постановления и не могут повлечь его отмену применительно к требованиям ст. 387 ГПК РФ.
Оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Московского городского суда по доводам жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 381, 383, 387 ГПК РФ,
определил:
в передаче кассационной жалобы ОАО "Аптека N 188 "Пресненская", подписанной генеральным директором П., на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28.02.2017 г. для рассмотрения в судебном заседании Президиума Московского городского суда отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ МОСКОВСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА ОТ 12.05.2017 N 4Г-4932/2017
Разделы:Акцизы; Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
МОСКОВСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 мая 2017 г. N 4г/4-4932
Судья Московского городского суда Лукьяненко О.А., изучив поступившую в суд 12.04.2017 г. кассационную жалобу ОАО "Аптека N 188 "Пресненская", подписанную генеральным директором П., на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28.02.2017 г. по гражданскому делу по иску ООО "СервисКомплект", ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" к А.А. о признании договора недействительным,
установил:
ООО "СервисКомплект", ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" обратились в суд с иском к А.А. о признании договора недействительным. В обоснование заявленных требований указывали на то, что ООО "СервисКомплект" (преобразовано из ЗАО "ФармСтейт") является акционером ОАО "Аптека N 188 "Пресненская", владельцем * обыкновенных именных акций. Также, владельцем * обыкновенных именных акций ОАО "Акционерное общество "Аптека N 188 "Пресненская" ранее являлось ЗАО "ФармСтейт", остальными акциями владеют физические лица (* акций - 0,6%).
В собственности ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" находилось недвижимое имущество в виде нежилого помещений общей площадью 160,9 кв. м по адресу: *, которое сдавалось обществом в аренду.
30.09.2014 г. между ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" и ответчиком А.А. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" продало А.А. вышеуказанное нежилое помещение за * рублей. От имени ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" договор подписан генеральным директором С.
На момент продажи нежилого помещения, для ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" сделка по продаже указанного помещения являлась крупной. Акционеры ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" не принимали решение об одобрении указанной сделки по продаже недвижимого имущества, в связи с чем, указанная сделка является недействительной.
21.10.2015 г. в ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" произведена смена исполнительного органа, генеральным директором общества стал А.В., была произведена аудиторская проверка, в результате которой установлена продажа спорного недвижимого имущества на крайне невыгодных для общества условиях.
Истцы также указывали, что, помимо того, что оспариваемая сделка была совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, данная сделка является недействительной по основаниям п. 2 ст. 174 ГК РФ, спорное нежилое помещение продано на значительно невыгодных условиях, поскольку на сентябрь 2014 года рыночная стоимость спорного помещения составляла * рублей, а продано оно было за * рублей. Помимо того, что спорные помещения проданы на крайне невыгодных условиях, ответчик А.А. не выплатил стоимость приобретенного помещения.
Истцы просили суд признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2014 г. и признать за ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" право собственности на указанное помещение.
Решением Пресненского районного суда г. Москвы от 28.09.2016 г. постановлено:
Исковые требования ООО "СервисКомплект", ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" к А.А. о признании договора недействительным, удовлетворить.
Признать договор купли-продажи нежилого помещения, общей площадью 160,9 кв. м, номер на поэтажном плане: этаж *, помещение * - комнаты *, *, *, *, * с * по *, *, по адресу: *, кадастровый (или условный номер) *, заключенный между ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" и А.А., недействительным.
Признать за ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" право собственности на нежилое помещение, общей площадью 160,9 кв. м, номер на поэтажном плане: этаж *, помещение * - комнаты *, *, *, *, * с * по *, *, по адресу: *, кадастровый (или условный номер) *.
Настоящее решение является основанием для внесения соответствующих записей в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним.
По вступлении решения суда в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые определением Пресненского районного суда г. Москвы от 30.03.2016 г. в виде ареста помещения, общей площадью 160,9 кв. м, номер на поэтажном плане: этаж *, помещение * - комнаты *, *, *, *, *, с * по *, *, по адресу: *, кадастровый (или условный номер) * и запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве осуществлять регистрационные действия в отношении указанного нежилого помещения.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28.02.2017 г. вышеуказанное решение отменено, по делу вынесено новое решение, которым в удовлетворении исковых требований ООО "СервисКомплект", ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" к А.А. о признании договора купли-продажи недвижимости имущества от 30 сентября 2014 г. недействительным, признании права собственности на недвижимое имущество, отказано.
В кассационной жалобе заявитель выражает несогласие с вышеуказанным апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам, просит его отменить, оставить в силе решение Пресненского районного суда г. Москвы от 28.09.2016 г.
В соответствии с ч. 2 ст. 381 ГПК РФ по результатам изучения кассационных жалобы, представления судья выносит определение:
1) об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке. При этом кассационные жалоба, представление, а также копии обжалуемых судебных постановлений остаются в суде кассационной инстанции;
2) о передаче кассационных жалобы, представления с делом для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции.
В силу ст. 387 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Оснований для передачи настоящей жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Московского городского суда не имеется.
При рассмотрении дела судом было установлено, что 30.09.2014 г. между ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" и А.А. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно п. 1.1 которого ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" передает в собственность А.А. помещение, назначение: нежилое общей площадью 160,9 кв. м, номера на поэтажном плане: этаж 1, помещение III - комнаты *, *, *, *, * с * по *, *, адрес (местонахождение): *, кадастровый (или условный) номер: *, а А.А. принимает помещение, и обязуется уплатить за него согласованную сторонами цену.
Согласно п. 2.1 договора стоимость отчужденного имущества составляет * руб.
Переход права собственности ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" к А.А. зарегистрирован Управлением Росреестра по Москве, что подтверждается представленной выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
На момент совершения оспариваемой сделки генеральным директором ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" являлся С., который подписал оспариваемый договор.
12.10.2015 г. ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" было принято решение о смене исполнительного органа общества, генеральным директором общества был назначен А.В., о чем 21.10.2015 г. были внесены соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц.
Согласно представленному истцом отчету об оценке, составленному ООО "Аудитлэнд Оценка и Сертификация", на 30.09.2014 года, то есть на дату заключения оспариваемого договора, рыночная стоимость спорного помещения составляла * руб.
Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. ст. 10, 53, 166, 167, 174, 454 ГК РФ, ст. ст. 78, 79 ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах", разъяснениями, данными Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами положений части первой ГК РФ", и исходил из того, что ни истец, ни органы управления ОАО "Аптека N 188 "Пресненская", не одобряли указанную крупную сделку, доказательств иного суду представлено не было. Также суд пришел к выводу о том, что в результате заключения оспариваемой сделки обществу причинен ущерб, поскольку сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, при этом доказательств наличия каких-либо разумных причин определения цены, которая указана в договоре, не представлено. Суд также исходил из того, что в результате заключения оспариваемого договора купли-продажи от 30.09.2014 г. ОАО "Аптека N 188 "Пресненская" лишилось основного актива, который был необходим обществу для осуществления своей деятельности - сдачи в аренду недвижимого имущества. Разрешая спор, суд первой инстанции указал, что продажа помещения по явно заниженной цене не может быть обусловлена какими-либо разумными экономическими причинами, определяется судом недобросовестным поведением представителя общества - генеральным директором С. При таких обстоятельствах, по мнению суда первой инстанции, ответчик должен был знать о наличии явного ущерба для продавца.
Проверяя законность решения суда в апелляционном порядке, судебная коллегия по гражданским делам пришла к выводу о том, что с выводами суда первой инстанции об удовлетворении заявленных исковых требований согласиться не представляется возможным, в связи с чем, решение суда подлежит отмене. При этом судебная коллегия по гражданским делам исходила из следующего.
В соответствии с ч. 3 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" заключение договора, предметом которого является отчуждение имущества, стоимостью более 50% балансовой стоимости активов ОАО "Аптека N 188 "Пресненская", определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, должно быть одобрено общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Как было установлено судебной коллегией по гражданским делам, согласно представленным Управлением Росреестра по Москве по запросу суда копиям правоустанавливающих документов, представленных на государственную регистрацию права на объект недвижимого имущества, расположенный по адресу: *, помещение * - комнаты *, *, *, *, *, с * по *, *, при регистрации оспариваемого договора купли-продажи в регистрирующий орган представлен протокол внеочередного общего собрания акционеров общества "Аптека N 188 "Пресненская" от 22.08.2014 года. Согласно указанному протоколу в собрании принимали участие ЗАО "Аптеки 36,6" N - владелец * обыкновенных именных акций, ЗАО "ФармСтейт" - владелец * обыкновенных именных акций, то есть в собрании приняли участие лица, обладающие 99,6% голосов от общего числа голосов. Решением внеочередного собрания одобрено совершение обществом крупной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества на следующих условиях: продавец: Общество; покупатель: А.А.; предмет договора: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 160,9 кв. м, номера на поэтажном плане: этаж *, помещение * - комнаты *, *, *, *, *, с * по *, *, адрес: *, кадастровый номер *; цена договора: *. Остальные условия сделки поручено определить генеральному директору Общества.
Таким образом, имеется решение внеочередного общего собрания акционеров общества "Аптека N 188 "Пресненская" от 22.08.2014 г. об одобрении крупной сделки, которое в установленном порядке недействительным не признавалось.
Судебная коллегия по гражданским делам также пришла к выводу о том, что представленный истцом отчет об оценке, согласно которому рыночная стоимость спорного нежилого помещения на дату заключения договора купли-продажи составляла * рублей, не может быть признан надлежащим доказательством стоимости спорного нежилого помещения, поскольку, как было установлено судебной коллегией, при определении стоимости объекта недвижимости оценщик использовал данные интернет-ресурсов о стоимости объектов-аналогов, согласно которым стоимость аналогичных нежилых помещений составляет от * рублей и выше, при этом ответчиком были представлены распечатки с другого интернет-сайта, на которых цена продажи объектов аналогов начинается от * рублей.
С учетом изложенного, судебная коллегия пришла к выводу о том, что надлежащих доказательств в подтверждение того, что для ответчика был очевиден факт заключения сделки на заведомо невыгодных для общества условиях, не представлено.
Судебная коллегия также указала на то, что вывод суда первой инстанции о том, что ответчик не выплатил стоимость приобретенного помещения, чем существенно нарушил условия договора, что привело к значительному ущербу и нарушению прав истцов, не может служить основанием для удовлетворения иска, поскольку неоплата стоимости приобретаемого по договору купли-продажи имущества не является основанием для признания сделки недействительной.
Кроме того, проверяя законность решения суда в апелляционном порядке, судебная коллегия по гражданским делам также указала на то, что суд первой инстанции не дал оценку доводам ответчика о пропуске истцами срока исковой давности.
Согласно ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как указала судебная коллегия по гражданским делам, истец ОАО "Аптека N 188 "Пресненская", являясь стороной сделки и собственником отчуждаемого по сделке недвижимого имущества, в случае, если сделка совершается в ущерб обществу, не мог не знать об этом на дату ее заключения - 30.09.2014 г., исковое заявление подано в суд 30.03.2016 г.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия по гражданским делам пришла к выводу о том, что истец обратился в суд с иском по настоящему делу с нарушением установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ срока исковой давности, что в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.
С учетом изложенного, судебная коллегия по гражданским делам пришла к выводу о том, что решение суда первой инстанции нельзя признать законным и обоснованным, в связи с чем, оно подлежит отмене с вынесением по делу нового решения об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
Выводы судебной коллегии основаны на законе и не противоречат собранным по делу доказательствам, которым суд дал оценку в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ.
Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку собранных по делу доказательств и установленных судом обстоятельств и не могут повлечь отмену обжалуемого судебного постановления.
В силу ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции вправе оценивать имеющиеся в деле, а также дополнительно представленные доказательства, тогда как суд кассационной инстанции согласно ст. 390 ГПК РФ не вправе переоценивать доказательства и устанавливать новые факты и правоотношения.
Доводы кассационной жалобы не содержат указаний на существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, имевшие место при разбирательстве данного дела, не влияют на правильность обжалуемого судебного постановления и не могут повлечь его отмену применительно к требованиям ст. 387 ГПК РФ.
Оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Московского городского суда по доводам жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 381, 383, 387 ГПК РФ,
определил:
в передаче кассационной жалобы ОАО "Аптека N 188 "Пресненская", подписанной генеральным директором П., на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28.02.2017 г. для рассмотрения в судебном заседании Президиума Московского городского суда отказать.
Судья
Московского городского суда
О.А.ЛУКЬЯНЕНКО
Московского городского суда
О.А.ЛУКЬЯНЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)