Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Налог на доходы физических лиц (НДФЛ)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Заместитель Председателя Верховного Суда Российской Федерации - председатель Судебной коллегии по экономическим спорам О.М. Свириденко, изучив по материалам истребованного из Арбитражного суда Самарской области дела N А55-7722/2014 доводы жалоб общества с ограниченной ответственностью "Лысьвенская металлургическая компания" и гражданина Киселева Юрия Васильевича на определение судьи Верховного Суда Российской Федерации от 17.08.2015 по делу N 306-ЭС15-8781
по иску гражданки Мирзоевой Инессы Геннадиевны к обществу с ограниченной ответственностью "Лысьвенская металлургическая компания" (далее - заявитель, общество) о взыскании 417 736 170 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика,
с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования на предмет спора, гражданина Киселева Ю.В. (далее - заявитель),
установил:
решением Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2015, с общества в пользу гражданки Мирзоевой И.Г. взысканы 293 076 030 рублей стоимости доли в уставном капитале (за вычетом НДФЛ) и 443 528 рублей 63 копейки судебных издержек, в удовлетворении остальной части иска отказано.
Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 09.04.2015 оставил указанные судебные акты без изменения.
Заявители обратились в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационными жалобами.
Определением судьи Верховного Суда РФ от 17.08.2015 по делу N 306-ЭС15-8781 в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.
В жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном положениями части 8 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), заявители выражают несогласие с оспариваемым судебным актом, просят жалобы вместе с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, ссылаясь на допущенные нарушения норм материального и процессуального права при определении действительной стоимости взыскиваемой доли.
В силу части 8 статьи 291.6 АПК РФ Председатель Верховного Суда Российской Федерации, Заместитель Председателя Верховного Суда Российской Федерации вправе не согласиться с определением судьи Верховного Суда Российской Федерации об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации и вынести определение о его отмене и передаче кассационных жалобы, представления вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
Изучив изложенные в жалобах доводы и материалы истребованного дела, Заместитель Председателя Верховного Суда Российской Федерации - председатель Судебной коллегии по экономическим спорам пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения жалоб.
Как установлено судами, общество с ограниченной ответственностью "ИНСАЮР" (далее - общество "ИНСАЮР") зарегистрировано в качестве юридического лица 01.07.2002.
В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 31.10.2013 Мирзоева И.Г. являлась участником общества "ИНСАЮР" с долей участия в размере 10% уставного капитала номинальной стоимостью 1000 рублей.
Другим участником общества "ИНСАЮР", согласно указанной выписке по состоянию на 31.10.2013, был зарегистрирован Киселев Ю.В. с долей участия в размере 90% уставного капитала номинальной стоимостью 9000 рублей.
Общество "ИНСАЮР" 03.12.2013, в соответствии с решением общего собрания участников, было переименовано на общество с ограниченной ответственностью "Лысьвенская металлургическая компания", являющееся ответчиком по настоящему делу.
Мирзоева И.Г. 26.12.2013 обратилась в общество с заявлением, нотариально удостоверенным 26.12.2013, о выходе из состава участников общества. Указанное заявление было получено директором общества.
Неисполнение обществом предусмотренной законом обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале послужило основанием для обращения Мирзоевой И.Г. в суд с требованиями по настоящему делу.
Частично удовлетворив требования истца, суды исходили из доказанности факта неисполнения обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли.
Вместе с тем, по мнению заявителей, судами не учтены положения пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", по правилам которых, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
Согласно статье 87 АПК РФ при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.
В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.
Возможность проведения оценки стоимости доли уставного капитала на основании иных, в том числе экспертных, данных при несогласии заинтересованного лица с данными бухгалтерского учета и рассчитанной на их основании стоимости доли участника общества подтверждена и правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.11.2007 N 758-О-О.
Заявители также указывают, что суды, отклоняя ходатайства о проведении повторной экспертизы, доказательствам и доводам заявителей жалоб оценки по существу не дали.
По мнению заявителей, при рассмотрении настоящего спора суды правильность проведенной оценки имущества общества и достоверность данных бухгалтерского баланса за спорный период не проверяли и не исследовали. При этом в случае выплаты присужденной истице стоимости доли произойдет убыль имущества ответчика, сопоставимая с половиной стоимости активов, определенных в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Однако установление указанных обстоятельств имеет существенное значение для правильного рассмотрения дела по существу, поскольку без определения действительной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерской отчетности общества, установление подлинной стоимости доли участника невозможно.
Положения частей 1 и 2 статьи 8, частей 1 и 2 статьи 9 АПК РФ конкретизируют закрепленный в статье 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации принцип осуществления судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон.
Из содержания статей 8, 9 АПК РФ следует, что суд обязан создать сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав (в том числе на представление доказательств) в состязательном процессе и не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.
Основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ). При указанных обстоятельствах судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными, а доводы заявителей заслуживают внимания. В связи с этим жалобы вместе с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
С учетом вышеизложенного и руководствуясь положениями статьи 184, части 8 статьи 291.6, части 1 статьи 291.11 АПК РФ, Заместитель Председателя Верховного Суда Российской Федерации - председатель Судебной коллегии по экономическим спорам
определил:
1. Жалобы общества с ограниченной ответственностью "Лысьвенская металлургическая компания" и гражданина Киселева Ю.В. на определение судьи Верховного Суда Российской Федерации от 17.08.2015 по делу N 306-ЭС15-8781 удовлетворить, указанное определение отменить.
2. Жалобы вместе с делом Арбитражного суда Самарской области N А55-7722/2014 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Заместитель председателя
Верховного Суда
Российской Федерации -
председатель Судебной коллегии
по экономическим спорам
О.М.СВИРИДЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ОТ 09.06.2016 ПО ДЕЛУ N 306-ЭС15-8781, А55-7722/2014
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика.Разделы:
Налог на доходы физических лиц (НДФЛ)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 9 июня 2016 г. по делу N 306-ЭС15-8781
Заместитель Председателя Верховного Суда Российской Федерации - председатель Судебной коллегии по экономическим спорам О.М. Свириденко, изучив по материалам истребованного из Арбитражного суда Самарской области дела N А55-7722/2014 доводы жалоб общества с ограниченной ответственностью "Лысьвенская металлургическая компания" и гражданина Киселева Юрия Васильевича на определение судьи Верховного Суда Российской Федерации от 17.08.2015 по делу N 306-ЭС15-8781
по иску гражданки Мирзоевой Инессы Геннадиевны к обществу с ограниченной ответственностью "Лысьвенская металлургическая компания" (далее - заявитель, общество) о взыскании 417 736 170 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика,
с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования на предмет спора, гражданина Киселева Ю.В. (далее - заявитель),
установил:
решением Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2015, с общества в пользу гражданки Мирзоевой И.Г. взысканы 293 076 030 рублей стоимости доли в уставном капитале (за вычетом НДФЛ) и 443 528 рублей 63 копейки судебных издержек, в удовлетворении остальной части иска отказано.
Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 09.04.2015 оставил указанные судебные акты без изменения.
Заявители обратились в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационными жалобами.
Определением судьи Верховного Суда РФ от 17.08.2015 по делу N 306-ЭС15-8781 в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.
В жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном положениями части 8 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), заявители выражают несогласие с оспариваемым судебным актом, просят жалобы вместе с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, ссылаясь на допущенные нарушения норм материального и процессуального права при определении действительной стоимости взыскиваемой доли.
В силу части 8 статьи 291.6 АПК РФ Председатель Верховного Суда Российской Федерации, Заместитель Председателя Верховного Суда Российской Федерации вправе не согласиться с определением судьи Верховного Суда Российской Федерации об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации и вынести определение о его отмене и передаче кассационных жалобы, представления вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
Изучив изложенные в жалобах доводы и материалы истребованного дела, Заместитель Председателя Верховного Суда Российской Федерации - председатель Судебной коллегии по экономическим спорам пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения жалоб.
Как установлено судами, общество с ограниченной ответственностью "ИНСАЮР" (далее - общество "ИНСАЮР") зарегистрировано в качестве юридического лица 01.07.2002.
В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 31.10.2013 Мирзоева И.Г. являлась участником общества "ИНСАЮР" с долей участия в размере 10% уставного капитала номинальной стоимостью 1000 рублей.
Другим участником общества "ИНСАЮР", согласно указанной выписке по состоянию на 31.10.2013, был зарегистрирован Киселев Ю.В. с долей участия в размере 90% уставного капитала номинальной стоимостью 9000 рублей.
Общество "ИНСАЮР" 03.12.2013, в соответствии с решением общего собрания участников, было переименовано на общество с ограниченной ответственностью "Лысьвенская металлургическая компания", являющееся ответчиком по настоящему делу.
Мирзоева И.Г. 26.12.2013 обратилась в общество с заявлением, нотариально удостоверенным 26.12.2013, о выходе из состава участников общества. Указанное заявление было получено директором общества.
Неисполнение обществом предусмотренной законом обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале послужило основанием для обращения Мирзоевой И.Г. в суд с требованиями по настоящему делу.
Частично удовлетворив требования истца, суды исходили из доказанности факта неисполнения обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли.
Вместе с тем, по мнению заявителей, судами не учтены положения пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", по правилам которых, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
Согласно статье 87 АПК РФ при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.
В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.
Возможность проведения оценки стоимости доли уставного капитала на основании иных, в том числе экспертных, данных при несогласии заинтересованного лица с данными бухгалтерского учета и рассчитанной на их основании стоимости доли участника общества подтверждена и правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.11.2007 N 758-О-О.
Заявители также указывают, что суды, отклоняя ходатайства о проведении повторной экспертизы, доказательствам и доводам заявителей жалоб оценки по существу не дали.
По мнению заявителей, при рассмотрении настоящего спора суды правильность проведенной оценки имущества общества и достоверность данных бухгалтерского баланса за спорный период не проверяли и не исследовали. При этом в случае выплаты присужденной истице стоимости доли произойдет убыль имущества ответчика, сопоставимая с половиной стоимости активов, определенных в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Однако установление указанных обстоятельств имеет существенное значение для правильного рассмотрения дела по существу, поскольку без определения действительной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерской отчетности общества, установление подлинной стоимости доли участника невозможно.
Положения частей 1 и 2 статьи 8, частей 1 и 2 статьи 9 АПК РФ конкретизируют закрепленный в статье 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации принцип осуществления судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон.
Из содержания статей 8, 9 АПК РФ следует, что суд обязан создать сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав (в том числе на представление доказательств) в состязательном процессе и не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.
Основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ). При указанных обстоятельствах судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными, а доводы заявителей заслуживают внимания. В связи с этим жалобы вместе с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
С учетом вышеизложенного и руководствуясь положениями статьи 184, части 8 статьи 291.6, части 1 статьи 291.11 АПК РФ, Заместитель Председателя Верховного Суда Российской Федерации - председатель Судебной коллегии по экономическим спорам
определил:
1. Жалобы общества с ограниченной ответственностью "Лысьвенская металлургическая компания" и гражданина Киселева Ю.В. на определение судьи Верховного Суда Российской Федерации от 17.08.2015 по делу N 306-ЭС15-8781 удовлетворить, указанное определение отменить.
2. Жалобы вместе с делом Арбитражного суда Самарской области N А55-7722/2014 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Заместитель председателя
Верховного Суда
Российской Федерации -
председатель Судебной коллегии
по экономическим спорам
О.М.СВИРИДЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)