Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: По мнению акционеров, в результате нерассмотрения ликвидатором общества их требований о выделе земельных долей, внесенных ими в уставный капитал общества, им причинен ущерб.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26.10.2017
Полный текст постановления изготовлен 26.10.2017
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,
судей Денисовой Н.Д., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от Барышева В.И. - лично, паспорт
от Грызенковой Н.С. - Барышев В.И. доверен. от 15.10.2015
от Фролова С.А. - Барышев В.И. доверен. от 16.10.2015
от Носовой Л.В. - Барышев В.И. доверен. от 15.10.2015
от Кухтиной А.И. - Барышев В.И. доверен. от 22.10.2015
от ликвидатора закрытого акционерного общества "Бужарово" - не явился, извещен
от Инспекции ФНС России по городу Истра Московской области - не явился, извещен
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Барышева В.И., Грызенковой Н.С., Фролова С.А., Носовой Л.В., Кухтиной А.И.
на решение от 12 апреля 2017 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Ковалем А.В.,
на постановление от 22 августа 2017 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Коноваловым С.А., Немчиновой М.А., Семушкиной В.Н.,
по делу N А41-1600/16 по иску Барышева В.И., Грызенковой Н.С., Фролова С.А., Носовой Л.В., Кухтиной А.И.
к ликвидатору закрытого акционерного общества "Бужарово"
третье лицо: Инспекция ФНС России по городу Истра Московской области
о взыскании ущерба,
установил:
Барышев В.И., Грызенкова Н.С., Фролов С.А., Носова Л.В., Кухтин А.И. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ликвидатору закрытого акционерного общества "Бужарово" Гурковой Е.И. о взыскании ущерба в пользу каждого из истцов по 312 200 руб.
Решением Арбитражного суда Московской области от 11.04.2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2016, в иске отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.10.2016 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела судам указано проверить довод истцов о наличии у ликвидированного ЗАО "Бужарово" имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, сделать вывод о наличии или отсутствии правовых оснований для нерассмотрения ликвидатором общества требований истцов как акционеров о выделе доли, наличии или отсутствии права акционеров на выдел земельной доли в период ликвидации ЗАО "Бужарово", определить имеются ли основания для вывода о наличии причинно-следственной связи между тем, что ликвидатор общества не рассмотрела требования акционеров, и заявленными ко взысканию убытками в размере стоимости неполученных каждым из истцов земельных участков.
При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2017 (полный текст решения изготовлен 14.04.2017) по делу N А41-1600/16 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2017 решение Арбитражного суда Московской области от 12.04.2017 по делу N А41-1600/16 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истцы обратились с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просят решение Арбитражного суда Московской области от 12.04.2017 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2017 по делу N А41-1600/16 отменить и принять по делу новый судебный акт, не передавая указанное дело на новое рассмотрение.
В качестве оснований обоснованности жалобы заявители ссылаются на нарушение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды не учли, что ликвидатор, зная о наличии нераспределенного остаточного имущества общества, не обеспечила справедливое распределение остаточного имущества среди его учредителей (акционеров), что привело к нарушению прав истцов на получение части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, и несению убытков в виде неполученных активов общества, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.
В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявители поддержали доводы, изложенные в жалобе, просили решение Арбитражного суда Московской области от 12.04.2017 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2017 по делу N А41-1600/16 отменить и принять по делу новый судебный акт, не передавая указанное дело на новое рассмотрение.
Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. Ответчиком заявлено о рассмотрении кассационной жалобы в свое отсутствие. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав истцов, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:
Из материалов дела следует и установлено судами, обращению истцов с иском к ликвидатору ЗАО "Бужарово" о взыскании убытков по настоящему делу N А41-1600/2016 предшествовало обращение тех же истцов к тому же лицу и к регистрирующему органу с требованием о признании незаконными (недействительными) действий ликвидатора и ИФНС России по городу Истре Московской области о внесении 16.09.2014 в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 24.03.2015 по делу N А41-84598/2014 по заявлению Кухтиной А.И., Грызенковой Н.С., Фролова С.А., Носовой А.В., Барышева В.И. к ликвидатору ЗАО "Бужарово" Гурковой Е.И., при участии ИФНС России по городу Истра Московской области было отказано в удовлетворении требований о признании незаконными (недействительными) действий ликвидатора и ИФНС России по городу Истре Московской области о внесении 16.09.2014 в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
Из содержания Определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 об отказе в передаче кассационной жалобы истцов на судебные акты по делу N А41-84598/2014 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по Экономическим спорам следует, что право заявителей на судебную защиту не было нарушено избранием ими ненадлежащего способа защиты, поскольку они не лишены возможности обратиться в суд с надлежащим заявлением в установленном законом порядке.
Таким образом, истцы обратились в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском о взыскании с ликвидатора ЗАО "Бужарово" убытков, причиненных истцам как акционерам ликвидированного общества вследствие бездействия ответчика, не рассмотревшего требования акционеров о выделе им земельной доли, направив указанное исковое заявление по почте 31.12.2015.
Во исполнение указаний суда кассационной инстанции судами исследованы обстоятельства создания общества "Бужарово" и внесения истцами имущества - земельных паев в уставный капитал общества "Бужарово", а именно:
Согласно пункту 3 Указа Президента РФ от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" колхозы и совхозы обязаны в 1992 году провести реорганизацию, привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и перерегистрироваться в соответствующих органах.
Пунктом 6 вышеуказанного Указа Президента РФ предусмотрено, что коллективам совхозов, других сельскохозяйственных предприятий, колхозов и кооперативов, использующих землю на праве бессрочного (постоянного) пользования, до 01.03.1992 принять решение о переходе к частной, коллективно - договорной и другим формам собственности в соответствии с Земельным кодексом РСФСР. Местной администрации обеспечить выдачу гражданам, ставшим собственниками земли, соответствующих свидетельств на право собственности на землю, которые имеют законную силу до выдачи документов, удостоверяющих это право.
Из пункта 9 постановления Правительства РФ от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" следует, что все члены колхоза и работники совхоза, в том числе и ушедшие на пенсию, имеют право на бесплатный земельный и имущественный пай в общей долевой собственности.
Согласно пункту 10 вышеуказанного постановления Правительства РФ владелец пая обязан распорядиться им в следующих формах: получить на сумму пая земли и средств производства с целью создания крестьянского хозяйства, частного предприятия по ремонту, строительству, обслуживанию, торговле и других предприятий; передать пай в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество; передать пай в качестве вступительного взноса в кооператив; - продать пай другим работникам хозяйства или хозяйству.
Из пункта 16 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного постановлением Правительства РФ от 04.09.1992 N 708 следует, что владелец земельной доли может использовать ее следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив; продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).
Судами установлено и следует из материалов дела, что истцами был выбран способ распоряжения земельной долей в виде внесения в качестве взноса в уставный капитал и собственность создаваемого общества "Бужарово".
Из положений статьи 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР" хозяйственные общества и товарищества, кооперативы, коллективные и иные предприятия, созданные в качестве собственников имущества и являющиеся юридическим лицами, обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и друга взносов их участниками, а также на имущество, полученное в результате своей предпринимательской деятельности и приобретенное по иным основаниям, допускаемые законом.
В силу пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.
При этом учредители хозяйственного общества не обладают вещными правами на имущество, внесенное в уставный капитал общества при его учреждении. Внесение земельной доли в качестве вклада при создании общества влечет переход права собственности на долю к юридическому лицу, участники которого приобретают обязательственные права.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 17 совместного постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемые собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям (статья 48, пункт 3 статьи 213).
В силу пунктов 1, 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Согласно части 3 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества (части 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Таким образом, как верно указали суды первой и апелляционной инстанций, по отношению к имуществу хозяйственного общества само общество обладает правом собственности, тогда как акционеры корпоративными правами на участие в управлении акционерным обществом, правом на получение прибыли и правом на получение имущества, оставшегося после ликвидации хозяйственного общества.
02.10.2014 и 15.10.2014 истцы обращались к ликвидатору о выделе им в натуре на местности в собственность земельных участков общей площадью 20 га из состава земель общества "Бужарово", однако ликвидатор указанный выдел не произвел.
Судами правомерно указано, что истцы как акционеры общества имеют право претендовать на часть имущества общества, оставшегося после его ликвидации, требовать выкупа у них акций обществом в случае, предусмотренном законом, и не вправе требовать предоставления какого-либо имущества общества в ином порядке в связи с тем, что они являются акционерами данного общества.
Судами установлено и следует из материалов дела, что 21.06.2013 общим собранием акционеров ЗАО "Бужарово" принято решение, оформленное протоколом N 01-Г/13, о ликвидации общества и избран ликвидатор общества Гуркова Е.И.
При этом, за принятие указанных решений проголосовали все принимающие участие в собрании акционеры, что составляет 98% всех голосов акционеров общества.
На момент ликвидации общества истцы являлись акционерами - владельцами в совокупности 0,00432% от общего количества акций общества "Бужарово", что подтверждается выписками из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 09.12.2013, 25.12.2013 и 04.03.2014, в связи с чем голосование данных акционеров не могло повлиять на результаты голосования.
В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем возмещения убытков.
Согласно пункту 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Кодексом, другими законами.
В силу пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 5 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.
При этом в пункте 12 названного Постановления отражено, что содержащиеся в настоящем Постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии).
Пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (часть 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Частью 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (часть 5 статьи 63 ГК РФ).
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим уплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.
Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.
Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.
В предмет доказывания по настоящему спору, исходя из его правового характера, входит установление следующих квалифицирующих признаков, позволяющих суду принять решение о возмещении убытков: факт нарушения прав истца; наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками; размер требуемых убытков; факт принятия мер к предотвращению убытков. Причем наличие указанных признаков необходимо в совокупности.
В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Никто не вправе извлекать преимущества из своего недобросовестного поведения. Не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.
Исходя из вышеуказанных положений норм права следует, что ответственность ликвидатора имеет место только в случае несоблюдения обязанности по уведомлению кредиторов общества, о наличии которых ликвидатор знал или должен был знать.
Судами установлено и следует из материалов дела, что ликвидатором были совершены необходимые действия, предусмотренные действующим законодательством при проведении процедуры ликвидации. Ликвидатором опубликовано сообщение о ликвидации общества в журнале: "Вестник Государственной Регистрации", часть 1 N 28 (437) от 17.07.2013/468, опубликованное сообщение о ликвидации общества содержит сведения с указанием адреса и телефона ликвидатора общества и указания, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования настоящего сообщения.
Судами установлено, что 14.08.2013 была внесена в ЕГРЮЛ запись о нахождении общества в процессе ликвидации; 16.09.2014 в ЕГРЮЛ внесены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса; а 20.11.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации общества "Бужарово".
После расчета с кредиторами у общества "Бужарово" не осталось свободного имущества, позволяющего произвести расчеты с истцами как акционерами общества, что следует из ликвидационного баланса.
Согласно отчету о финансовых результатах общества, отраженных в балансе за 2013 год убыток общества составлял 32 732 000 рублей. Краткосрочные обязательства общества (менее 1 года) перед кредиторами составляли 198 887 000 рублей. Долгосрочные обязательства общества (более 1 года) перед кредиторами составляли 287 000 000 рублей.
Согласно отчету о финансовых результатах общества на 20.08.2014, отраженном в промежуточном и ликвидационном балансе убыток общества на 31.12.2013 составлял 402 902 000 руб. Долгосрочные обязательства на 20.08.2014-287 000 000 руб. перед ООО "Новые Решения". Заемные обязательства на 20.08.2014 (поставщики, подрядчики) 250 235 000 руб., кредиторская задолженность 15 197 000 руб.
При этом, ликвидатор осуществила расчеты с кредиторами общества, что отражено в оборотно-сальдовой ведомости за 9 месяцев 2014 года.
Ликвидационный баланс, составленный после завершения расчетов с кредиторами, был утвержден общим собранием акционеров и оформлен протоколом общего собрания N 02/2014 от 28.08.2014.
Более того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 24.03.2015 по делу N А41-84598/14 истцам отказано в удовлетворении требований о признании незаконными (недействительными) действий ликвидатора о внесении 16.09.2014 в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций, учитывая указания суда кассационной инстанции, не установив в действиях ликвидатора нарушений при ликвидации общества, пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Кроме того, в случае последующего нахождения имущества ЗАО "Бужарово" истцы будут вправе воспользоваться средствами защиты, предусмотренными пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.
Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы заявителей кассационной жалобы, по которым они не согласны с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 12 апреля 2017 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2017 года по делу N А41-1600/16 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 26.10.2017 N Ф05-15157/2016 ПО ДЕЛУ N А41-1600/16
Требование: О возмещении ущерба.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: По мнению акционеров, в результате нерассмотрения ликвидатором общества их требований о выделе земельных долей, внесенных ими в уставный капитал общества, им причинен ущерб.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 октября 2017 г. по делу N А41-1600/16
Резолютивная часть постановления объявлена 26.10.2017
Полный текст постановления изготовлен 26.10.2017
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,
судей Денисовой Н.Д., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от Барышева В.И. - лично, паспорт
от Грызенковой Н.С. - Барышев В.И. доверен. от 15.10.2015
от Фролова С.А. - Барышев В.И. доверен. от 16.10.2015
от Носовой Л.В. - Барышев В.И. доверен. от 15.10.2015
от Кухтиной А.И. - Барышев В.И. доверен. от 22.10.2015
от ликвидатора закрытого акционерного общества "Бужарово" - не явился, извещен
от Инспекции ФНС России по городу Истра Московской области - не явился, извещен
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Барышева В.И., Грызенковой Н.С., Фролова С.А., Носовой Л.В., Кухтиной А.И.
на решение от 12 апреля 2017 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Ковалем А.В.,
на постановление от 22 августа 2017 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Коноваловым С.А., Немчиновой М.А., Семушкиной В.Н.,
по делу N А41-1600/16 по иску Барышева В.И., Грызенковой Н.С., Фролова С.А., Носовой Л.В., Кухтиной А.И.
к ликвидатору закрытого акционерного общества "Бужарово"
третье лицо: Инспекция ФНС России по городу Истра Московской области
о взыскании ущерба,
установил:
Барышев В.И., Грызенкова Н.С., Фролов С.А., Носова Л.В., Кухтин А.И. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ликвидатору закрытого акционерного общества "Бужарово" Гурковой Е.И. о взыскании ущерба в пользу каждого из истцов по 312 200 руб.
Решением Арбитражного суда Московской области от 11.04.2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2016, в иске отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.10.2016 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела судам указано проверить довод истцов о наличии у ликвидированного ЗАО "Бужарово" имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, сделать вывод о наличии или отсутствии правовых оснований для нерассмотрения ликвидатором общества требований истцов как акционеров о выделе доли, наличии или отсутствии права акционеров на выдел земельной доли в период ликвидации ЗАО "Бужарово", определить имеются ли основания для вывода о наличии причинно-следственной связи между тем, что ликвидатор общества не рассмотрела требования акционеров, и заявленными ко взысканию убытками в размере стоимости неполученных каждым из истцов земельных участков.
При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2017 (полный текст решения изготовлен 14.04.2017) по делу N А41-1600/16 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2017 решение Арбитражного суда Московской области от 12.04.2017 по делу N А41-1600/16 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истцы обратились с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просят решение Арбитражного суда Московской области от 12.04.2017 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2017 по делу N А41-1600/16 отменить и принять по делу новый судебный акт, не передавая указанное дело на новое рассмотрение.
В качестве оснований обоснованности жалобы заявители ссылаются на нарушение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды не учли, что ликвидатор, зная о наличии нераспределенного остаточного имущества общества, не обеспечила справедливое распределение остаточного имущества среди его учредителей (акционеров), что привело к нарушению прав истцов на получение части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, и несению убытков в виде неполученных активов общества, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.
В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявители поддержали доводы, изложенные в жалобе, просили решение Арбитражного суда Московской области от 12.04.2017 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2017 по делу N А41-1600/16 отменить и принять по делу новый судебный акт, не передавая указанное дело на новое рассмотрение.
Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. Ответчиком заявлено о рассмотрении кассационной жалобы в свое отсутствие. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав истцов, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:
Из материалов дела следует и установлено судами, обращению истцов с иском к ликвидатору ЗАО "Бужарово" о взыскании убытков по настоящему делу N А41-1600/2016 предшествовало обращение тех же истцов к тому же лицу и к регистрирующему органу с требованием о признании незаконными (недействительными) действий ликвидатора и ИФНС России по городу Истре Московской области о внесении 16.09.2014 в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 24.03.2015 по делу N А41-84598/2014 по заявлению Кухтиной А.И., Грызенковой Н.С., Фролова С.А., Носовой А.В., Барышева В.И. к ликвидатору ЗАО "Бужарово" Гурковой Е.И., при участии ИФНС России по городу Истра Московской области было отказано в удовлетворении требований о признании незаконными (недействительными) действий ликвидатора и ИФНС России по городу Истре Московской области о внесении 16.09.2014 в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
Из содержания Определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 об отказе в передаче кассационной жалобы истцов на судебные акты по делу N А41-84598/2014 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по Экономическим спорам следует, что право заявителей на судебную защиту не было нарушено избранием ими ненадлежащего способа защиты, поскольку они не лишены возможности обратиться в суд с надлежащим заявлением в установленном законом порядке.
Таким образом, истцы обратились в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском о взыскании с ликвидатора ЗАО "Бужарово" убытков, причиненных истцам как акционерам ликвидированного общества вследствие бездействия ответчика, не рассмотревшего требования акционеров о выделе им земельной доли, направив указанное исковое заявление по почте 31.12.2015.
Во исполнение указаний суда кассационной инстанции судами исследованы обстоятельства создания общества "Бужарово" и внесения истцами имущества - земельных паев в уставный капитал общества "Бужарово", а именно:
Согласно пункту 3 Указа Президента РФ от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" колхозы и совхозы обязаны в 1992 году провести реорганизацию, привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и перерегистрироваться в соответствующих органах.
Пунктом 6 вышеуказанного Указа Президента РФ предусмотрено, что коллективам совхозов, других сельскохозяйственных предприятий, колхозов и кооперативов, использующих землю на праве бессрочного (постоянного) пользования, до 01.03.1992 принять решение о переходе к частной, коллективно - договорной и другим формам собственности в соответствии с Земельным кодексом РСФСР. Местной администрации обеспечить выдачу гражданам, ставшим собственниками земли, соответствующих свидетельств на право собственности на землю, которые имеют законную силу до выдачи документов, удостоверяющих это право.
Из пункта 9 постановления Правительства РФ от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" следует, что все члены колхоза и работники совхоза, в том числе и ушедшие на пенсию, имеют право на бесплатный земельный и имущественный пай в общей долевой собственности.
Согласно пункту 10 вышеуказанного постановления Правительства РФ владелец пая обязан распорядиться им в следующих формах: получить на сумму пая земли и средств производства с целью создания крестьянского хозяйства, частного предприятия по ремонту, строительству, обслуживанию, торговле и других предприятий; передать пай в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество; передать пай в качестве вступительного взноса в кооператив; - продать пай другим работникам хозяйства или хозяйству.
Из пункта 16 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного постановлением Правительства РФ от 04.09.1992 N 708 следует, что владелец земельной доли может использовать ее следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив; продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).
Судами установлено и следует из материалов дела, что истцами был выбран способ распоряжения земельной долей в виде внесения в качестве взноса в уставный капитал и собственность создаваемого общества "Бужарово".
Из положений статьи 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР" хозяйственные общества и товарищества, кооперативы, коллективные и иные предприятия, созданные в качестве собственников имущества и являющиеся юридическим лицами, обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и друга взносов их участниками, а также на имущество, полученное в результате своей предпринимательской деятельности и приобретенное по иным основаниям, допускаемые законом.
В силу пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.
При этом учредители хозяйственного общества не обладают вещными правами на имущество, внесенное в уставный капитал общества при его учреждении. Внесение земельной доли в качестве вклада при создании общества влечет переход права собственности на долю к юридическому лицу, участники которого приобретают обязательственные права.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 17 совместного постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемые собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям (статья 48, пункт 3 статьи 213).
В силу пунктов 1, 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Согласно части 3 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества (части 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Таким образом, как верно указали суды первой и апелляционной инстанций, по отношению к имуществу хозяйственного общества само общество обладает правом собственности, тогда как акционеры корпоративными правами на участие в управлении акционерным обществом, правом на получение прибыли и правом на получение имущества, оставшегося после ликвидации хозяйственного общества.
02.10.2014 и 15.10.2014 истцы обращались к ликвидатору о выделе им в натуре на местности в собственность земельных участков общей площадью 20 га из состава земель общества "Бужарово", однако ликвидатор указанный выдел не произвел.
Судами правомерно указано, что истцы как акционеры общества имеют право претендовать на часть имущества общества, оставшегося после его ликвидации, требовать выкупа у них акций обществом в случае, предусмотренном законом, и не вправе требовать предоставления какого-либо имущества общества в ином порядке в связи с тем, что они являются акционерами данного общества.
Судами установлено и следует из материалов дела, что 21.06.2013 общим собранием акционеров ЗАО "Бужарово" принято решение, оформленное протоколом N 01-Г/13, о ликвидации общества и избран ликвидатор общества Гуркова Е.И.
При этом, за принятие указанных решений проголосовали все принимающие участие в собрании акционеры, что составляет 98% всех голосов акционеров общества.
На момент ликвидации общества истцы являлись акционерами - владельцами в совокупности 0,00432% от общего количества акций общества "Бужарово", что подтверждается выписками из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 09.12.2013, 25.12.2013 и 04.03.2014, в связи с чем голосование данных акционеров не могло повлиять на результаты голосования.
В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем возмещения убытков.
Согласно пункту 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Кодексом, другими законами.
В силу пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 5 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.
При этом в пункте 12 названного Постановления отражено, что содержащиеся в настоящем Постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии).
Пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (часть 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Частью 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (часть 5 статьи 63 ГК РФ).
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим уплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.
Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.
Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.
В предмет доказывания по настоящему спору, исходя из его правового характера, входит установление следующих квалифицирующих признаков, позволяющих суду принять решение о возмещении убытков: факт нарушения прав истца; наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками; размер требуемых убытков; факт принятия мер к предотвращению убытков. Причем наличие указанных признаков необходимо в совокупности.
В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Никто не вправе извлекать преимущества из своего недобросовестного поведения. Не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.
Исходя из вышеуказанных положений норм права следует, что ответственность ликвидатора имеет место только в случае несоблюдения обязанности по уведомлению кредиторов общества, о наличии которых ликвидатор знал или должен был знать.
Судами установлено и следует из материалов дела, что ликвидатором были совершены необходимые действия, предусмотренные действующим законодательством при проведении процедуры ликвидации. Ликвидатором опубликовано сообщение о ликвидации общества в журнале: "Вестник Государственной Регистрации", часть 1 N 28 (437) от 17.07.2013/468, опубликованное сообщение о ликвидации общества содержит сведения с указанием адреса и телефона ликвидатора общества и указания, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования настоящего сообщения.
Судами установлено, что 14.08.2013 была внесена в ЕГРЮЛ запись о нахождении общества в процессе ликвидации; 16.09.2014 в ЕГРЮЛ внесены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса; а 20.11.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации общества "Бужарово".
После расчета с кредиторами у общества "Бужарово" не осталось свободного имущества, позволяющего произвести расчеты с истцами как акционерами общества, что следует из ликвидационного баланса.
Согласно отчету о финансовых результатах общества, отраженных в балансе за 2013 год убыток общества составлял 32 732 000 рублей. Краткосрочные обязательства общества (менее 1 года) перед кредиторами составляли 198 887 000 рублей. Долгосрочные обязательства общества (более 1 года) перед кредиторами составляли 287 000 000 рублей.
Согласно отчету о финансовых результатах общества на 20.08.2014, отраженном в промежуточном и ликвидационном балансе убыток общества на 31.12.2013 составлял 402 902 000 руб. Долгосрочные обязательства на 20.08.2014-287 000 000 руб. перед ООО "Новые Решения". Заемные обязательства на 20.08.2014 (поставщики, подрядчики) 250 235 000 руб., кредиторская задолженность 15 197 000 руб.
При этом, ликвидатор осуществила расчеты с кредиторами общества, что отражено в оборотно-сальдовой ведомости за 9 месяцев 2014 года.
Ликвидационный баланс, составленный после завершения расчетов с кредиторами, был утвержден общим собранием акционеров и оформлен протоколом общего собрания N 02/2014 от 28.08.2014.
Более того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 24.03.2015 по делу N А41-84598/14 истцам отказано в удовлетворении требований о признании незаконными (недействительными) действий ликвидатора о внесении 16.09.2014 в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций, учитывая указания суда кассационной инстанции, не установив в действиях ликвидатора нарушений при ликвидации общества, пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Кроме того, в случае последующего нахождения имущества ЗАО "Бужарово" истцы будут вправе воспользоваться средствами защиты, предусмотренными пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.
Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы заявителей кассационной жалобы, по которым они не согласны с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 12 апреля 2017 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2017 года по делу N А41-1600/16 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий судья
Н.Ю.ДУНАЕВА
Судьи
Е.А.ПЕТРОВА
Н.Д.ДЕНИСОВА
Н.Ю.ДУНАЕВА
Судьи
Е.А.ПЕТРОВА
Н.Д.ДЕНИСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)