Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Крыловой А.Н.,
судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Григорьева А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "САК "Энергогарант" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 мая 2016 года по делу N А40-41189/16-158-345, принятое судьей Худобко И.В.
по иску АО "Энерголайн" к ПАО "САК "Энергогарант" о признании недействительным решения заседания совета директоров и обязании включить кандидатуры для голосования по выборам в совет директоров
при участии в судебном заседании:
- от истца - Немчанинов С.В. по доверенности от 02.11.2015;
- от ответчика - Кайдаш Е.Е. по доверенности от 05.04.2016 N 02/189;
- установил:
АО "Энерголайн" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ПАО "САК "Энергогарант" о признании недействительным решения заседания совета директоров и обязании включить кандидатуры для голосования по выборам в совет директоров.
Решением от 04.05.2016 Арбитражный суд города Москвы удовлетворил исковые требования в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2016 по делу N А40-41189/16-158-345 отменить, принять новый судебный акт.
Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Представил отзыв.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства в их совокупности, не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.
Как следует из материалов дела, истец владеет 16 491 442 голосующими обыкновенными акциями ПАО "САК "Энергогарант". Данное обстоятельство подтверждается представленной в материалы дела выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 24.02.2016 г. не оспаривается ответчиком. 28.01.2016 г. истец передал ответчику предложения о выдвижении кандидатур в состава Совета директоров и в состав ревизионной комиссии (том 1 л.д. 7-8).
В частности, истцом были представлены следующие кандидаты для избрания в Совет директоров общества: Васильев Сергей Константинович, Ефимов Игорь Евгеньевич, Зернов Андрей Алексеевич, Кожин Иван Борисович, Красников Геннадий Яковлевич, Мацарина Светлана Александровна, Никифоров Сергей Арнольдович, Пономарев Дмитрий Аврорович, Постникова Марина Владимировна, Стаценко Владимир Николаевич, Щербаков Николай Александрович. Указанные предложения содержат сведения о месте работы кандидатов, их паспортные данные, а также согласие кандидатов, выдвигаемых к избранию.
По результатам рассмотрения предложений истца члены Совета директоров ПАО "САК "Энергогарант" проголосовали за исключение из списков кандидатов в Совет директоров Никифорова С.А. и Постниковой М.В. в соответствии с п. 4.2 раздела Кодекса корпоративного управления ПАО "САК "Энергогарант", утвержденного Советом директоров (вопрос 7.1 повестки дня). Данное обстоятельство подтверждается представленным в материалы дела протокол N 6 от 02.02.2016 г. заседания г. Совета директоров ПАО "САК "Энергогарант" (том 1 л.д. 12-22). Несогласие истца с указанным выше решением Совета директоров ПАО "САК "Энергогарант" послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.
В соответствии с п. 1 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) (п. 3 названной статьи). Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества (п. 4 названной статьи). Порядок рассмотрения подобного рода предложений по кандидатам в Совет директоров общества регламентируется п. п. 5 и 6 ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах". В частности, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных п. 1 и 2 ст. 3 названного корпоративного закона.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 09.08.2016 N 09АП-31485/2016 ПО ДЕЛУ N А40-41189/16-158-345
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 августа 2016 г. N 09АП-31485/2016
Дело N А40-41189/16-158-345
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Крыловой А.Н.,
судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Григорьева А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "САК "Энергогарант" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 мая 2016 года по делу N А40-41189/16-158-345, принятое судьей Худобко И.В.
по иску АО "Энерголайн" к ПАО "САК "Энергогарант" о признании недействительным решения заседания совета директоров и обязании включить кандидатуры для голосования по выборам в совет директоров
при участии в судебном заседании:
- от истца - Немчанинов С.В. по доверенности от 02.11.2015;
- от ответчика - Кайдаш Е.Е. по доверенности от 05.04.2016 N 02/189;
- установил:
АО "Энерголайн" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ПАО "САК "Энергогарант" о признании недействительным решения заседания совета директоров и обязании включить кандидатуры для голосования по выборам в совет директоров.
Решением от 04.05.2016 Арбитражный суд города Москвы удовлетворил исковые требования в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2016 по делу N А40-41189/16-158-345 отменить, принять новый судебный акт.
Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Представил отзыв.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства в их совокупности, не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.
Как следует из материалов дела, истец владеет 16 491 442 голосующими обыкновенными акциями ПАО "САК "Энергогарант". Данное обстоятельство подтверждается представленной в материалы дела выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 24.02.2016 г. не оспаривается ответчиком. 28.01.2016 г. истец передал ответчику предложения о выдвижении кандидатур в состава Совета директоров и в состав ревизионной комиссии (том 1 л.д. 7-8).
В частности, истцом были представлены следующие кандидаты для избрания в Совет директоров общества: Васильев Сергей Константинович, Ефимов Игорь Евгеньевич, Зернов Андрей Алексеевич, Кожин Иван Борисович, Красников Геннадий Яковлевич, Мацарина Светлана Александровна, Никифоров Сергей Арнольдович, Пономарев Дмитрий Аврорович, Постникова Марина Владимировна, Стаценко Владимир Николаевич, Щербаков Николай Александрович. Указанные предложения содержат сведения о месте работы кандидатов, их паспортные данные, а также согласие кандидатов, выдвигаемых к избранию.
По результатам рассмотрения предложений истца члены Совета директоров ПАО "САК "Энергогарант" проголосовали за исключение из списков кандидатов в Совет директоров Никифорова С.А. и Постниковой М.В. в соответствии с п. 4.2 раздела Кодекса корпоративного управления ПАО "САК "Энергогарант", утвержденного Советом директоров (вопрос 7.1 повестки дня). Данное обстоятельство подтверждается представленным в материалы дела протокол N 6 от 02.02.2016 г. заседания г. Совета директоров ПАО "САК "Энергогарант" (том 1 л.д. 12-22). Несогласие истца с указанным выше решением Совета директоров ПАО "САК "Энергогарант" послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.
В соответствии с п. 1 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) (п. 3 названной статьи). Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества (п. 4 названной статьи). Порядок рассмотрения подобного рода предложений по кандидатам в Совет директоров общества регламентируется п. п. 5 и 6 ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах". В частности, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных п. 1 и 2 ст. 3 названного корпоративного закона.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)