Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ванина В.В.
судей Величко М.Г., Чотчаева Б.Т.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коноплевым И.А.
при участии:
- от истца: представитель Коробихин В.А. по доверенности от 26.08.2014, паспорт (до перерыва);
- от ответчика: представитель Богодух М.Г. по доверенности от 18.01.2016, паспорт;
- от третьего лица: представитель Сычев И.В. по доверенности от 01.02.2016, паспорт (до перерыва).
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Регистратор "ДОНФАО", открытого акционерного общества "Ростовавтосервис N 4"
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 27.07.2016 по делу N А53-6338/2016
по иску Коробихина Александра Михайловича
к обществу с ограниченной ответственностью "Регистратор "ДОНФАО"
при участии третьего лица открытого акционерного общества "Ростовавтосервис N 4"
об обязании предоставить список акционеров,
принятое в составе судьи Корецкого О.А.
Коробихин Александр Михайлович (далее - А.М. Коробихин, истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Регистратор "ДОНФАО" (далее - общество, ответчик) об обязании предоставить список акционеров.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Ростовавтосервис N 4" (далее - ОАО "Ростовавтосервис N 4", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.07.2016 иск удовлетворен. Общество присуждено к исполнению обязанности в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить А.М. Коробихину список акционеров ОАО "Ростовавтосервис N 4" по состоянию на 20.10.2014.
Ответчик обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске. Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Суд первой инстанции не принял во внимание, что пункт 3 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" определяет в качестве субъекта права на получение от держателя реестра информацию из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных лиц и о количестве акций каждой категории (каждого типа), учитываемых на их лицевых счетах, владельца более 1 процента голосующих акций эмитента, а не владельцев. Истцу принадлежит лишь 0,21% голосующих акций ОАО "Ростовавтосервис N 4".
Третье лицо обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, просило решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске. Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Суд первой инстанции не принял во внимание, что истцу принадлежит менее 1% от числа общего количества акций третьего лица. То обстоятельство, что к держателю реестра акционеров с требованием о выдаче списка акционеров обратилась группа акционеров, общее количество акций которых превышает 1% от числа общего количества акций, не имеет значения для разрешения спора по настоящему делу, поскольку указанные лица не являются истцами. Удовлетворив иск, суд тем самым принял судебный акт в пользу лиц, которые не заявляли никаких требований в арбитражном суде. Спор по тождественному требованию А.М. Коробихина был разрешен в рамках дела А53-676/2009; постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда в удовлетворении данного требования было отказано. Суд первой инстанции не принял во внимание, что правом на получение списка акционеров согласно пункту 3 статьи 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" обладают акционеры, владеющие более 1% голосующих акций, при этом групповые обращения акционеров с подобными запросами к держателю реестра акционеров действующим законодательством не предусмотрены. Ссылка истца на п. 7.9.1 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" несостоятельна, поскольку данное положение противоречит закону. Кроме того, группа акционеров при обращении с заявлением к истцу отказалась оплатить услуги в требуемом размере по предоставлению запрашиваемой информации.
В отзыве на апелляционную жалобу и дополнительных пояснениях истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения; указал, что спорное право истца основано на п. 7.9.1 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг".
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы своей жалобы и жалобы третьего лица.
Представитель третьего лица в судебном заседании поддержал доводы своей жалобы и жалобы ответчика.
Представитель истца в судебном заседании отклонил доводы жалоб, по основаниям, изложенным в отзыве; пояснил, что иск подан в защиту интереса истца и группы акционеров.
На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 09 час. 05 мин. 27.09.2016. После окончания перерыва судебное заседание было продолжено с участием представителя ответчика.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, А.М. Коробихин является акционером ОАО "Ростовавтосервис N 4" с количеством 25 акций, что составляет 0,21% уставного капитала. Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
Держателем реестра акционеров ОАО "Ростовавтосервис N 4" является общество.
Пункт 3 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" обязывает держателя реестра предоставлять зарегистрированному лицу, на лицевом счете которого учитывается более 1 процента голосующих акций эмитента, информацию из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных лиц и о количестве акций каждой категории (каждого типа), учитываемых на их лицевых счетах.
Согласно пункту 7.9.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 регистратор обязан предоставить зарегистрированным в реестре владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более чем одним процентом голосующих акций эмитента, данные из реестра об именах владельцев (полном наименовании владельцев), количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.
Таким образом, как правильно установил суд первой инстанции, указанные нормы не противоречат друг другу и не ограничивают право акционеров, владеющих более 1% голосующих акций, на получение списка акционеров.
Между тем, удовлетворив иск, суд первой инстанции не принял во внимание, что истец не обладает количеством голосующих акций третьего лица, дающим ему права требовать от регистратора сведений из реестра об именах владельцев (полном наименовании владельцев), количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.
Тот факт, что в досудебном порядке к регистратору обращались несколько лиц, в совокупности обладающих более чем 1% акций третьего лица (Коробихин Александр Михайлович, Бакланова Алла Ивановна, Чегодаева Лидия Васильевна, Трелева Валентина Васильевна, Петроченко Виктор Иванович), не имеет юридического значения для рассмотрения спора по настоящему делу, поскольку указанные лица, за исключением А.М. Коробихина, истцами по настоящему делу не являются.
Доказательства наличия у А.М. Коробихина основанных на доверенности или ином предусмотренном законом основании полномочий на предъявление иска в защиту прав указанных лиц в деле отсутствуют.
Довод истца о том, что иск по настоящему делу предъявлен в защиту группы лиц, подлежит отклонению в силу следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 225.10 АПК РФ юридическое или физическое лицо, являющееся участником правоотношения, из которого возникли спор или требование, вправе обратиться в арбитражный суд в защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов других лиц, являющихся участниками этого же правоотношения (далее - группа лиц). В защиту прав и законных интересов группы лиц также могут обратиться органы, организации и граждане в случаях, предусмотренных федеральным законом.
В соответствии с частью 2 статьи 225.10 АПК РФ дела о защите нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов группы лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, установленным главой 28.2 АПК РФ, в случае, если ко дню обращения в арбитражный суд лица, указанного в части 1 статьи 225.10 АПК РФ, к его требованию присоединились не менее чем пять лиц.
Присоединение к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц осуществляется путем подачи в письменной форме заявления лица или решения нескольких лиц, являющихся участниками правоотношения, из которого возникло такое требование (часть 3 статьи 225.10 АПК РФ).
В спорном случае отсутствуют основания, предусмотренные статьей 225.10 АПК РФ, соответственно у А.М. Коробихина отсутствуют полномочия по представлению группы акционеров, включающей Бакланову А.И., Чегодаеву Л.В., Трелева В.В., Петроченко В.И., по правилам главы 28.2 АПК РФ.
Таким образом, истец не наделен полномочиями по предъявлению иска по настоящему делу в интересах группы лиц, в совокупности обладающих более 1% голосующих акций третьего лица.
Сам истец необходимым для обладания спорным субъективным правом количеством голосующих акций третьего лица не обладает.
При таких обстоятельствах в иске надлежит отказать.
В силу изложенного решение суда подлежит отмене как принятое при неправильном применении норм материального права.
На основании частей 1, 5 статьи 110 АПК РФ с истца в пользу ответчика подлежит взысканию госпошлина по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.07.2016 по делу N А53-6338/2016 отменить. Принять новый судебный акт.
В иске отказать.
Взыскать с Коробихина Александра Михайловича (1954 года рождения, урож. с. Егоровка Пичаевского р-на Тамбовской области) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Регистратор "ДОНФАО" (ИНН 6163020692, ОГРН 1026103159653) судебные расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.
Постановление апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление апелляционного суда может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего постановления.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.10.2016 N 15АП-13812/2016 ПО ДЕЛУ N А53-6338/2016
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 октября 2016 г. N 15АП-13812/2016
Дело N А53-6338/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ванина В.В.
судей Величко М.Г., Чотчаева Б.Т.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коноплевым И.А.
при участии:
- от истца: представитель Коробихин В.А. по доверенности от 26.08.2014, паспорт (до перерыва);
- от ответчика: представитель Богодух М.Г. по доверенности от 18.01.2016, паспорт;
- от третьего лица: представитель Сычев И.В. по доверенности от 01.02.2016, паспорт (до перерыва).
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Регистратор "ДОНФАО", открытого акционерного общества "Ростовавтосервис N 4"
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 27.07.2016 по делу N А53-6338/2016
по иску Коробихина Александра Михайловича
к обществу с ограниченной ответственностью "Регистратор "ДОНФАО"
при участии третьего лица открытого акционерного общества "Ростовавтосервис N 4"
об обязании предоставить список акционеров,
принятое в составе судьи Корецкого О.А.
установил:
Коробихин Александр Михайлович (далее - А.М. Коробихин, истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Регистратор "ДОНФАО" (далее - общество, ответчик) об обязании предоставить список акционеров.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Ростовавтосервис N 4" (далее - ОАО "Ростовавтосервис N 4", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.07.2016 иск удовлетворен. Общество присуждено к исполнению обязанности в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить А.М. Коробихину список акционеров ОАО "Ростовавтосервис N 4" по состоянию на 20.10.2014.
Ответчик обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске. Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Суд первой инстанции не принял во внимание, что пункт 3 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" определяет в качестве субъекта права на получение от держателя реестра информацию из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных лиц и о количестве акций каждой категории (каждого типа), учитываемых на их лицевых счетах, владельца более 1 процента голосующих акций эмитента, а не владельцев. Истцу принадлежит лишь 0,21% голосующих акций ОАО "Ростовавтосервис N 4".
Третье лицо обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, просило решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске. Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Суд первой инстанции не принял во внимание, что истцу принадлежит менее 1% от числа общего количества акций третьего лица. То обстоятельство, что к держателю реестра акционеров с требованием о выдаче списка акционеров обратилась группа акционеров, общее количество акций которых превышает 1% от числа общего количества акций, не имеет значения для разрешения спора по настоящему делу, поскольку указанные лица не являются истцами. Удовлетворив иск, суд тем самым принял судебный акт в пользу лиц, которые не заявляли никаких требований в арбитражном суде. Спор по тождественному требованию А.М. Коробихина был разрешен в рамках дела А53-676/2009; постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда в удовлетворении данного требования было отказано. Суд первой инстанции не принял во внимание, что правом на получение списка акционеров согласно пункту 3 статьи 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" обладают акционеры, владеющие более 1% голосующих акций, при этом групповые обращения акционеров с подобными запросами к держателю реестра акционеров действующим законодательством не предусмотрены. Ссылка истца на п. 7.9.1 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" несостоятельна, поскольку данное положение противоречит закону. Кроме того, группа акционеров при обращении с заявлением к истцу отказалась оплатить услуги в требуемом размере по предоставлению запрашиваемой информации.
В отзыве на апелляционную жалобу и дополнительных пояснениях истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения; указал, что спорное право истца основано на п. 7.9.1 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг".
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы своей жалобы и жалобы третьего лица.
Представитель третьего лица в судебном заседании поддержал доводы своей жалобы и жалобы ответчика.
Представитель истца в судебном заседании отклонил доводы жалоб, по основаниям, изложенным в отзыве; пояснил, что иск подан в защиту интереса истца и группы акционеров.
На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 09 час. 05 мин. 27.09.2016. После окончания перерыва судебное заседание было продолжено с участием представителя ответчика.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, А.М. Коробихин является акционером ОАО "Ростовавтосервис N 4" с количеством 25 акций, что составляет 0,21% уставного капитала. Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
Держателем реестра акционеров ОАО "Ростовавтосервис N 4" является общество.
Пункт 3 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" обязывает держателя реестра предоставлять зарегистрированному лицу, на лицевом счете которого учитывается более 1 процента голосующих акций эмитента, информацию из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных лиц и о количестве акций каждой категории (каждого типа), учитываемых на их лицевых счетах.
Согласно пункту 7.9.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 регистратор обязан предоставить зарегистрированным в реестре владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более чем одним процентом голосующих акций эмитента, данные из реестра об именах владельцев (полном наименовании владельцев), количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.
Таким образом, как правильно установил суд первой инстанции, указанные нормы не противоречат друг другу и не ограничивают право акционеров, владеющих более 1% голосующих акций, на получение списка акционеров.
Между тем, удовлетворив иск, суд первой инстанции не принял во внимание, что истец не обладает количеством голосующих акций третьего лица, дающим ему права требовать от регистратора сведений из реестра об именах владельцев (полном наименовании владельцев), количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.
Тот факт, что в досудебном порядке к регистратору обращались несколько лиц, в совокупности обладающих более чем 1% акций третьего лица (Коробихин Александр Михайлович, Бакланова Алла Ивановна, Чегодаева Лидия Васильевна, Трелева Валентина Васильевна, Петроченко Виктор Иванович), не имеет юридического значения для рассмотрения спора по настоящему делу, поскольку указанные лица, за исключением А.М. Коробихина, истцами по настоящему делу не являются.
Доказательства наличия у А.М. Коробихина основанных на доверенности или ином предусмотренном законом основании полномочий на предъявление иска в защиту прав указанных лиц в деле отсутствуют.
Довод истца о том, что иск по настоящему делу предъявлен в защиту группы лиц, подлежит отклонению в силу следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 225.10 АПК РФ юридическое или физическое лицо, являющееся участником правоотношения, из которого возникли спор или требование, вправе обратиться в арбитражный суд в защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов других лиц, являющихся участниками этого же правоотношения (далее - группа лиц). В защиту прав и законных интересов группы лиц также могут обратиться органы, организации и граждане в случаях, предусмотренных федеральным законом.
В соответствии с частью 2 статьи 225.10 АПК РФ дела о защите нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов группы лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, установленным главой 28.2 АПК РФ, в случае, если ко дню обращения в арбитражный суд лица, указанного в части 1 статьи 225.10 АПК РФ, к его требованию присоединились не менее чем пять лиц.
Присоединение к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц осуществляется путем подачи в письменной форме заявления лица или решения нескольких лиц, являющихся участниками правоотношения, из которого возникло такое требование (часть 3 статьи 225.10 АПК РФ).
В спорном случае отсутствуют основания, предусмотренные статьей 225.10 АПК РФ, соответственно у А.М. Коробихина отсутствуют полномочия по представлению группы акционеров, включающей Бакланову А.И., Чегодаеву Л.В., Трелева В.В., Петроченко В.И., по правилам главы 28.2 АПК РФ.
Таким образом, истец не наделен полномочиями по предъявлению иска по настоящему делу в интересах группы лиц, в совокупности обладающих более 1% голосующих акций третьего лица.
Сам истец необходимым для обладания спорным субъективным правом количеством голосующих акций третьего лица не обладает.
При таких обстоятельствах в иске надлежит отказать.
В силу изложенного решение суда подлежит отмене как принятое при неправильном применении норм материального права.
На основании частей 1, 5 статьи 110 АПК РФ с истца в пользу ответчика подлежит взысканию госпошлина по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.07.2016 по делу N А53-6338/2016 отменить. Принять новый судебный акт.
В иске отказать.
Взыскать с Коробихина Александра Михайловича (1954 года рождения, урож. с. Егоровка Пичаевского р-на Тамбовской области) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Регистратор "ДОНФАО" (ИНН 6163020692, ОГРН 1026103159653) судебные расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.
Постановление апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление апелляционного суда может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего постановления.
Председательствующий
В.В.ВАНИН
В.В.ВАНИН
Судьи
М.Г.ВЕЛИЧКО
Б.Т.ЧОТЧАЕВ
М.Г.ВЕЛИЧКО
Б.Т.ЧОТЧАЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)