Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2017 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Стешана Б.В.,
судей: Верстовой М.Е., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Грибановой Т.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Викулина Александра Михайловича
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 апреля 2017 года,
принятое судьей А.Н. Петрухиной (шифр судьи 100-909),
по делу N А40-183092/16
по иску Викулина Александра Михайловича, Елизарова Андрея Владиславовича, Каменева Владимира Константиновича
к ПАО "Мосэнергосбыт" (ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449)
3-и лица: акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т.", закрытое акционерное общество "Алор Инвест", акционерное общество "Интер РАО Капитал"
о признании сделки недействительной
при участии в судебном заседании:
- от истцов - Викулин А.М. - лично, Крутикова Н.И. по доверенности от 18.07.2016; не явились, извещены;
- от ответчика - Дмитриева Т.П. по доверенности от 06.12.2016, Калугина М.Н. по доверенности от 02.12.2016, Коваленко А.И. по доверенности от 08.09.2016;
- от третьего лица - не явились, извещены.
установил:
Викулин Александр Михайлович, являясь акционером ответчика, обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Мосэнергосбыт" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ПАО "Мосэнергосбыт" от 30.06.2016 по вопросам повестки дня N 8, 9, 10, оформленных протоколом N 23 от 30.06.2016.
В последующем в дело в качестве соистцов вступили Елизаров А.В., Каменев В.К.
Решением от 13 апреля 2017 года по делу N А40-183092/2016 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Заявитель полагает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельства дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.
В частности заявитель апелляционной жалобы указывает, что суд неправомерно оценивал законность оспариваемых решений общего собрания акционеров, с точки зрения их оспоримости, тогда как истец указывал на то, что решения являются ничтожными.
Кроме того, заявитель апелляционной жалобы считает, что нарушение прав акционеров заключается в том, что их лишили законного права на голосование и волеизъявление, так как незаконными действиями в обход закона увеличили общее количество акций, участвующих в принятии решений по одобрению сделок с заинтересованностью.
Также заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд нарушил нормы материального права, не согласившись с доводом истца о том, что переданные в доверительное управление ценные бумаги не могли учитываться при голосовании по вопросам повестки дня для одобрения сделок с заинтересованностью.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца - Викулина А.М. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, иск удовлетворить.
Представитель ответчика в судебном заседании арбитражного апелляционного суда возражал против доводов апелляционной жалобы, представил письменный отзыв. Ответчик считает решение суда законным и обоснованным, поскольку суд полно и всесторонне исследовал все обстоятельства, имеющие значение для дела, в результате чего, суд пришел к правильному выводу об отказе в иске. Ответчик просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебное заседание арбитражного апелляционного суда соистцы - Елизаров А.В., Каменев В.К. и третьи лица не явились, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, заявлений и ходатайств по апелляционной жалобе в адрес суда не направили.
Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие представителей соистцов и третьих лиц.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.
Доводы апелляционной жалобы истца арбитражный апелляционный суд признает несостоятельными, по следующим основаниям.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что доводы истцов в ходе судебного разбирательства сводились к неправомерному участию доверительного управляющего в годовом собрании акционеров, кроме того, сделки сами по себе не нарушают прав истцов, но при этом, по их мнению, нарушена процедура проведения собрания. Кроме того, на момент рассмотрения спора договор доверительного управления никем не оспорен и не признан судом недействительным.
Арбитражный апелляционный суд признает, данные выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, в связи со следующим.
При исследовании обстоятельств дела установлено, что в обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то, что заинтересованное лицо, а именно, акционер ответчика АО "Интер РАО Капитал" неправомерно передал в доверительное управление 7,78% акций доверительному управляющему ЗАО "Алор Инвест".
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.
В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.
При рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что спор является корпоративным и подлежит рассмотрению в соответствии с положениями Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее - Закон N 208-ФЗ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Закона N 208-ФЗ высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.06.2017 N 09АП-22473/2017-ГК ПО ДЕЛУ N А40-183092/2016
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июня 2017 г. N 09АП-22473/2017-ГК
Дело N А40-183092/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2017 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Стешана Б.В.,
судей: Верстовой М.Е., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Грибановой Т.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Викулина Александра Михайловича
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 апреля 2017 года,
принятое судьей А.Н. Петрухиной (шифр судьи 100-909),
по делу N А40-183092/16
по иску Викулина Александра Михайловича, Елизарова Андрея Владиславовича, Каменева Владимира Константиновича
к ПАО "Мосэнергосбыт" (ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449)
3-и лица: акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т.", закрытое акционерное общество "Алор Инвест", акционерное общество "Интер РАО Капитал"
о признании сделки недействительной
при участии в судебном заседании:
- от истцов - Викулин А.М. - лично, Крутикова Н.И. по доверенности от 18.07.2016; не явились, извещены;
- от ответчика - Дмитриева Т.П. по доверенности от 06.12.2016, Калугина М.Н. по доверенности от 02.12.2016, Коваленко А.И. по доверенности от 08.09.2016;
- от третьего лица - не явились, извещены.
установил:
Викулин Александр Михайлович, являясь акционером ответчика, обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Мосэнергосбыт" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ПАО "Мосэнергосбыт" от 30.06.2016 по вопросам повестки дня N 8, 9, 10, оформленных протоколом N 23 от 30.06.2016.
В последующем в дело в качестве соистцов вступили Елизаров А.В., Каменев В.К.
Решением от 13 апреля 2017 года по делу N А40-183092/2016 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Заявитель полагает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельства дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.
В частности заявитель апелляционной жалобы указывает, что суд неправомерно оценивал законность оспариваемых решений общего собрания акционеров, с точки зрения их оспоримости, тогда как истец указывал на то, что решения являются ничтожными.
Кроме того, заявитель апелляционной жалобы считает, что нарушение прав акционеров заключается в том, что их лишили законного права на голосование и волеизъявление, так как незаконными действиями в обход закона увеличили общее количество акций, участвующих в принятии решений по одобрению сделок с заинтересованностью.
Также заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд нарушил нормы материального права, не согласившись с доводом истца о том, что переданные в доверительное управление ценные бумаги не могли учитываться при голосовании по вопросам повестки дня для одобрения сделок с заинтересованностью.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца - Викулина А.М. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, иск удовлетворить.
Представитель ответчика в судебном заседании арбитражного апелляционного суда возражал против доводов апелляционной жалобы, представил письменный отзыв. Ответчик считает решение суда законным и обоснованным, поскольку суд полно и всесторонне исследовал все обстоятельства, имеющие значение для дела, в результате чего, суд пришел к правильному выводу об отказе в иске. Ответчик просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебное заседание арбитражного апелляционного суда соистцы - Елизаров А.В., Каменев В.К. и третьи лица не явились, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, заявлений и ходатайств по апелляционной жалобе в адрес суда не направили.
Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие представителей соистцов и третьих лиц.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.
Доводы апелляционной жалобы истца арбитражный апелляционный суд признает несостоятельными, по следующим основаниям.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что доводы истцов в ходе судебного разбирательства сводились к неправомерному участию доверительного управляющего в годовом собрании акционеров, кроме того, сделки сами по себе не нарушают прав истцов, но при этом, по их мнению, нарушена процедура проведения собрания. Кроме того, на момент рассмотрения спора договор доверительного управления никем не оспорен и не признан судом недействительным.
Арбитражный апелляционный суд признает, данные выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, в связи со следующим.
При исследовании обстоятельств дела установлено, что в обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то, что заинтересованное лицо, а именно, акционер ответчика АО "Интер РАО Капитал" неправомерно передал в доверительное управление 7,78% акций доверительному управляющему ЗАО "Алор Инвест".
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.
В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.
При рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что спор является корпоративным и подлежит рассмотрению в соответствии с положениями Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее - Закон N 208-ФЗ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Закона N 208-ФЗ высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)