Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тойвонена И.Ю.
судей Медведевой И.Г., Рычаговой О.А.
при ведении протокола судебного заседания: Майоровой М.Н.
при участии:
от внешнего управляющего Денисовой О.В.: Скрипачева Ю.Г. по доверенности от 14.01.2016
Швец И.Н., паспорт
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9838/2016) внешнего управляющего ЗАО "Ладвинский леспромхоз" Денисовой О.В.
на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.03.2016 по делу N А26-6856/2013 (судья Москалева Е.И.), принятое
по заявлению внешнего управляющего ЗАО "Ладвинский леспромхоз" Денисовой О.В. о признании недействительной сделки должника по выдаче Швецу Игорю Николаевичу простого векселя N 00002 на сумму 6 000 000 руб.
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Ладвинский леспромхоз",
23 сентября 2013 года в Арбитражный суд Республики Карелия поступило заявление компании Karelkamen Holding AB (далее - Карелкамень Холдинг АБ) о признании закрытого акционерного общества "Ладвинский леспромхоз" (далее - ЗАО "Ладвинский леспромхоз" несостоятельным (банкротом).
В судебном заседании 20 декабря 2013 года судом объявлена резолютивная часть определения о введении в отношении должника процедуры наблюдения, утверждении временным управляющим Огиря Екатерины Дмитриевны.
Полный текст определения изготовлен судом 25 декабря 2013 года.
Определением суда от 19 декабря 2014 года (резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 18 декабря 2014 года) в отношении ЗАО "Ладвинский леспромхоз" введена процедура внешнего управления сроком до 18 декабря 2015 года, внешним управляющим утверждена Денисова Ольга Васильевна.
01 декабря 2015 года по средствам заполнения формы документов, размещенной на официальном сайте Арбитражного суда Республики Карелия в сети Интернет, в суд поступило заявление внешнего управляющего (далее заявитель) о признании недействительной сделки по выдаче Швецу Игорю Николаевичу (далее ответчик) 05.10.2010 простого собственного векселя N 00002 на сумму 6 000 000,00 руб., сроком платежа 5.11.2010.
Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 04.03.2016 в удовлетворении заявления внешнего управляющего ЗАО "Ладвинский леспромхоз" о признании недействительной сделки по выдаче Швецу Игорю Николаевичу 05.10.2010 простого собственного векселя N 0002 на сумму 6 000 000 руб. отказано.
В апелляционной жалобе внешний управляющий просит определение суда первой инстанции от 04.03.2016 отменить. Внешний управляющий ссылается на то, что сделка должника по выдаче векселя N 00002 от 05 октября 2010 года является подозрительной сделкой в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку сделка совершена в пределах трехлетнего срока, предшествовавшего возбуждению дела о банкротстве (27.09.2013).
Управляющий полагает, что оспариваемой сделкой причинен вред кредиторам, поскольку произошло увеличение размера имущественных требований должника, на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имелась задолженность перед компанией Karelkamen Holding AB на сумму 3 287 298,07 евро, взысканная решением Третейского суда при ассоциации лесопользователей Приладожья, Поморья и Прионежья от 21.07.2010 по делу N ТС-ИЛ-02-06/10.
Оспариваемая сделка, как полагает податель жалобы, была совершена безвозмездно, так как должник не получил никакого встречного удовлетворения, юридические услуги были оказаны в интересах акционера должника - компании Karelkamen Holding AB, и заключались в возвращении указанному акционеру акций должника. Управляющий полагает, что ответчик был осведомлен о признаках неплатежеспособности должника, так как принимал участие в рассмотрении дела по взысканию с должника задолженности в пользу компании Karelkamen Holding AB.
В письменной позиции на апелляционную жалобу Швец И.Н. просит определение суда первой инстанции от 04.03.2016 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным. Швец И.Н. указывает на то, что на момент выдачи векселя должник не обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества. Швец И.Н. опровергает довод о его заинтересованности по отношению к должнику, а также доводы о том, что он знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности. Ответчик считает, что данная сделка не подпадает под признаки сделки, установленные статьей 61.2 Закона о банкротстве. Поясняет, что выдача векселя N 00002 от 05.11.2010 не повлияла на состав обязательств или имущества должника, поскольку была совершена в обмен на ранее выданный вексель N 00001 тем же номиналом.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.
Представитель внешнего управляющего доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.
Швец И.Н. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Из материалов дела следует, что определением суда от 09.12.2014 было установлено и включено в реестр требований кредиторов требование индивидуального предпринимателя Швеца Игоря Николаевича на сумму 6039100,00 руб., основанное на простом собственном векселе ЗАО "Ладвинский леспромхоз" N 00002, выданном кредитору 05 октября 2010 года на сумму 6 000 000 руб. сроком платежа 05 ноября 2010 года.
По мнению внешнего управляющего, сделка должника по выдаче векселя N 00002 является недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как указанная сделка была совершена безвозмездно, должник не получил никакого встречного удовлетворения, вексель являлся оплатой за юридические услуги, которые фактически были оказаны в интересах акционера должника - компании Karelkamen Holding AB, и заключались в возвращении указанному акционеру акций должника.
Согласно положениям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).
Часть 2 указанной статьи предусматривает, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. Оценив доводы сторон и представленные ими документы, суд полагает недоказанными те обстоятельства, которые являются обязательными для признания недействительной сделки по основаниям, изложенным в части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как разъяснено в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Определением суда от 09.12.2014 установлено, что задолженность в размере 6 000 000 руб. образовалась у должника перед предпринимателем Швецом И.Н. за оказанные должнику юридические услуги, что подтверждается договором от 01 января 2005 года о юридическом обслуживании, соглашением об оказании услуг от 05 мая 2010 года, актом приема-передачи векселя от 29 июля 2010 года. Из документов следует, что между заявителем и должником, с участием акционера должника Karelkamen Holding AB было заключено соглашение от 05 мая 2010 года на оказание предпринимателем Швецом И.Н. юридических услуг по возвращению акционеру акций должника, а также на противодействие захвату третьими лицами контроля над предприятием и его имуществом, определен размер оплаты данных услуг в размере 150 000 евро и обязанность должника по их оплате.
В соглашении было предусмотрено, что предприниматель Швец И.Н. обязуется подготовить документы, провести судебные дела, осуществить иные действия для признании недействительными прав ООО "Форест-Инвест" на акции ЗАО "Ладвинский леспромхоз" и возвратить их Karelkamen Holding AB или передать самому ЗАО с использованием преимущественного права, а также получить Karelkamen Holding AB право требования долга к Ладвинскому леспромхозу на сумму 3 000 000 евро в обеспечение возможных притязаний.
Факт оказания соответствующих услуг признан должником в акте приема-передачи векселя от 29 июля 2010 года, а также подтвержден представленными ответчиком документами, подтверждающими факт его участия в судебных заседаниях, вынесения судом соответствующих судебных актов в пользу Karelkamen Holding AB и ЗАО "Ладвинский леспромхоз".
Учитывая, что из текста соглашения от 05 мая 2010 года об оказании юридических услуг усматривается, что на тот момент должник и его основной акционер исходили из того, что соответствующие юридические услуги будут необходимы как для акционера, так и для должника, апелляционный суд полагает необходимым согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что нет оснований для вывода о том, что услуги были оказаны только в интересах акционера.
При изложенных обстоятельствах, судом верно отмечено, что нет оснований полагать, что вексель N 00002 был выдан предпринимателю Швецу И.Н. без предоставления с его стороны какого-либо встречного исполнения.
Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что отсутствуют признаки недействительности сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Судом верно отмечено, что отсутствует признак заключения сделки с заинтересованным лицом, поскольку предприниматель Швец И.Н. не являлся ни работником должника, не входил в органы управления и т.п., предприниматель имел с должником гражданские правоотношения в силу заключенного договора на оказание юридических услуг, что не свидетельствует о наличии заинтересованности по отношению к должнику или его кредиторам.
Учитывая, что юридические услуги были оказаны, в том числе, в интересах акционера и единственного кредитора должника на момент выдачи оспариваемого векселя - Karelkamen Holding AB отсутствует основания для выводов о том, что оплата таких юридических услуг могла иметь целью причинение вреда указанному кредитору, сведений о наличии других кредиторов и нарушении их интересов на момент выдачи векселя заявитель не представил.
Судом правомерно дана оценка тому факту, что само обязательство должника по оплате предпринимателю Швецу И.Н. юридических услуг возникло в силу заключенного 05 мая 2010 года соглашения об оказании услуг и подписанного должником акта приема-передачи векселя от 29 июля 2010 года, в котором должник подтвердил, что услуги оказаны в полном объеме и оплачиваются выданным векселем N 00001.
Заключение указанных соглашений, порождающих обязанность должника по оплате юридических услуг, оказанных предпринимателем Швецом И.Н., происходило до наступления периода подозрительности, то есть более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве (дело о банкротстве возбуждено 23 сентября 2013 года по заявлению Karelkamen Holding AB), в силу чего отсутствуют основания для признания недействительными соответствующих обязательств. При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемый вексель N 00002 от 05 октября 2010 года был выдан в качестве оплаты за оказанные услуги, при этом обязательство должника по их оплате возникло до наступления периода подозрительности, не оспорено и не признано недействительным, и в сделке по выдаче векселя отсутствуют признаки безвозмездности, причинения вреда кредиторам, заключения ее с заинтересованным лицом и отсутствии правовых оснований для признания сделки по выдаче Швецу И.Н. простого собственного векселя N 00002 на сумму 6 000 000 руб. недействительной.
Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.
С учетом изложенного, определение является законным и обоснованным. Оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на ее подателя.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.03.2016 по делу N А26-6856/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.06.2016 N 13АП-9838/2016 ПО ДЕЛУ N А26-6856/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 июня 2016 г. N 13АП-9838/2016
Дело N А26-6856/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тойвонена И.Ю.
судей Медведевой И.Г., Рычаговой О.А.
при ведении протокола судебного заседания: Майоровой М.Н.
при участии:
от внешнего управляющего Денисовой О.В.: Скрипачева Ю.Г. по доверенности от 14.01.2016
Швец И.Н., паспорт
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9838/2016) внешнего управляющего ЗАО "Ладвинский леспромхоз" Денисовой О.В.
на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.03.2016 по делу N А26-6856/2013 (судья Москалева Е.И.), принятое
по заявлению внешнего управляющего ЗАО "Ладвинский леспромхоз" Денисовой О.В. о признании недействительной сделки должника по выдаче Швецу Игорю Николаевичу простого векселя N 00002 на сумму 6 000 000 руб.
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Ладвинский леспромхоз",
установил:
23 сентября 2013 года в Арбитражный суд Республики Карелия поступило заявление компании Karelkamen Holding AB (далее - Карелкамень Холдинг АБ) о признании закрытого акционерного общества "Ладвинский леспромхоз" (далее - ЗАО "Ладвинский леспромхоз" несостоятельным (банкротом).
В судебном заседании 20 декабря 2013 года судом объявлена резолютивная часть определения о введении в отношении должника процедуры наблюдения, утверждении временным управляющим Огиря Екатерины Дмитриевны.
Полный текст определения изготовлен судом 25 декабря 2013 года.
Определением суда от 19 декабря 2014 года (резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 18 декабря 2014 года) в отношении ЗАО "Ладвинский леспромхоз" введена процедура внешнего управления сроком до 18 декабря 2015 года, внешним управляющим утверждена Денисова Ольга Васильевна.
01 декабря 2015 года по средствам заполнения формы документов, размещенной на официальном сайте Арбитражного суда Республики Карелия в сети Интернет, в суд поступило заявление внешнего управляющего (далее заявитель) о признании недействительной сделки по выдаче Швецу Игорю Николаевичу (далее ответчик) 05.10.2010 простого собственного векселя N 00002 на сумму 6 000 000,00 руб., сроком платежа 5.11.2010.
Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 04.03.2016 в удовлетворении заявления внешнего управляющего ЗАО "Ладвинский леспромхоз" о признании недействительной сделки по выдаче Швецу Игорю Николаевичу 05.10.2010 простого собственного векселя N 0002 на сумму 6 000 000 руб. отказано.
В апелляционной жалобе внешний управляющий просит определение суда первой инстанции от 04.03.2016 отменить. Внешний управляющий ссылается на то, что сделка должника по выдаче векселя N 00002 от 05 октября 2010 года является подозрительной сделкой в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку сделка совершена в пределах трехлетнего срока, предшествовавшего возбуждению дела о банкротстве (27.09.2013).
Управляющий полагает, что оспариваемой сделкой причинен вред кредиторам, поскольку произошло увеличение размера имущественных требований должника, на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имелась задолженность перед компанией Karelkamen Holding AB на сумму 3 287 298,07 евро, взысканная решением Третейского суда при ассоциации лесопользователей Приладожья, Поморья и Прионежья от 21.07.2010 по делу N ТС-ИЛ-02-06/10.
Оспариваемая сделка, как полагает податель жалобы, была совершена безвозмездно, так как должник не получил никакого встречного удовлетворения, юридические услуги были оказаны в интересах акционера должника - компании Karelkamen Holding AB, и заключались в возвращении указанному акционеру акций должника. Управляющий полагает, что ответчик был осведомлен о признаках неплатежеспособности должника, так как принимал участие в рассмотрении дела по взысканию с должника задолженности в пользу компании Karelkamen Holding AB.
В письменной позиции на апелляционную жалобу Швец И.Н. просит определение суда первой инстанции от 04.03.2016 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным. Швец И.Н. указывает на то, что на момент выдачи векселя должник не обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества. Швец И.Н. опровергает довод о его заинтересованности по отношению к должнику, а также доводы о том, что он знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности. Ответчик считает, что данная сделка не подпадает под признаки сделки, установленные статьей 61.2 Закона о банкротстве. Поясняет, что выдача векселя N 00002 от 05.11.2010 не повлияла на состав обязательств или имущества должника, поскольку была совершена в обмен на ранее выданный вексель N 00001 тем же номиналом.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.
Представитель внешнего управляющего доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.
Швец И.Н. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Из материалов дела следует, что определением суда от 09.12.2014 было установлено и включено в реестр требований кредиторов требование индивидуального предпринимателя Швеца Игоря Николаевича на сумму 6039100,00 руб., основанное на простом собственном векселе ЗАО "Ладвинский леспромхоз" N 00002, выданном кредитору 05 октября 2010 года на сумму 6 000 000 руб. сроком платежа 05 ноября 2010 года.
По мнению внешнего управляющего, сделка должника по выдаче векселя N 00002 является недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как указанная сделка была совершена безвозмездно, должник не получил никакого встречного удовлетворения, вексель являлся оплатой за юридические услуги, которые фактически были оказаны в интересах акционера должника - компании Karelkamen Holding AB, и заключались в возвращении указанному акционеру акций должника.
Согласно положениям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).
Часть 2 указанной статьи предусматривает, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. Оценив доводы сторон и представленные ими документы, суд полагает недоказанными те обстоятельства, которые являются обязательными для признания недействительной сделки по основаниям, изложенным в части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как разъяснено в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Определением суда от 09.12.2014 установлено, что задолженность в размере 6 000 000 руб. образовалась у должника перед предпринимателем Швецом И.Н. за оказанные должнику юридические услуги, что подтверждается договором от 01 января 2005 года о юридическом обслуживании, соглашением об оказании услуг от 05 мая 2010 года, актом приема-передачи векселя от 29 июля 2010 года. Из документов следует, что между заявителем и должником, с участием акционера должника Karelkamen Holding AB было заключено соглашение от 05 мая 2010 года на оказание предпринимателем Швецом И.Н. юридических услуг по возвращению акционеру акций должника, а также на противодействие захвату третьими лицами контроля над предприятием и его имуществом, определен размер оплаты данных услуг в размере 150 000 евро и обязанность должника по их оплате.
В соглашении было предусмотрено, что предприниматель Швец И.Н. обязуется подготовить документы, провести судебные дела, осуществить иные действия для признании недействительными прав ООО "Форест-Инвест" на акции ЗАО "Ладвинский леспромхоз" и возвратить их Karelkamen Holding AB или передать самому ЗАО с использованием преимущественного права, а также получить Karelkamen Holding AB право требования долга к Ладвинскому леспромхозу на сумму 3 000 000 евро в обеспечение возможных притязаний.
Факт оказания соответствующих услуг признан должником в акте приема-передачи векселя от 29 июля 2010 года, а также подтвержден представленными ответчиком документами, подтверждающими факт его участия в судебных заседаниях, вынесения судом соответствующих судебных актов в пользу Karelkamen Holding AB и ЗАО "Ладвинский леспромхоз".
Учитывая, что из текста соглашения от 05 мая 2010 года об оказании юридических услуг усматривается, что на тот момент должник и его основной акционер исходили из того, что соответствующие юридические услуги будут необходимы как для акционера, так и для должника, апелляционный суд полагает необходимым согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что нет оснований для вывода о том, что услуги были оказаны только в интересах акционера.
При изложенных обстоятельствах, судом верно отмечено, что нет оснований полагать, что вексель N 00002 был выдан предпринимателю Швецу И.Н. без предоставления с его стороны какого-либо встречного исполнения.
Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что отсутствуют признаки недействительности сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Судом верно отмечено, что отсутствует признак заключения сделки с заинтересованным лицом, поскольку предприниматель Швец И.Н. не являлся ни работником должника, не входил в органы управления и т.п., предприниматель имел с должником гражданские правоотношения в силу заключенного договора на оказание юридических услуг, что не свидетельствует о наличии заинтересованности по отношению к должнику или его кредиторам.
Учитывая, что юридические услуги были оказаны, в том числе, в интересах акционера и единственного кредитора должника на момент выдачи оспариваемого векселя - Karelkamen Holding AB отсутствует основания для выводов о том, что оплата таких юридических услуг могла иметь целью причинение вреда указанному кредитору, сведений о наличии других кредиторов и нарушении их интересов на момент выдачи векселя заявитель не представил.
Судом правомерно дана оценка тому факту, что само обязательство должника по оплате предпринимателю Швецу И.Н. юридических услуг возникло в силу заключенного 05 мая 2010 года соглашения об оказании услуг и подписанного должником акта приема-передачи векселя от 29 июля 2010 года, в котором должник подтвердил, что услуги оказаны в полном объеме и оплачиваются выданным векселем N 00001.
Заключение указанных соглашений, порождающих обязанность должника по оплате юридических услуг, оказанных предпринимателем Швецом И.Н., происходило до наступления периода подозрительности, то есть более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве (дело о банкротстве возбуждено 23 сентября 2013 года по заявлению Karelkamen Holding AB), в силу чего отсутствуют основания для признания недействительными соответствующих обязательств. При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемый вексель N 00002 от 05 октября 2010 года был выдан в качестве оплаты за оказанные услуги, при этом обязательство должника по их оплате возникло до наступления периода подозрительности, не оспорено и не признано недействительным, и в сделке по выдаче векселя отсутствуют признаки безвозмездности, причинения вреда кредиторам, заключения ее с заинтересованным лицом и отсутствии правовых оснований для признания сделки по выдаче Швецу И.Н. простого собственного векселя N 00002 на сумму 6 000 000 руб. недействительной.
Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.
С учетом изложенного, определение является законным и обоснованным. Оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на ее подателя.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.03.2016 по делу N А26-6856/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
И.Ю.ТОЙВОНЕН
И.Ю.ТОЙВОНЕН
Судьи
И.Г.МЕДВЕДЕВА
О.А.РЫЧАГОВА
И.Г.МЕДВЕДЕВА
О.А.РЫЧАГОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)