Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Глазкова Е.Г.
судей Масенковой И.В., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Новожиловой Е.Г.
при участии:
согласно протоколу судебного заседания от 02.02.2016
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-284/2016) ЗАО "Кижич" в лице представителя Пасякина П.В.
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2015 по делу N А56-36038/2014 (судья Домрачева Е.Н.), принятое
по иску ЗАО "Кижич"
к Жерносеку И.Л., Комаровой Е.Ю., Мельнику Д.А., Ясинко Н.А., Новикову В.А.
о восстановлении учетных записей, удостоверяющих права на бездокументарные ценные бумаги
установил:
Закрытое акционерное общество "КИЖИЧ", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Маршала Говорова, д. 35А, офис 543, ОГРН 1107847225430 (далее - ЗАО "КИЖИЧ"), в лице представителя Пасякина Павла Валерьевича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) к Ясинко Наталье Анатольевне, Мельнику Дмитрию Анатольевичу, Комаровой Елене Юрьевне, Жерносеку Ивану Львовичу и Новикову Владимиру Андреевичу о признании действительными записей о списании с лицевых счетов ответчиков 5, 13, 4 и 15 обыкновенных именных акций ЗАО "КИЖИЧ" соответственно и зачислении этих акций на лицевой счет эмитента.
Исковое заявление подписано представителем Пасякиным П.В., действующим по доверенности от 30.03.2014, выданной от имени Общества генеральным директором Крамаревой З.С.
В суде первой инстанции представитель Общества, действующий по доверенности от генерального директора Новикова В.А., возражал против удовлетворения заявленных требований, в том числе утверждая, что у представителя Пасякина П.В. отсутствует право представлять интересы Общества, заявил отказ от иска. Ввиду наличия в Обществе корпоративного спора, суд не принял отказ от иска.
Представитель Общества, действующий по доверенности от генерального директора Крамаревой З.С., настаивал на удовлетворении требования.
Определением от 23.04.2015 суд оставил исковое заявление без рассмотрения в порядке пункта 7 части 1 статьи 148 АПК РФ в связи с тем, что исковое заявление подписано представителем Пасякиным П.В., действующим по доверенности, выданной от имени Общества генеральным директором Крамаревой З.С., тогда как у Крамаревой З.С. отсутствуют полномочия генерального директора ЗАО "КИЖИЧ".
ЗАО "КИЖИЧ" в лице представителя Пасякина П.В. обжаловало определение от 23.04.2015 в апелляционном порядке.
Определением суда апелляционной инстанции от 24.07.2015 апелляционная жалоба оставлена без рассмотрения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.10.2015 определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2015 по делу N А56-36038/2014 отменено, дело направлено в тот же суд для рассмотрения апелляционной жалобы закрытого акционерного общества "КИЖИЧ" в лице представителя Пасякина Павла Валерьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2015 по существу.
В настоящее судебное заседание явился представитель ЗАО "Кижич" Ланева Е.Ю. по доверенности от 20.09.2014, выданной генеральным директором Новиковым В.А.
Представитель пояснил, что не имеет доверенности от ликвидатора ЗАО "Кижич" Новикова В.А.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Кижич", Общество находится в стадии ликвидации, о чем внесена запись от 25.10.2015. По состоянию на 02.02.2016 лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ЗАО "Кижич" является ликвидатор Новиков В.А.
Согласно абзацу 2 части 4 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде от имени ликвидируемой организации выступает уполномоченный представитель ликвидационной комиссии (ликвидатора).
Руководствуясь частью 4 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не допустил к участию в судебном заседании представителя ЗАО "Кижич" Ланеву Е.Ю. по доверенности от 20.09.2014, выданной генеральным директором.
Иные лица, участвующие в деле, не направили представителей в судебное заседание.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.
В соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.
Оставляя иск ЗАО "КИЖИЧ" в лице представителя Пасякина П.В. без рассмотрения, суд первой инстанции исходил из того, что решением от 25.11.2014 по делу N А56-24419/2014 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "КИЖИЧ" от 28.03.2014, оформленное протоколом от 29.03.2014 N 28/03-01, которым Крамарева Зинаида Сергеевна избрана на должность генерального директора общества.
Суд указал на обстоятельства, установленные приговором Московского районного суда от 23.04.2014 по делу N 1-27/14, из которого следует, что Комарова Е.Ю. единолично, без привлечения иных акционеров избрала на должность генерального директора сначала Данилова Юрия Аркадьевича, а впоследствии - Крамареву З.С.
В соответствии с частями 2, 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные обстоятельства не подлежали доказыванию вновь при рассмотрении арбитражным судом настоящего дела, в котором участвуют те же лица.
В рамках дела N А56-24419/2014 установлено отсутствие у Крамаревой З.С. полномочий генерального директора ЗАО "КИЖИЧ". Вступившим в законную силу решением суда от 25.11.2014 по делу N А56-24419/2014 признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "КИЖИЧ" от 28.03.2014 об избрании Крамаревой З.С. генеральным директором Общества.
В рамках дела N А56-13932/2014 установлено отсутствие у Данилова Ю.А. полномочий генерального директора ЗАО "КИЖИЧ". Решением суда от 03.06.2014 по делу N А56-13932/2014 установлено, что внеочередное собрание акционеров Общества от 19.02.2014, которым Данилов Ю.А. якобы был избран генеральным директором, не состоялось. Суд признал, что решение собрания о назначении на должность генерального директора Общества Данилов Ю.А. юридически не существует. Постановлением суда апелляционной инстанции от 14.10.2014 решение суда оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о том, что в деле отсутствуют доказательства соблюдения требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" об извещении акционеров о проводимом собрании, так и других доказательств, указывающих на факт проведения оспариваемого собрания. Апелляционный суд также констатировал, что на листе 59 приговора Московского районного суда от 23.04.2014 по делу N 1-27/14, вступившего в законную силу, указано, что в ходе судебного разбирательства, в феврале 2014 года, подсудимой Комаровой Е.Ю. единолично, без участия прочих акционеров ЗАО "КИЖИЧ" были назначены генеральными директорами ЗАО "КИЖИЧ" сначала Данилов Ю.А., а затем Крамарева З.С., являющаяся матерью Комаровой Е.Ю.
При таких обстоятельствах, в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следует признать, что Крамарева З.С. и Данилов Ю.А. не располагали полномочиями исполнительного органа Общества. Соответственно, доверенности, выданные Пасякину П.В. от имени Общества Крамаревой З.С. и Даниловым Ю.А., не имеют юридической силы.
Таким образом, представитель Пасякин П.В. не располагал полномочиями на подписание искового заявления от имени Общества.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.
В силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлины остаются на заявителе.
Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2015 по делу N А56-36038/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Е.Г.ГЛАЗКОВ
Судьи
И.В.МАСЕНКОВА
И.Ю.ТОЙВОНЕН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.02.2016 N 13АП-284/2016 ПО ДЕЛУ N А56-36038/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 февраля 2016 г. по делу N А56-36038/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Глазкова Е.Г.
судей Масенковой И.В., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Новожиловой Е.Г.
при участии:
согласно протоколу судебного заседания от 02.02.2016
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-284/2016) ЗАО "Кижич" в лице представителя Пасякина П.В.
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2015 по делу N А56-36038/2014 (судья Домрачева Е.Н.), принятое
по иску ЗАО "Кижич"
к Жерносеку И.Л., Комаровой Е.Ю., Мельнику Д.А., Ясинко Н.А., Новикову В.А.
о восстановлении учетных записей, удостоверяющих права на бездокументарные ценные бумаги
установил:
Закрытое акционерное общество "КИЖИЧ", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Маршала Говорова, д. 35А, офис 543, ОГРН 1107847225430 (далее - ЗАО "КИЖИЧ"), в лице представителя Пасякина Павла Валерьевича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) к Ясинко Наталье Анатольевне, Мельнику Дмитрию Анатольевичу, Комаровой Елене Юрьевне, Жерносеку Ивану Львовичу и Новикову Владимиру Андреевичу о признании действительными записей о списании с лицевых счетов ответчиков 5, 13, 4 и 15 обыкновенных именных акций ЗАО "КИЖИЧ" соответственно и зачислении этих акций на лицевой счет эмитента.
Исковое заявление подписано представителем Пасякиным П.В., действующим по доверенности от 30.03.2014, выданной от имени Общества генеральным директором Крамаревой З.С.
В суде первой инстанции представитель Общества, действующий по доверенности от генерального директора Новикова В.А., возражал против удовлетворения заявленных требований, в том числе утверждая, что у представителя Пасякина П.В. отсутствует право представлять интересы Общества, заявил отказ от иска. Ввиду наличия в Обществе корпоративного спора, суд не принял отказ от иска.
Представитель Общества, действующий по доверенности от генерального директора Крамаревой З.С., настаивал на удовлетворении требования.
Определением от 23.04.2015 суд оставил исковое заявление без рассмотрения в порядке пункта 7 части 1 статьи 148 АПК РФ в связи с тем, что исковое заявление подписано представителем Пасякиным П.В., действующим по доверенности, выданной от имени Общества генеральным директором Крамаревой З.С., тогда как у Крамаревой З.С. отсутствуют полномочия генерального директора ЗАО "КИЖИЧ".
ЗАО "КИЖИЧ" в лице представителя Пасякина П.В. обжаловало определение от 23.04.2015 в апелляционном порядке.
Определением суда апелляционной инстанции от 24.07.2015 апелляционная жалоба оставлена без рассмотрения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.10.2015 определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2015 по делу N А56-36038/2014 отменено, дело направлено в тот же суд для рассмотрения апелляционной жалобы закрытого акционерного общества "КИЖИЧ" в лице представителя Пасякина Павла Валерьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2015 по существу.
В настоящее судебное заседание явился представитель ЗАО "Кижич" Ланева Е.Ю. по доверенности от 20.09.2014, выданной генеральным директором Новиковым В.А.
Представитель пояснил, что не имеет доверенности от ликвидатора ЗАО "Кижич" Новикова В.А.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Кижич", Общество находится в стадии ликвидации, о чем внесена запись от 25.10.2015. По состоянию на 02.02.2016 лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ЗАО "Кижич" является ликвидатор Новиков В.А.
Согласно абзацу 2 части 4 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде от имени ликвидируемой организации выступает уполномоченный представитель ликвидационной комиссии (ликвидатора).
Руководствуясь частью 4 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не допустил к участию в судебном заседании представителя ЗАО "Кижич" Ланеву Е.Ю. по доверенности от 20.09.2014, выданной генеральным директором.
Иные лица, участвующие в деле, не направили представителей в судебное заседание.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.
В соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.
Оставляя иск ЗАО "КИЖИЧ" в лице представителя Пасякина П.В. без рассмотрения, суд первой инстанции исходил из того, что решением от 25.11.2014 по делу N А56-24419/2014 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "КИЖИЧ" от 28.03.2014, оформленное протоколом от 29.03.2014 N 28/03-01, которым Крамарева Зинаида Сергеевна избрана на должность генерального директора общества.
Суд указал на обстоятельства, установленные приговором Московского районного суда от 23.04.2014 по делу N 1-27/14, из которого следует, что Комарова Е.Ю. единолично, без привлечения иных акционеров избрала на должность генерального директора сначала Данилова Юрия Аркадьевича, а впоследствии - Крамареву З.С.
В соответствии с частями 2, 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные обстоятельства не подлежали доказыванию вновь при рассмотрении арбитражным судом настоящего дела, в котором участвуют те же лица.
В рамках дела N А56-24419/2014 установлено отсутствие у Крамаревой З.С. полномочий генерального директора ЗАО "КИЖИЧ". Вступившим в законную силу решением суда от 25.11.2014 по делу N А56-24419/2014 признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "КИЖИЧ" от 28.03.2014 об избрании Крамаревой З.С. генеральным директором Общества.
В рамках дела N А56-13932/2014 установлено отсутствие у Данилова Ю.А. полномочий генерального директора ЗАО "КИЖИЧ". Решением суда от 03.06.2014 по делу N А56-13932/2014 установлено, что внеочередное собрание акционеров Общества от 19.02.2014, которым Данилов Ю.А. якобы был избран генеральным директором, не состоялось. Суд признал, что решение собрания о назначении на должность генерального директора Общества Данилов Ю.А. юридически не существует. Постановлением суда апелляционной инстанции от 14.10.2014 решение суда оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о том, что в деле отсутствуют доказательства соблюдения требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" об извещении акционеров о проводимом собрании, так и других доказательств, указывающих на факт проведения оспариваемого собрания. Апелляционный суд также констатировал, что на листе 59 приговора Московского районного суда от 23.04.2014 по делу N 1-27/14, вступившего в законную силу, указано, что в ходе судебного разбирательства, в феврале 2014 года, подсудимой Комаровой Е.Ю. единолично, без участия прочих акционеров ЗАО "КИЖИЧ" были назначены генеральными директорами ЗАО "КИЖИЧ" сначала Данилов Ю.А., а затем Крамарева З.С., являющаяся матерью Комаровой Е.Ю.
При таких обстоятельствах, в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следует признать, что Крамарева З.С. и Данилов Ю.А. не располагали полномочиями исполнительного органа Общества. Соответственно, доверенности, выданные Пасякину П.В. от имени Общества Крамаревой З.С. и Даниловым Ю.А., не имеют юридической силы.
Таким образом, представитель Пасякин П.В. не располагал полномочиями на подписание искового заявления от имени Общества.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.
В силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлины остаются на заявителе.
Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2015 по делу N А56-36038/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Е.Г.ГЛАЗКОВ
Судьи
И.В.МАСЕНКОВА
И.Ю.ТОЙВОНЕН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)