Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционер ссылается на то, что договор являлся крупной сделкой, заключенной без одобрения общим собранием участников общества.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2017 года
Постановление в полном объеме изготовлено 27 апреля 2017 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Красновой С.В., Петровой Е.А.
при участии в заседании:
от истца ООО "УПРАВЛЕНИЕ ИНВЕСТИЦИЯМИ" - Манакова Т.А., дов. от 20.03.2017 N УПИ-019/170322/2-00, Герасимов П.Ю., дов. от 20.03.2017 N УПИ-019/170322/2-003
от ответчика ООО "Проминдустрия" - Марков Я.А., дов. от 04.04.2017, Аксенова Л.А., дов. от 04.04.2017
от ответчика ЗАО Управляющая компания "РВМ Капитал" - Штыков Д.В., дов. от 11.01.2016 N 922,
рассмотрев 25 апреля 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - ООО "Проминдустрия"
на решение от 19 октября 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Дружининой В.Г.,
и постановление от 22 декабря 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Александровой Г.С., Векличем Б.С., Савенковым О.В.,
по иску Общества с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЕНИЕ ИНВЕСТИЦИЯМИ"
к Обществу с ограниченной ответственностью "Проминдустрия", Закрытому акционерному обществу Управляющая компания "РВМ Капитал"
о признании недействительным договора аренды,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Управление инвестициями", как акционер ЗАО Управляющая компания "РВМ Капитал" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Проминдустрия" и Закрытому акционерному обществу Управляющая компания "РВМ Капитал" (далее - ответчики) о признании недействительным договора долгосрочной аренды N СД-КД/V-8 от 30.07.2012 как крупной сделки, совершенной без одобрения акционеров, и применении последствий недействительности сделки.
Решением Арбитражного суда от 19.10.2016 исковые требования удовлетворены, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2016, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик - ООО "Проминдустрия" обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы ответчика - ООО "Проминдустрия" опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
В заседании суда кассационной инстанции представители ответчика ООО "Проминдустрия" поддержали доводы кассационной жалобы, просили решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.
Представители истца и ответчика ЗАО УК "РВМ Капитал" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.
Между ответчиками был заключен договор долгосрочной аренды N СД-КД/V-8 от 30.07.2012, по условиям которого арендодатель ООО "Проминдустрия" за плату предоставляет арендатору ЗАО Управляющая компания "РВМ Капитал" помещения на 8 этаже здания площадью 825,4 кв. м в ДЦ "Ситидел" по адресу г. Москва, ул. Земляной Вал, д. 9. Срок договора до 30.10.2019.
Сумма арендной платы за период действия договора составляет не менее 6 846 974,76 долларов США, что по курсу Банка России на 30.07.2012 г. (дату заключения договора) 32,2131 руб. за 1 доллар США составляет 220 562 282 руб. 50 коп.
ООО "Управление инвестициями" является акционером ЗАО УК "РВМ Капитал", которому принадлежит 30% акций, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из реестра акционеров.
Из переписки с ЗАО УК "РВМ Капитал" в сентябре, октябре 2015 года истцу стало известно о заключении ответчиками долгосрочного договора аренды и его условий.
Истец указал на то, что с учетом цены договора в размере 220 562 282 руб. 50 коп. и балансовой стоимости активов ЗАО УК "РВМ Капитал" на дату заключения договора аренды в размере 216 506 000 руб., что следует из бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2012, цена договора аренды на дату его заключения составляла 101,87% балансовой стоимости активов ЗАО УК "РВМ Капитал".
Истец ссылается на то, что договор долгосрочной аренды N СД-КД/V-8 от 30.07.2012 являлся крупной сделкой для ЗАО Управляющая компания "РВМ Капитал" и подлежал одобрению общим собранием участников общества, однако, общее собрание участников общества по заключению договора аренды N СД-КД/V-8 не проводилось.
Суды указали, что, поскольку решение об одобрении крупной сделки не принималось, в связи с чем, применительно к положениям, установленным в ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах"), спорная сделка является недействительной. Кроме того, истец также указывает, что оспариваемая сделка заключена в ущерб интересам истца и ЗАО УК "РВМ Капитал", акционером которого истец является.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в суд.
В пункте 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суды, установив, что балансовая стоимость активов общества на дату заключения договора аренды по состоянию на 30.06.2012 превышала балансовую стоимость активов ЗАО УК "РВМ Капитал", пришли к выводу, что спорная сделка является крупной для общества. Установив, что указанная сделка совершена с нарушением порядка одобрения, привела к нарушению прав истца, может повлечь за собой причинение убытков и возникновению иных неблагоприятных последствий истцу и ЗАО УК "РВМ Капитал", требования истца удовлетворили.
Суды согласились с доводами о том, что арендатор оплачивает за арендуемые помещения, предоставленные по договору аренды, цену, превышающую рыночную стоимость аренды указанных помещений.
Кроме того, суд обратил внимание на то, что на дату обращения истца в суд по оспариваемому договору подлежит выплате арендная плата в размере 3.620.239,53 долларов США, в то время как активы ЗАО УК "РВМ Капитал" на 30.09.2015 составляют 156 022 руб.
Суды сделали вывод о том, что на дату обращения с иском в суд оспариваемая сделка по-прежнему является для ЗАО УК "РВМ Капитал" крупной сделкой, т.к. арендная плата, подлежащая выплате арендодателю за будущий период, составляет более 140% от балансовой стоимости активов ЗАО УК "РВМ Капитал".
Причинение убытков истец обосновывает отчетом о прибылях и убытках ЗАО УК "РВМ Капитал" на 30.06.2015, в соответствии с которым по результатам 2-го квартала 2015 года общество понесло убытки в размере 7,7 млн. руб., а доказательств того, что совершение обществом (арендатором) оспариваемой сделки не повлекло последнему причинения убытков, заявителем жалобы не представлено.
Заявление ответчика о применении срока исковой давности в связи с тем, что правопредшественник истца должен был знать с 2012 года, было отклонено судами.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 27.04.2017 N Ф05-3676/2017 ПО ДЕЛУ N А40-30164/2016
Требование: О признании недействительным договора аренды.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционер ссылается на то, что договор являлся крупной сделкой, заключенной без одобрения общим собранием участников общества.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 апреля 2017 г. по делу N А40-30164/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2017 года
Постановление в полном объеме изготовлено 27 апреля 2017 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Красновой С.В., Петровой Е.А.
при участии в заседании:
от истца ООО "УПРАВЛЕНИЕ ИНВЕСТИЦИЯМИ" - Манакова Т.А., дов. от 20.03.2017 N УПИ-019/170322/2-00, Герасимов П.Ю., дов. от 20.03.2017 N УПИ-019/170322/2-003
от ответчика ООО "Проминдустрия" - Марков Я.А., дов. от 04.04.2017, Аксенова Л.А., дов. от 04.04.2017
от ответчика ЗАО Управляющая компания "РВМ Капитал" - Штыков Д.В., дов. от 11.01.2016 N 922,
рассмотрев 25 апреля 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - ООО "Проминдустрия"
на решение от 19 октября 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Дружининой В.Г.,
и постановление от 22 декабря 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Александровой Г.С., Векличем Б.С., Савенковым О.В.,
по иску Общества с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЕНИЕ ИНВЕСТИЦИЯМИ"
к Обществу с ограниченной ответственностью "Проминдустрия", Закрытому акционерному обществу Управляющая компания "РВМ Капитал"
о признании недействительным договора аренды,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Управление инвестициями", как акционер ЗАО Управляющая компания "РВМ Капитал" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Проминдустрия" и Закрытому акционерному обществу Управляющая компания "РВМ Капитал" (далее - ответчики) о признании недействительным договора долгосрочной аренды N СД-КД/V-8 от 30.07.2012 как крупной сделки, совершенной без одобрения акционеров, и применении последствий недействительности сделки.
Решением Арбитражного суда от 19.10.2016 исковые требования удовлетворены, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2016, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик - ООО "Проминдустрия" обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы ответчика - ООО "Проминдустрия" опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
В заседании суда кассационной инстанции представители ответчика ООО "Проминдустрия" поддержали доводы кассационной жалобы, просили решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.
Представители истца и ответчика ЗАО УК "РВМ Капитал" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.
Между ответчиками был заключен договор долгосрочной аренды N СД-КД/V-8 от 30.07.2012, по условиям которого арендодатель ООО "Проминдустрия" за плату предоставляет арендатору ЗАО Управляющая компания "РВМ Капитал" помещения на 8 этаже здания площадью 825,4 кв. м в ДЦ "Ситидел" по адресу г. Москва, ул. Земляной Вал, д. 9. Срок договора до 30.10.2019.
Сумма арендной платы за период действия договора составляет не менее 6 846 974,76 долларов США, что по курсу Банка России на 30.07.2012 г. (дату заключения договора) 32,2131 руб. за 1 доллар США составляет 220 562 282 руб. 50 коп.
ООО "Управление инвестициями" является акционером ЗАО УК "РВМ Капитал", которому принадлежит 30% акций, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из реестра акционеров.
Из переписки с ЗАО УК "РВМ Капитал" в сентябре, октябре 2015 года истцу стало известно о заключении ответчиками долгосрочного договора аренды и его условий.
Истец указал на то, что с учетом цены договора в размере 220 562 282 руб. 50 коп. и балансовой стоимости активов ЗАО УК "РВМ Капитал" на дату заключения договора аренды в размере 216 506 000 руб., что следует из бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2012, цена договора аренды на дату его заключения составляла 101,87% балансовой стоимости активов ЗАО УК "РВМ Капитал".
Истец ссылается на то, что договор долгосрочной аренды N СД-КД/V-8 от 30.07.2012 являлся крупной сделкой для ЗАО Управляющая компания "РВМ Капитал" и подлежал одобрению общим собранием участников общества, однако, общее собрание участников общества по заключению договора аренды N СД-КД/V-8 не проводилось.
Суды указали, что, поскольку решение об одобрении крупной сделки не принималось, в связи с чем, применительно к положениям, установленным в ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах"), спорная сделка является недействительной. Кроме того, истец также указывает, что оспариваемая сделка заключена в ущерб интересам истца и ЗАО УК "РВМ Капитал", акционером которого истец является.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в суд.
В пункте 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суды, установив, что балансовая стоимость активов общества на дату заключения договора аренды по состоянию на 30.06.2012 превышала балансовую стоимость активов ЗАО УК "РВМ Капитал", пришли к выводу, что спорная сделка является крупной для общества. Установив, что указанная сделка совершена с нарушением порядка одобрения, привела к нарушению прав истца, может повлечь за собой причинение убытков и возникновению иных неблагоприятных последствий истцу и ЗАО УК "РВМ Капитал", требования истца удовлетворили.
Суды согласились с доводами о том, что арендатор оплачивает за арендуемые помещения, предоставленные по договору аренды, цену, превышающую рыночную стоимость аренды указанных помещений.
Кроме того, суд обратил внимание на то, что на дату обращения истца в суд по оспариваемому договору подлежит выплате арендная плата в размере 3.620.239,53 долларов США, в то время как активы ЗАО УК "РВМ Капитал" на 30.09.2015 составляют 156 022 руб.
Суды сделали вывод о том, что на дату обращения с иском в суд оспариваемая сделка по-прежнему является для ЗАО УК "РВМ Капитал" крупной сделкой, т.к. арендная плата, подлежащая выплате арендодателю за будущий период, составляет более 140% от балансовой стоимости активов ЗАО УК "РВМ Капитал".
Причинение убытков истец обосновывает отчетом о прибылях и убытках ЗАО УК "РВМ Капитал" на 30.06.2015, в соответствии с которым по результатам 2-го квартала 2015 года общество понесло убытки в размере 7,7 млн. руб., а доказательств того, что совершение обществом (арендатором) оспариваемой сделки не повлекло последнему причинения убытков, заявителем жалобы не представлено.
Заявление ответчика о применении срока исковой давности в связи с тем, что правопредшественник истца должен был знать с 2012 года, было отклонено судами.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)