Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
судей: Гарипова В.С., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Елисеев И.В. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2015 по делу N А40-131925/15, принятое судьей Константиновской Н.А. (шифр судьи 159-1069) Елисеев И.В. к ОАО "Управляющая компания "Комплексные энергетические решения"; ЗАО "ВТБ Регистратор"; Сапожников А.Л.; Чернобельский М.А.; Урлауб Д.Ю.
третьи лица: 1 - Лукашенко И.Б., 2 - Баранов А.М., 3 - ЦБ РФ
о признании недействительными записей в реестре акционеров и обязании исключить данные записи из реестра акционеров
при участии в судебном заседании:
от истца - Чернов К.В. по доверенности от 11.12.2014
от ответчиков - от Чернобельского М.А. - Клинова К.Ю. по доверенности от 29.01.2015
от ОАО "УК "КЭР" - Клинова К.Ю. по доверенности от 02.03.2016
остальные лица - не явились, извещены
от третьих лиц - от Лукашенко И.Б. - Медведева Е.С. по доверенности от 02.12.2014
Баранов А.М. - Медведева Е.С. по доверенности от 02.12.2014
от ЦБ РФ - не явился, извещен
установил:
Елисеев И.В. обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании записи от 02 октября 2014 года в реестре акционеров ОАО "УК "КЭР" о переходе права собственности на акции ОАО "УК "КЭР" к Чернобельскому Марку Аркадьевичу недействительной и обязании ЗАО "ВТБ Регистратор" исключить данную запись из реестра акционеров; о признании записи от 24 октября 2014 года в реестре акционеров ОАО "УК "КЭР" о переходе права собственности на акции ОАО "УК "КЭР" к Сапожникову Анатолию Леонидовичу недействительной и обязании ЗАО "ВТБ Регистратор" исключить данную запись из реестра акционеров, а также просит восстановить в реестре акционеров ОАО "УК "КЭР" запись о Лукашенко Игоре Борисовиче как о собственнике 37,45% акций ОАО "УК "КЭР" и восстановить в реестре акционеров ОАО "УК КЭР" запись о Баранове Алексее Михайловиче как о собственнике 37,45% акций ОАО "УК "КЭР".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2015 в требованиях Елисеева И.В. было отказано в полном объеме.
На решение суда истцом подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит отменить решение суда как незаконное и необоснованное, принятое при неправильном применении норм материального права.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представители от ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах.
Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей ответчиков - ЗАО "ВТБ Регистратор", Сапожникова А.Л., Урлауба Д.Ю. и третьего лица ЦБ РФ, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09 июля 2014 года Елисеев И.В. (далее - Истец) заключил с Лукашенко И.Б. (далее - Третье лицо 1) и Барановым А.М. (далее - Третье лицо 2) (далее совместно - Продавцы) два идентичных Договора купли-продажи акций (далее - Договоры) ОАО "Управляющая компания "Комплексные энергетические решения" (далее - Ответчик 1 или Общество). Согласно условиям Договоров, Продавцы обязались передать Истцу 26% акций Общества.
Продавцы уклонились от передачи акций Общества Истцу.
В свою очередь, 01 октября 2014 года Продавцы заключили соглашение об отступном с Чернобельским Марком Аркадьевичем, согласно условиям которого они обязались передать 74,9% акций Общества Чернобельскому Марку Аркадьевичу (далее - Третье лицо 3).
02 октября 2014 года акции Общества были переданы Третьему лицу 3, о чем была сделана соответствующая запись в реестре акционеров Общества.
23 октября 2014 года Третье лицо 3 заключило договор купли-продажи 74,9% акций Общества с Сапожниковым Анатолием Леонидовичем (далее - Ответчик 3).
24 октября 2014 года акции Общества были переданы Ответчику 3, о чем была сделана соответствующая запись в реестре акционеров Общества.
Внесение всех вышеуказанных записей было осуществлено самим Обществом, не являющимся профессиональным регистратором.
29 декабря 2014 года ведение реестра акционеров Общества было передано профессиональному регистратору, а именно ЗАО "ВТБ Регистратор", о чем на сайте раскрытия информации Общество сделало соответствующее сообщение.
Согласно п. 1 ст. 4 АПК РФ только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Истец в установленном законом порядке не оспаривает сделок, явившихся основанием для внесения записей в реестр акционеров, также истец указывает на отсутствие у него виндикационных требований.
Поскольку сделки не оспорены, внесение записей в реестр акционеров соответствует законодательству, само по себе внесение записей непрофессиональным регистратором при обоснованности перехода права собственности на акции, не оспоренного в судебном порядке, не делает записи в реестре недействительными.
Согласно п. 2 ст. 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.
Эта норма вступила в силу на основании Федерального закона N 142-ФЗ от 02 июля 2013 года. При этом законодательством был предусмотрен срок для передачи ведения реестра профессиональному регистратору - до 01 октября 2014 года (п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02 июля 2013 года N 142-ФЗ).
Банк России в своем Письме от 31 июля 2014 года N 015-55/6227 "Об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр акционеров самостоятельно, передать ведение реестра акционеров регистратору, а также о ведении реестра акционеров публичных акционерных обществ независимым регистратором" разъяснил, что единственным последствием не передачи реестра в обозначенный срок для общества является правовой риск привлечения к административной ответственности за незаконное ведение реестра.
Кроме того, 08 сентября 2015 года между Чернобельским М.А., Лукашенко И.Б. и Барановым А.М. было заключено соглашение о расторжении Соглашения об отступном от 23 октября 2014 года, согласно которому Чернобельский М.А. возвращает Лукашенко И.Б. 37 450 акций ОАО "УК "КЭР", Баранову А.М. 37 450 акций ОАО "УК "КЭР", запись в реестре акционеров ОАО "УК "КЭР" была внесена 10 сентября 2015 что подтверждается Уведомлениями о выполнении операции в реестре Общества от 15 сентября 2015 года, тем самым стороны вернули положение по сделке от 23 октября 2014 года в первоначальное состояние.
- 10 сентября 2015 года между Чернобельским М.А., Лукашенко И.Б. и Барановым А.М. было заключено Соглашение об отступном, согласно которому Лукашенко И.Б. передает Чернобельскому М.А. в качестве отступного по существующим обязательствам 12 000 акций ОАО "УК "КЭР", что подтверждается Уведомлением о выполнении операции в реестре Общества от 15 сентября 2015 года;
- Баранов А.М. передает Чернобельскому М.А. в качестве отступного по существующим обязательствам 12 ООО акций ОАО "УК "КЭР", что подтверждается Уведомлением о выполнении операции в реестре Общества от 16 сентября 2015 года. 10 сентября 2015 года Сапожников Анатолий Леонидович заключил Договор купли- продажи акций с Лукашенко Игорем Борисовичем, согласно которому приобрел 25 450 акций ОАО "УК "КЭР", что подтверждается Уведомлением о выполнении операции в реестре Общества от 15 сентября 2015 года. Таким образом, в настоящее время Чернобельский Марк Аркадьевич является собственником 24 000 акций на основании записей в реестре акционеров от 15 сентября 2015 года и 16 сентября 2015 года, которые были совершены независимым регистратором ЗАО "ВТБ Регистратор". Сапожников Анатолий Леонидович является собственником 25 450 акций на основании записи в реестре акционеров от 15 сентября 2015 года, которая была совершена независимым регистратором ЗАО "ВТБ Регистратор".
Доводы Истца относительно того, что ЗАО ВТБ Регистратор намеренно создает незаконные препятствия в осуществлении и реализации законных прав и интересов истца не основаны на фактических обстоятельствах, чему судом первой инстанции дана подробная оценка в судебном акте.
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.
Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Москвы.
Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 262, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 2015 по делу N А40-131925/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу Елисеева Игоря Владимировича - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
Судьи
В.С.ГАРИПОВ
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.03.2016 N 09АП-7694/2016 ПО ДЕЛУ N А40-131925/15
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 марта 2016 г. N 09АП-7694/2016
Дело N А40-131925/15
Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
судей: Гарипова В.С., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Елисеев И.В. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2015 по делу N А40-131925/15, принятое судьей Константиновской Н.А. (шифр судьи 159-1069) Елисеев И.В. к ОАО "Управляющая компания "Комплексные энергетические решения"; ЗАО "ВТБ Регистратор"; Сапожников А.Л.; Чернобельский М.А.; Урлауб Д.Ю.
третьи лица: 1 - Лукашенко И.Б., 2 - Баранов А.М., 3 - ЦБ РФ
о признании недействительными записей в реестре акционеров и обязании исключить данные записи из реестра акционеров
при участии в судебном заседании:
от истца - Чернов К.В. по доверенности от 11.12.2014
от ответчиков - от Чернобельского М.А. - Клинова К.Ю. по доверенности от 29.01.2015
от ОАО "УК "КЭР" - Клинова К.Ю. по доверенности от 02.03.2016
остальные лица - не явились, извещены
от третьих лиц - от Лукашенко И.Б. - Медведева Е.С. по доверенности от 02.12.2014
Баранов А.М. - Медведева Е.С. по доверенности от 02.12.2014
от ЦБ РФ - не явился, извещен
установил:
Елисеев И.В. обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании записи от 02 октября 2014 года в реестре акционеров ОАО "УК "КЭР" о переходе права собственности на акции ОАО "УК "КЭР" к Чернобельскому Марку Аркадьевичу недействительной и обязании ЗАО "ВТБ Регистратор" исключить данную запись из реестра акционеров; о признании записи от 24 октября 2014 года в реестре акционеров ОАО "УК "КЭР" о переходе права собственности на акции ОАО "УК "КЭР" к Сапожникову Анатолию Леонидовичу недействительной и обязании ЗАО "ВТБ Регистратор" исключить данную запись из реестра акционеров, а также просит восстановить в реестре акционеров ОАО "УК "КЭР" запись о Лукашенко Игоре Борисовиче как о собственнике 37,45% акций ОАО "УК "КЭР" и восстановить в реестре акционеров ОАО "УК КЭР" запись о Баранове Алексее Михайловиче как о собственнике 37,45% акций ОАО "УК "КЭР".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2015 в требованиях Елисеева И.В. было отказано в полном объеме.
На решение суда истцом подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит отменить решение суда как незаконное и необоснованное, принятое при неправильном применении норм материального права.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представители от ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах.
Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей ответчиков - ЗАО "ВТБ Регистратор", Сапожникова А.Л., Урлауба Д.Ю. и третьего лица ЦБ РФ, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09 июля 2014 года Елисеев И.В. (далее - Истец) заключил с Лукашенко И.Б. (далее - Третье лицо 1) и Барановым А.М. (далее - Третье лицо 2) (далее совместно - Продавцы) два идентичных Договора купли-продажи акций (далее - Договоры) ОАО "Управляющая компания "Комплексные энергетические решения" (далее - Ответчик 1 или Общество). Согласно условиям Договоров, Продавцы обязались передать Истцу 26% акций Общества.
Продавцы уклонились от передачи акций Общества Истцу.
В свою очередь, 01 октября 2014 года Продавцы заключили соглашение об отступном с Чернобельским Марком Аркадьевичем, согласно условиям которого они обязались передать 74,9% акций Общества Чернобельскому Марку Аркадьевичу (далее - Третье лицо 3).
02 октября 2014 года акции Общества были переданы Третьему лицу 3, о чем была сделана соответствующая запись в реестре акционеров Общества.
23 октября 2014 года Третье лицо 3 заключило договор купли-продажи 74,9% акций Общества с Сапожниковым Анатолием Леонидовичем (далее - Ответчик 3).
24 октября 2014 года акции Общества были переданы Ответчику 3, о чем была сделана соответствующая запись в реестре акционеров Общества.
Внесение всех вышеуказанных записей было осуществлено самим Обществом, не являющимся профессиональным регистратором.
29 декабря 2014 года ведение реестра акционеров Общества было передано профессиональному регистратору, а именно ЗАО "ВТБ Регистратор", о чем на сайте раскрытия информации Общество сделало соответствующее сообщение.
Согласно п. 1 ст. 4 АПК РФ только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Истец в установленном законом порядке не оспаривает сделок, явившихся основанием для внесения записей в реестр акционеров, также истец указывает на отсутствие у него виндикационных требований.
Поскольку сделки не оспорены, внесение записей в реестр акционеров соответствует законодательству, само по себе внесение записей непрофессиональным регистратором при обоснованности перехода права собственности на акции, не оспоренного в судебном порядке, не делает записи в реестре недействительными.
Согласно п. 2 ст. 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.
Эта норма вступила в силу на основании Федерального закона N 142-ФЗ от 02 июля 2013 года. При этом законодательством был предусмотрен срок для передачи ведения реестра профессиональному регистратору - до 01 октября 2014 года (п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02 июля 2013 года N 142-ФЗ).
Банк России в своем Письме от 31 июля 2014 года N 015-55/6227 "Об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр акционеров самостоятельно, передать ведение реестра акционеров регистратору, а также о ведении реестра акционеров публичных акционерных обществ независимым регистратором" разъяснил, что единственным последствием не передачи реестра в обозначенный срок для общества является правовой риск привлечения к административной ответственности за незаконное ведение реестра.
Кроме того, 08 сентября 2015 года между Чернобельским М.А., Лукашенко И.Б. и Барановым А.М. было заключено соглашение о расторжении Соглашения об отступном от 23 октября 2014 года, согласно которому Чернобельский М.А. возвращает Лукашенко И.Б. 37 450 акций ОАО "УК "КЭР", Баранову А.М. 37 450 акций ОАО "УК "КЭР", запись в реестре акционеров ОАО "УК "КЭР" была внесена 10 сентября 2015 что подтверждается Уведомлениями о выполнении операции в реестре Общества от 15 сентября 2015 года, тем самым стороны вернули положение по сделке от 23 октября 2014 года в первоначальное состояние.
- 10 сентября 2015 года между Чернобельским М.А., Лукашенко И.Б. и Барановым А.М. было заключено Соглашение об отступном, согласно которому Лукашенко И.Б. передает Чернобельскому М.А. в качестве отступного по существующим обязательствам 12 000 акций ОАО "УК "КЭР", что подтверждается Уведомлением о выполнении операции в реестре Общества от 15 сентября 2015 года;
- Баранов А.М. передает Чернобельскому М.А. в качестве отступного по существующим обязательствам 12 ООО акций ОАО "УК "КЭР", что подтверждается Уведомлением о выполнении операции в реестре Общества от 16 сентября 2015 года. 10 сентября 2015 года Сапожников Анатолий Леонидович заключил Договор купли- продажи акций с Лукашенко Игорем Борисовичем, согласно которому приобрел 25 450 акций ОАО "УК "КЭР", что подтверждается Уведомлением о выполнении операции в реестре Общества от 15 сентября 2015 года. Таким образом, в настоящее время Чернобельский Марк Аркадьевич является собственником 24 000 акций на основании записей в реестре акционеров от 15 сентября 2015 года и 16 сентября 2015 года, которые были совершены независимым регистратором ЗАО "ВТБ Регистратор". Сапожников Анатолий Леонидович является собственником 25 450 акций на основании записи в реестре акционеров от 15 сентября 2015 года, которая была совершена независимым регистратором ЗАО "ВТБ Регистратор".
Доводы Истца относительно того, что ЗАО ВТБ Регистратор намеренно создает незаконные препятствия в осуществлении и реализации законных прав и интересов истца не основаны на фактических обстоятельствах, чему судом первой инстанции дана подробная оценка в судебном акте.
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.
Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Москвы.
Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 262, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 2015 по делу N А40-131925/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу Елисеева Игоря Владимировича - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
Судьи
В.С.ГАРИПОВ
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)