Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2015 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Казаковой Н.А., Насоновой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Строительно-монтажный участок N 23", Сандицкого Ильи Николаевича на решение Арбитражного суда Владимирской области на решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.03.2015 по делу N А11-11479/2014, принятое судьей Поповой З.В., по иску Тихонова Владимира Геннадьевича, г. Владимир, к открытому акционерному обществу "Строительно-монтажный участок N 23", г. Владимир (ОГРН 1023301283136, ИНН 3327100457), к обществу с ограниченной ответственностью "Строительный участок N 23", г. Владимир (ОГРН 1133327004854, ИНН 3327118013), при участии третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, г. Владимир, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 03.07.2013, о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности.
В судебном заседании приняли участие:
- от ответчика (заявителя) - открытого акционерного общества "Строительно-монтажный участок N 23" - Золин В.Ю. по доверенности от 24.12.201, сроком действия на 1 год;
- от заявителя - Сандицкого И.Н. - Суворов А.В. по доверенности от 15.06.2015, сроком действия на 1 год;
- от истца - Тихонова Владимира Геннадьевича - Тихонов В.Г. - лично, Ненашева Л.А. по доверенности от 28.11.2014, сроком действия на 3 года;
- от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Строительный участок N 23" - Рыбко О.В. по доверенности от 17.08.2015, сроком действия на 1 год;
- от третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд
Тихонов Владимир Геннадьевич (далее - Тихонов В.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу "Строительно-монтажный участок N 23" (далее - ОАО "СМУ N 23", Общество), обществу с ограниченной ответственностью "Строительный участок N 23" (далее по тексту - ООО "СУ N 23"):
- - о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "СМУ N 23" от 03.07.2013 по одобрению сделки о внесении недвижимого имущества в уставный капитал ООО "СУ N 23";
- - о признании недействительной сделки по передаче ОАО "СМУ N 23" объектов недвижимого имущества в уставный капитал ООО "СУ N 23";
- - о применении последствий недействительной сделки в виде возврата в собственность ОАО "СМУ N 23" объектов недвижимого имущества:
1) нежилого здания (гараж 12 автомашин), нежилое, площадь 647,9 кв. м, этажность 1, инвентарный номер 17:401:001:002007480, литер В1В2, по адресу: г. Владимир, ул. Элеваторная, д. 12, кадастровый номер: 33:22:00000:000:17:401:001:002007480/В1В2, расположенное на части земельного участка с кадастровым номером 33:22:016009:3, площадью 719, 2 кв. м;
2) нежилого здания (механические мастерские), назначение: нежилое, площадь 537, 9 кв. м, этажность 1, инвентарный номер 11381, литер Д, расположенное по адресу: г. Владимир, ул. Элеваторная, д. 12, кадастровый номер 33:22:00000:000:11381/1:1012/д, расположенного на части земельного участка с кадастровым номером 33:22:016009:3, площадью 643,9 кв. м;
3) нежилого здания (бытовое помещений с пристройкой), назначение: нежилое, площадь 285,2 кв. м, этажность 2, инвентарный номер 17:401:001:002007470, литер А, расположенного по адресу: г. Владимир, ул. Элеваторная, д. 12, кадастровый номер 33:22:00000:000:17:401:001:002007470/А, расположенного на части земельного участка с кадастровым номером 33:22:016009:3, площадью 196,9 кв. м;
4) нежилого здания (бытовой корпус), назначение: нежилое, площадь 269,7 кв. м, этажность 2, инвентарный номер 11381, литер: М, расположенного по адресу: г. Владимир, ул. Элеваторная, д. 12, кадастровый номер 33:22:00000:000:11381/1:1012/М, расположенного на части земельного участка с кадастровым номером 33:22:016009:3, площадью 165,6 кв. м;
5) нежилого здания (материальный склад), назначение: нежилое, площадь 98,9 кв. м, этажность 1, инвентарный номер 17:401:001:002007490, литера Ж, расположенное по адресу: г. Владимир, ул. Элеваторная, д. 12, кадастровый номер 33:22:00000:000:17:401:001:002007490/Ж, расположенного на части земельного участка с кадастровым номером 33:22:016009:3, площадью 114,8 кв. м;
6) нежилого здания (материальный склад и тепловой пункт), назначение: нежилое, площадь 138, 7 кв. м, этажность 1, инвентарный номер 17:401:001:002007510, литер Н, расположенного по адресу: г. Владимир, ул. Элеваторная, д. 12, кадастровый номер 33:22:00000:000:17:401:001:002007510/Н, расположенного на части земельного участка с кадастровым номером 33:22:016009:3, площадью 169,2, 2 кв. м;
7) здания склада, назначение: нежилое, площадь 860, 2 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 11381, литер: Л, расположенного по адресу: Владимирская область, г. Владимир, ул. Элеваторная, д. 12. Кадастровый (или условный) номер: 33:22:00000:000:11381/1:1012/Л, расположенного на части земельного участка с кадастровым номером 33:22:016009:3 площадью 919,7 кв. м;
8) здания пилорамы, назначение: нежилое, площадь 163, 5 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 1 1381, литер: И, расположенного по адресу: Владимирская область, г. Владимир, ул. Элеваторная, д. 12. Кадастровый (или условный) номер: 33:22:00000:000:11381/1:1012/14, расположенного на части земельного участка с кадастровым номером 33:22:016009:3 площадью 177,6 кв. м;
9) нежилого здания (трансформаторная подстанция), назначение: нежилое, площадь 18, 6 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 11381, литер: Б, расположенного по адресу: Владимирская область, г. Владимир, ул. Элеваторная, д. 12. Кадастровый (или условный) номер: 33:22:00000:000:11381/1:1012/Б, расположенного на части земельного участка с кадастровым номером 33:22:016009:3 площадью 32,2 кв. м;
10) нежилого здания (бетонно-растворный узел с пропарочными камерами), назначение: нежилое, площадь 506, 7 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 17:401;001:002007500, литер: 3, расположенного по адресу: Владимирская область, г. Владимир, ул. Элеваторная, д. 12. Кадастровый (или условный) номер: 33:22:00000:000:17:401:001:002007500/3, расположенного на части земельного участка с кадастровым номером 33:22:016009:3 площадью 534,1 кв. м;
11) нежилого здания (мойка), назначение: нежилое, площадь 85, 4 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 11381, литера: К, расположенного по адресу: Владимирская область, г. Владимир, ул. Элеваторная, д. 12. Кадастровый (или условный) номер: 33:22:00000:000:11381/1:1012/К, расположенного на части земельного участка с кадастровым номером 33:22:016009:3 площадью 102,2 кв. м;
12) нежилого здания (столярный цех), назначение: нежилое, площадь 323, 9 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 11381, литер: El, Е2, расположенного по адресу: Владимирская область, г. Владимир, ул. Элеваторная, д. 12. Кадастровый (или условный) номер: 33:22:00000:000:11381/1:1012/Е1, Е2, расположенного на части земельного участка с кадастровым номером 33:22:016009:3 площадью 377,1 кв. м;
13) части земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под промышленную застройку, общая площадь 12 689,5 кв. м, кадастровый номер 33:22:016009:3, адрес (местоположение) объекта установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Владимирская область, г. Владимир, ул. Элеваторная, дом 12.
Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки.
Решением от 26.03.2015 арбитражный суд удовлетворил исковые требования.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "СМУ N 23" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель не согласен с выводами суда о том, что сделка не является крупной, о подаче иска в пределах исковой давности, тогда как срок обжалования акта органа управления обществом составляет три месяца со дня, когда акционер узнал или должен быть узнать о принятом решении, о ничтожности оспариваемой сделки.
Сандицкий И.Н., не являющийся участником процесса, также подал жалобу на принятое решение, ссылаясь на то, что решение может повлиять на его права и обязанности по отношению к обществу, как крупнейшего акционера последнего.
Тихонов В.Г. в отзыве возразил против доводов жалоб, сославшись на их несостоятельность.
Считает, что производство по жалобе Сандицкого И.Н. подлежит прекращению, так как судебный акт не принят о правах и обязанностях заявителя.
Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного заседания.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, Тихонов В.Г. является акционером ОАО "СМУ N 23", владеет обыкновенными акциями в количестве 3246 штук (26,85% уставного капитала).
ОАО "СМУ N 23" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.07.2002 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Владимирской области, юридический адрес: г. Владимир, ул. Элеваторная, д. 12.
В соответствии с пунктом 2.2 устава основными целями и предметом деятельности общества являются: производство всех видов строительно-монтажных работ; работ по реконструкции, капитальному и текущему ремонту зданий и сооружений, осуществление пусконаладочных работ; строительных материалов и конструкций; организация и осуществление проектно-сметных работ; производство и реализация товаров народного потребления и продукции производственно-технического назначения; оказание бытовых, транспортных, экспедиционных услуг, услуг складского хозяйства; услуги по сдаче в аренду имущества; торгово-закупочная деятельность: оптовая, розничная и комиссионная закупка и реализация сырья, технологической продукции, промышленных и продовольственных товаров; посредническая деятельность; оказание маркетинговых услуг и рекламной; осуществление внешнеэкономической деятельности; любая другая деятельность, не запрещенная законодательством РФ.
С 2004 года ОАО "СМУ N 23" принадлежало спорное имущество, приобретенное в процессе приватизации в 1993 году: гараж площадь 647,9 кв. м; механические мастерские площадью 537,9 кв. м; бытовое помещение площадью 285,2 кв. м; бытовой корпус площадь 269,7; материальный склад, площадью 98,9 кв. м; материальный склад и тепловой пункт, площадью 138 7 кв. м; склад, площадью 860, 2 кв. м; здание пилорамы, площадью 163, 5 кв. м; трансформаторная подстанция, площадью 18, 6 кв. м; бетонно-растворный узел с пропарочными камерами; мойка площадью 85, 4 кв. м; столярный цех, площадью 323, 9 кв. м; часть земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под промышленную застройку, общая площадь 12 689,5 кв. м, кадастровый номер 33:22:016009:3, что подтверждается представленными в материалы дела свидетельствами о государственной регистрации права и делами правоустанавливающих документов в отношении всех спорных объектов.
Все спорное имущество располагается по адресу: г. Владимир, ул. Элеваторная, д. 12, являющемуся юридическим адресом общества.
Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, иного недвижимого имущества у общества нет, вся хозяйственная деятельность осуществлялась именно в спорных помещениях, расположенных по адресу: г. Владимир, ул. Элеваторная, д. 12.
28.06.2013 состоялось годовое общее собрание акционеров с повесткой:
1. Избрание счетной комиссии.
2. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерской отчетности, отчетов о прибылях и убытках, распределение прибыли и убытков по результатам финансового года, в том числе выплаты дивидендов.
3. Избрание генерального директора.
4. Избрание совета директоров.
5. Избрание ревизионной комиссии.
6. Утверждение аудитора.
По сведениям истца, подтвержденным материалами дела, на годовом собрании он не присутствовал, о месте и времени его проведения извещен.
03.07.2013 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "СМУ N 23" с повесткой дня: принятие решения об одобрении крупной сделки, предусмотренной статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
По данному вопросу принято решение: утвердить крупную сделку в форме внесения объектов недвижимого имущества ОАО "СМУ N 23", состоящего из (спорного) имущества общей стоимостью 45 863 550 руб., в уставный капитал вновь создаваемого общества с ограниченной ответственностью "СУ N 23".
Как следует из протокола, за решение проголосовали 7237 голосующих акций, что составляет 60,16% о их общего числа.
19.08.2013 на заседании совета директоров ОАО "СМУ N 23" (Роганов М.А., Никитина Е.А., Гулин А.В., Семенов А.Ю., Байкин С.Б., Тимофеевский Р.Р.) принято решение о создании ООО "СУ N 23" и назначении генеральным директором Тимофеевского Р.Р.
23.09.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Владимирской области зарегистрировано в качестве юридического лица ООО "СУ N 23", юридический адрес: г. Владимир, ул. Элеваторная, д. 12. Учредителем ООО "СУ N 23" является ОАО "СМУ N 23". Генеральным директором ООО "СУ N 23" с 23.09.2013 - Тимофеевский Р.Р. (член совета директоров ОАО "СМУ N 23").
В соответствии с пунктом 3.1 устава уставный капитал ООО "СУ N 23" равен 45 863 550 руб.
01.09.2013 между ОАО "СМУ N 23" и ООО "СУ N 23" подписан акт передачи спорного имущества.
На основании протокола общего собрания акционеров от 03.07.2013 за ООО "СУ N 23" 21.04.2014 зарегистрировано право собственности на спорные объекты, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права и делами правоустанавливающих документов.
Указывая на то, что собрание проведено с нарушением порядка созыва, оспариваемая сделка является крупной и сделкой с заинтересованностью, однако совершена без одобрения участниками общества, заключением сделки обществу причинены убытки, истец обратился в суд с настоящим иском.
В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указывается, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.
Иск о признании решений общего собрания недействительными подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).
Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
В ходе рассмотрения дела ОАО "СМУ N 23" утверждало, что в конверт с почтовым идентификатором 6000006349543 вложено извещение о проведении собрания 03.07.2013, а Тихонов В.Г. настаивал на том, что в нем находился второй экземпляр сообщения о проведении годового собрания, состоявшегося 28.06.2013.
В качестве доказательства уведомления о проведении внеочередного собрания представлены почтовые уведомления, свидетельствующие о том, что Тихонов В.Г. 14 июня 2013 года получил два заказных письма, отправленных одновременно.
Оценив доказательства в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе пояснения сторон, суд пришел к выводу, что в данном случае в отсутствие описей вложения, не представлены доказательства, бесспорно подтверждающие извещение Тихонова В.Г. о проведении собрания 03.07.2013.
Придя к такому выводу, суд учел также и то, что 28.06.2013 за 5 дней до внеочередного собрания, состоялось очередное собрание акционеров, а конверты направлялись одновременно. Пояснений, касающихся того, почему решение об одобрении сделки не включено в повестку дня очередного собрания, о необходимости проведения двух собраний в течение 5 дней, не представлено.
Установив недоказанность более ранней осведомленности, чем указана истцом, суд указал на невозможность установления пропуска срока на обращение в суд.
Таким образом, суд пришел к выводу о проведении собрания с нарушением установленного статьями 52 Закона порядка созыва и об обращении в суд в установленные законом сроки.
Поскольку материалами дела доказано нарушение ответчиком порядка созыва собрания и проведение его без надлежащего уведомления истца, чем нарушено право последнего на управление обществом, и данное нарушение относится к разряду существенных, суд правомерно признал принятое решение на спорном собрании недействительным.
При этом суд апелляционной инстанции установил, что ответчик о пропуске сроке по данному требованию не заявлял, что подтвердил представитель ответчика в ходе разрешения жалобы.
Суд проанализировал доводы истца об отнесении спорной сделки к разряду крупной и с заинтересованностью.
В силу положений пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI названного Федерального закона.
В качестве заинтересованного лица назван член совета директоров ОАО "СМУ N 23" Тимофеевский Р.Р., являющийся одновременно директором вновь созданного общества. Между тем, суд, установив, что Тимофеевский Р.Р. стал директором ООО "СУ N 23" только с 23.09.2013, не признал сделку по внесению вклада в уставный капитал сделкой с заинтересованностью. Данный ввод соответствует фактическим обстоятельствам дела.
В силу статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения акционерным обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.
Согласно статье 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей (часть 1).
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (часть 2).
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (часть 3).
Проанализировав представленный бухгалтерский баланс ОАО "СМУ N 23", составленный по состоянию на 31.12.2012, и установив, что балансовая стоимость активов составляла 2 903 000 рублей, сделка совершена на сумму, согласно балансовой стоимости имущества - 1 015 000 руб., тогда как пороговое значение для совершения сделки без одобрения ее как крупной составило 1 451 500 руб., суд, принимая во внимание, что стоимость имущества составила менее 50% балансовой стоимости активов, пришел к выводу об отсутствии у сделки характера крупной и отсутствии необходимости ее одобрения.
Формируя вывод об отсутствии оснований для отнесения сделки к разряду крупной, суд руководствовался частью 3 статьи 79 Закона, тогда как надлежало руководствоваться частью 2 названной нормы. То есть, норма права применена судом неправильно, что привело к неверному выводу. Фактически балансовая стоимость отчуждаемого имущества составляет 35 процентов балансовой стоимости активов, и сделка подлежала одобрению советом директоров общества.
Однако данный вывод не повлиял на законность принятого судебного акта, так как суд пришел к выводу о ничтожности оспариваемой сделки в соответствии с положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как предусмотрено пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому лицу.
Данное правило распространяется и на органы управления хозяйственных обществ, в связи с чем предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его акционеров (участников).
В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса РФ" выражена правовая позиция, согласно которой отказ в защите права лицу, злоупотребившему правовом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.
Согласно части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу, что в данном случае отсутствуют основания признавать отчуждение недвижимого имущества подконтрольному юридическому лицу действиями, отвечающими целям и задачам обычной предпринимательской деятельности ОАО "СМУ N 23", которое в ходе рассмотрения настоящего дела не обосновало и не представило доказательств того, чем вызвана необходимость передачи всего принадлежащего ему недвижимого имущества в уставный капитал другого юридического лица, причин, вследствие которых возникла необходимость в создании ООО "СУ N 23" с передачей единственного числящегося на балансе ОАО "СМУ N 23" недвижимого имущества. Не обосновало наличие каких-либо финансовых причин и реальной экономической цели для совершения оспариваемой сделки. Данное не следует и из материалов рассматриваемого дела.
Согласно статье 50 Гражданского кодекса Российской Федерации целью коммерческой организации является извлечение прибыли. В данном случае оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе доводы сторон, суд пришел к выводу, что заключение спорной сделки не преследовало хозяйственной цели, а ее совершение устранило возможность заниматься производственной деятельностью и повлекло неблагоприятные последствия для общества и его акционеров.
Отсутствие имущества, невозможность ведения хозяйственной деятельности, отсутствие доходов уже привели к невозможности выполнять финансовые обязательства, что ответчиком не опровергнуто. Более того, как следует из письма Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Владимирской области от 16.01.2015, полученного в ответ на запрос суда, бухгалтерская отчетность за 2013 год отсутствует в базе данных.
Убыточность оспариваемой сделки для ОАО "СМУ N 23" суд усмотрел и в том, что в результате отчуждения недвижимого имущества оно фактически лишилось основных средств, приносивших ему доход, что, в конечном счете, привело к нарушению прав и законных интересов акционеров.
Сведений о наличии иного недвижимого имущества материалы дела не содержат. Напротив, ответчик не отрицал, что с отчуждением спорного общество лишилось всего принадлежащего ему недвижимого имущества, а из баланса следует, что оно лишилось практически всех основных средств.
Ответчиком не отрицается, что основным видом деятельности ОАО "СМУ N 23" до внесения спорного имущества в уставный капитал ООО "СУ N 23" являлась сдача имущества в аренду и осуществление ремонтных работ. При этом наличие в уставе возможности осуществления неограниченного перечня видов деятельности не влияет на оценку сделки в качестве невыгодной для общества, поскольку сведений о фактическом осуществлении хозяйственной деятельности и доходах, получаемых от этой деятельности, в материалы дела не представлено.
Получение ОАО "СМУ N 23" доли в уставном капитале взамен переданного имущественного комплекса, на котором базировалась основная деятельность, не является равнозначным возмещением, поскольку, передача всего недвижимого имущества лишила общество возможности осуществлять хозяйственную деятельность.
Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, суд пришел к выводу о том, что отчуждение всего принадлежащего ОАО "СМУ N 23" недвижимого имущества повлекло фактическое лишение основных средств, приносивших ему доход, нарушение прав и охраняемых законом интересов акционера, поскольку именно принятие решения и совершение оспариваемой сделки повлекло существенное снижение активов акционерного общества.
Тот факт, что истцу принадлежит 26,85% уставного капитала ОАО "СМУ N 23" не является основанием для отказа в защите его прав.
Тихонов В.Г. вправе участвовать в управлении обществом путем голосования на общих собраниях, получать необходимую информацию о деятельности общества, получать дивиденды (при наличии прибыли), на получение части имущества в случае ликвидации общества, на выбор экономической стратегии развития бизнеса, которые реализуются посредством принятия решений на общем собрании акционеров, а также рассчитывать на получение денежных средств в случае отчуждения акций.
Вместе с тем отчуждение спорного имущество привело к убыточности деятельности общества и, как следствие, к нарушению прав истца.
В результате совершения сделки - передачи в уставный капитал ООО "СМУ N 23" всего недвижимого имущества - ответчик полностью ликвидировал производственную базу, необходимую для осуществления основной хозяйственной деятельности. Незаинтересованные акционеры ответчика лишились на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах.
Таким образом, оспариваемая сделка непосредственно влияла на возможность, условия и результаты последующего бизнеса ответчика и затрагивала как имущественные, так и неимущественные права его акционеров.
Осведомленность всех сторон данной сделки об обстоятельствах ее заключения, в том числе об основаниях ее недействительности, презюмируется, поскольку участниками и выгодоприобретателями по данной сделке явились одни и те же лица.
Принимая во внимание изложенное, суд пришел к выводу, что сделка по внесению ОАО "СМУ N 23" в уставный капитал ООО "СУ N 23" недвижимого имущества отвечает критерию сделки, совершенной со злоупотреблением правом, является недействительной как противоречащая положениям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Следовательно, ООО "СУ N 23" обязано вернуть ОАО "СМУ N 23" спорное имущество и подлежит удовлетворению требование о применении последствий недействительности сделки.
Решение является законным, обоснованным, принятым при полном, всестороннем, объективном исследовании доказательств по делу, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.
Довод заявителя о том, что срок для обжалования решений общего собрания акционеров является пресекательным, отклоняется судом апелляционной инстанции. Данный срок является сроком защиты права, поэтому исходный момент для исчисления данного срока определяется с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Наряду с изложенным апелляционный суд считает необходимым отметить, что в силу статьи 48 корпоративного Закона общее собрание акционеров публичного общества не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.
Согласно пункту 10 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Материалы дела свидетельствуют, что решение об одобрении принято общим собранием общества, тогда как подлежало одобрению советом директоров. Протокола заседания совета директоров с повесткой об одобрении оспариваемой сделки материалы дела не содержат.
При изложенных обстоятельствах дела доводы о невозможности Тихонова В.Г. повлиять на результаты голосования, судом обоснованно не приняты.
У суда отсутствуют основания для удовлетворения жалобы общества.
Что касается жалобы Сандицкого И.Н., суд считает, что производство по ней подлежит прекращению.
Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции (далее - суд апелляционной инстанции, суд) определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.
Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.
Поскольку нарушений при принятии судом решения, затрагивающего права и обязанности заявителя апелляционной жалобы - Сандицкого И.Н., поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено, у заявителя отсутствует право на обжалование принятого судебного акта в порядке апелляционного производства.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы общества относятся на заявителя, по жалобе Сандицкого И.Н. подлежат ему возврату из федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 42, 150, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
производство по апелляционной жалобе Сандицкого Ильи Николаевича прекратить.
Решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.03.2015 по делу N А11-11479/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Строительно-монтажный участок N 23" - без удовлетворения.
Возвратить Сандицкому Илье Николаевичу из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.08.2015 ПО ДЕЛУ N А11-11479/2014
Разделы:Акцизы; Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 августа 2015 г. по делу N А11-11479/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2015 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Казаковой Н.А., Насоновой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Строительно-монтажный участок N 23", Сандицкого Ильи Николаевича на решение Арбитражного суда Владимирской области на решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.03.2015 по делу N А11-11479/2014, принятое судьей Поповой З.В., по иску Тихонова Владимира Геннадьевича, г. Владимир, к открытому акционерному обществу "Строительно-монтажный участок N 23", г. Владимир (ОГРН 1023301283136, ИНН 3327100457), к обществу с ограниченной ответственностью "Строительный участок N 23", г. Владимир (ОГРН 1133327004854, ИНН 3327118013), при участии третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, г. Владимир, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 03.07.2013, о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности.
В судебном заседании приняли участие:
- от ответчика (заявителя) - открытого акционерного общества "Строительно-монтажный участок N 23" - Золин В.Ю. по доверенности от 24.12.201, сроком действия на 1 год;
- от заявителя - Сандицкого И.Н. - Суворов А.В. по доверенности от 15.06.2015, сроком действия на 1 год;
- от истца - Тихонова Владимира Геннадьевича - Тихонов В.Г. - лично, Ненашева Л.А. по доверенности от 28.11.2014, сроком действия на 3 года;
- от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Строительный участок N 23" - Рыбко О.В. по доверенности от 17.08.2015, сроком действия на 1 год;
- от третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд
установил:
Тихонов Владимир Геннадьевич (далее - Тихонов В.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу "Строительно-монтажный участок N 23" (далее - ОАО "СМУ N 23", Общество), обществу с ограниченной ответственностью "Строительный участок N 23" (далее по тексту - ООО "СУ N 23"):
- - о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "СМУ N 23" от 03.07.2013 по одобрению сделки о внесении недвижимого имущества в уставный капитал ООО "СУ N 23";
- - о признании недействительной сделки по передаче ОАО "СМУ N 23" объектов недвижимого имущества в уставный капитал ООО "СУ N 23";
- - о применении последствий недействительной сделки в виде возврата в собственность ОАО "СМУ N 23" объектов недвижимого имущества:
1) нежилого здания (гараж 12 автомашин), нежилое, площадь 647,9 кв. м, этажность 1, инвентарный номер 17:401:001:002007480, литер В1В2, по адресу: г. Владимир, ул. Элеваторная, д. 12, кадастровый номер: 33:22:00000:000:17:401:001:002007480/В1В2, расположенное на части земельного участка с кадастровым номером 33:22:016009:3, площадью 719, 2 кв. м;
2) нежилого здания (механические мастерские), назначение: нежилое, площадь 537, 9 кв. м, этажность 1, инвентарный номер 11381, литер Д, расположенное по адресу: г. Владимир, ул. Элеваторная, д. 12, кадастровый номер 33:22:00000:000:11381/1:1012/д, расположенного на части земельного участка с кадастровым номером 33:22:016009:3, площадью 643,9 кв. м;
3) нежилого здания (бытовое помещений с пристройкой), назначение: нежилое, площадь 285,2 кв. м, этажность 2, инвентарный номер 17:401:001:002007470, литер А, расположенного по адресу: г. Владимир, ул. Элеваторная, д. 12, кадастровый номер 33:22:00000:000:17:401:001:002007470/А, расположенного на части земельного участка с кадастровым номером 33:22:016009:3, площадью 196,9 кв. м;
4) нежилого здания (бытовой корпус), назначение: нежилое, площадь 269,7 кв. м, этажность 2, инвентарный номер 11381, литер: М, расположенного по адресу: г. Владимир, ул. Элеваторная, д. 12, кадастровый номер 33:22:00000:000:11381/1:1012/М, расположенного на части земельного участка с кадастровым номером 33:22:016009:3, площадью 165,6 кв. м;
5) нежилого здания (материальный склад), назначение: нежилое, площадь 98,9 кв. м, этажность 1, инвентарный номер 17:401:001:002007490, литера Ж, расположенное по адресу: г. Владимир, ул. Элеваторная, д. 12, кадастровый номер 33:22:00000:000:17:401:001:002007490/Ж, расположенного на части земельного участка с кадастровым номером 33:22:016009:3, площадью 114,8 кв. м;
6) нежилого здания (материальный склад и тепловой пункт), назначение: нежилое, площадь 138, 7 кв. м, этажность 1, инвентарный номер 17:401:001:002007510, литер Н, расположенного по адресу: г. Владимир, ул. Элеваторная, д. 12, кадастровый номер 33:22:00000:000:17:401:001:002007510/Н, расположенного на части земельного участка с кадастровым номером 33:22:016009:3, площадью 169,2, 2 кв. м;
7) здания склада, назначение: нежилое, площадь 860, 2 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 11381, литер: Л, расположенного по адресу: Владимирская область, г. Владимир, ул. Элеваторная, д. 12. Кадастровый (или условный) номер: 33:22:00000:000:11381/1:1012/Л, расположенного на части земельного участка с кадастровым номером 33:22:016009:3 площадью 919,7 кв. м;
8) здания пилорамы, назначение: нежилое, площадь 163, 5 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 1 1381, литер: И, расположенного по адресу: Владимирская область, г. Владимир, ул. Элеваторная, д. 12. Кадастровый (или условный) номер: 33:22:00000:000:11381/1:1012/14, расположенного на части земельного участка с кадастровым номером 33:22:016009:3 площадью 177,6 кв. м;
9) нежилого здания (трансформаторная подстанция), назначение: нежилое, площадь 18, 6 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 11381, литер: Б, расположенного по адресу: Владимирская область, г. Владимир, ул. Элеваторная, д. 12. Кадастровый (или условный) номер: 33:22:00000:000:11381/1:1012/Б, расположенного на части земельного участка с кадастровым номером 33:22:016009:3 площадью 32,2 кв. м;
10) нежилого здания (бетонно-растворный узел с пропарочными камерами), назначение: нежилое, площадь 506, 7 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 17:401;001:002007500, литер: 3, расположенного по адресу: Владимирская область, г. Владимир, ул. Элеваторная, д. 12. Кадастровый (или условный) номер: 33:22:00000:000:17:401:001:002007500/3, расположенного на части земельного участка с кадастровым номером 33:22:016009:3 площадью 534,1 кв. м;
11) нежилого здания (мойка), назначение: нежилое, площадь 85, 4 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 11381, литера: К, расположенного по адресу: Владимирская область, г. Владимир, ул. Элеваторная, д. 12. Кадастровый (или условный) номер: 33:22:00000:000:11381/1:1012/К, расположенного на части земельного участка с кадастровым номером 33:22:016009:3 площадью 102,2 кв. м;
12) нежилого здания (столярный цех), назначение: нежилое, площадь 323, 9 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 11381, литер: El, Е2, расположенного по адресу: Владимирская область, г. Владимир, ул. Элеваторная, д. 12. Кадастровый (или условный) номер: 33:22:00000:000:11381/1:1012/Е1, Е2, расположенного на части земельного участка с кадастровым номером 33:22:016009:3 площадью 377,1 кв. м;
13) части земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под промышленную застройку, общая площадь 12 689,5 кв. м, кадастровый номер 33:22:016009:3, адрес (местоположение) объекта установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Владимирская область, г. Владимир, ул. Элеваторная, дом 12.
Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки.
Решением от 26.03.2015 арбитражный суд удовлетворил исковые требования.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "СМУ N 23" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель не согласен с выводами суда о том, что сделка не является крупной, о подаче иска в пределах исковой давности, тогда как срок обжалования акта органа управления обществом составляет три месяца со дня, когда акционер узнал или должен быть узнать о принятом решении, о ничтожности оспариваемой сделки.
Сандицкий И.Н., не являющийся участником процесса, также подал жалобу на принятое решение, ссылаясь на то, что решение может повлиять на его права и обязанности по отношению к обществу, как крупнейшего акционера последнего.
Тихонов В.Г. в отзыве возразил против доводов жалоб, сославшись на их несостоятельность.
Считает, что производство по жалобе Сандицкого И.Н. подлежит прекращению, так как судебный акт не принят о правах и обязанностях заявителя.
Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного заседания.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, Тихонов В.Г. является акционером ОАО "СМУ N 23", владеет обыкновенными акциями в количестве 3246 штук (26,85% уставного капитала).
ОАО "СМУ N 23" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.07.2002 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Владимирской области, юридический адрес: г. Владимир, ул. Элеваторная, д. 12.
В соответствии с пунктом 2.2 устава основными целями и предметом деятельности общества являются: производство всех видов строительно-монтажных работ; работ по реконструкции, капитальному и текущему ремонту зданий и сооружений, осуществление пусконаладочных работ; строительных материалов и конструкций; организация и осуществление проектно-сметных работ; производство и реализация товаров народного потребления и продукции производственно-технического назначения; оказание бытовых, транспортных, экспедиционных услуг, услуг складского хозяйства; услуги по сдаче в аренду имущества; торгово-закупочная деятельность: оптовая, розничная и комиссионная закупка и реализация сырья, технологической продукции, промышленных и продовольственных товаров; посредническая деятельность; оказание маркетинговых услуг и рекламной; осуществление внешнеэкономической деятельности; любая другая деятельность, не запрещенная законодательством РФ.
С 2004 года ОАО "СМУ N 23" принадлежало спорное имущество, приобретенное в процессе приватизации в 1993 году: гараж площадь 647,9 кв. м; механические мастерские площадью 537,9 кв. м; бытовое помещение площадью 285,2 кв. м; бытовой корпус площадь 269,7; материальный склад, площадью 98,9 кв. м; материальный склад и тепловой пункт, площадью 138 7 кв. м; склад, площадью 860, 2 кв. м; здание пилорамы, площадью 163, 5 кв. м; трансформаторная подстанция, площадью 18, 6 кв. м; бетонно-растворный узел с пропарочными камерами; мойка площадью 85, 4 кв. м; столярный цех, площадью 323, 9 кв. м; часть земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под промышленную застройку, общая площадь 12 689,5 кв. м, кадастровый номер 33:22:016009:3, что подтверждается представленными в материалы дела свидетельствами о государственной регистрации права и делами правоустанавливающих документов в отношении всех спорных объектов.
Все спорное имущество располагается по адресу: г. Владимир, ул. Элеваторная, д. 12, являющемуся юридическим адресом общества.
Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, иного недвижимого имущества у общества нет, вся хозяйственная деятельность осуществлялась именно в спорных помещениях, расположенных по адресу: г. Владимир, ул. Элеваторная, д. 12.
28.06.2013 состоялось годовое общее собрание акционеров с повесткой:
1. Избрание счетной комиссии.
2. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерской отчетности, отчетов о прибылях и убытках, распределение прибыли и убытков по результатам финансового года, в том числе выплаты дивидендов.
3. Избрание генерального директора.
4. Избрание совета директоров.
5. Избрание ревизионной комиссии.
6. Утверждение аудитора.
По сведениям истца, подтвержденным материалами дела, на годовом собрании он не присутствовал, о месте и времени его проведения извещен.
03.07.2013 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "СМУ N 23" с повесткой дня: принятие решения об одобрении крупной сделки, предусмотренной статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
По данному вопросу принято решение: утвердить крупную сделку в форме внесения объектов недвижимого имущества ОАО "СМУ N 23", состоящего из (спорного) имущества общей стоимостью 45 863 550 руб., в уставный капитал вновь создаваемого общества с ограниченной ответственностью "СУ N 23".
Как следует из протокола, за решение проголосовали 7237 голосующих акций, что составляет 60,16% о их общего числа.
19.08.2013 на заседании совета директоров ОАО "СМУ N 23" (Роганов М.А., Никитина Е.А., Гулин А.В., Семенов А.Ю., Байкин С.Б., Тимофеевский Р.Р.) принято решение о создании ООО "СУ N 23" и назначении генеральным директором Тимофеевского Р.Р.
23.09.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Владимирской области зарегистрировано в качестве юридического лица ООО "СУ N 23", юридический адрес: г. Владимир, ул. Элеваторная, д. 12. Учредителем ООО "СУ N 23" является ОАО "СМУ N 23". Генеральным директором ООО "СУ N 23" с 23.09.2013 - Тимофеевский Р.Р. (член совета директоров ОАО "СМУ N 23").
В соответствии с пунктом 3.1 устава уставный капитал ООО "СУ N 23" равен 45 863 550 руб.
01.09.2013 между ОАО "СМУ N 23" и ООО "СУ N 23" подписан акт передачи спорного имущества.
На основании протокола общего собрания акционеров от 03.07.2013 за ООО "СУ N 23" 21.04.2014 зарегистрировано право собственности на спорные объекты, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права и делами правоустанавливающих документов.
Указывая на то, что собрание проведено с нарушением порядка созыва, оспариваемая сделка является крупной и сделкой с заинтересованностью, однако совершена без одобрения участниками общества, заключением сделки обществу причинены убытки, истец обратился в суд с настоящим иском.
В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указывается, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.
Иск о признании решений общего собрания недействительными подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).
Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
В ходе рассмотрения дела ОАО "СМУ N 23" утверждало, что в конверт с почтовым идентификатором 6000006349543 вложено извещение о проведении собрания 03.07.2013, а Тихонов В.Г. настаивал на том, что в нем находился второй экземпляр сообщения о проведении годового собрания, состоявшегося 28.06.2013.
В качестве доказательства уведомления о проведении внеочередного собрания представлены почтовые уведомления, свидетельствующие о том, что Тихонов В.Г. 14 июня 2013 года получил два заказных письма, отправленных одновременно.
Оценив доказательства в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе пояснения сторон, суд пришел к выводу, что в данном случае в отсутствие описей вложения, не представлены доказательства, бесспорно подтверждающие извещение Тихонова В.Г. о проведении собрания 03.07.2013.
Придя к такому выводу, суд учел также и то, что 28.06.2013 за 5 дней до внеочередного собрания, состоялось очередное собрание акционеров, а конверты направлялись одновременно. Пояснений, касающихся того, почему решение об одобрении сделки не включено в повестку дня очередного собрания, о необходимости проведения двух собраний в течение 5 дней, не представлено.
Установив недоказанность более ранней осведомленности, чем указана истцом, суд указал на невозможность установления пропуска срока на обращение в суд.
Таким образом, суд пришел к выводу о проведении собрания с нарушением установленного статьями 52 Закона порядка созыва и об обращении в суд в установленные законом сроки.
Поскольку материалами дела доказано нарушение ответчиком порядка созыва собрания и проведение его без надлежащего уведомления истца, чем нарушено право последнего на управление обществом, и данное нарушение относится к разряду существенных, суд правомерно признал принятое решение на спорном собрании недействительным.
При этом суд апелляционной инстанции установил, что ответчик о пропуске сроке по данному требованию не заявлял, что подтвердил представитель ответчика в ходе разрешения жалобы.
Суд проанализировал доводы истца об отнесении спорной сделки к разряду крупной и с заинтересованностью.
В силу положений пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI названного Федерального закона.
В качестве заинтересованного лица назван член совета директоров ОАО "СМУ N 23" Тимофеевский Р.Р., являющийся одновременно директором вновь созданного общества. Между тем, суд, установив, что Тимофеевский Р.Р. стал директором ООО "СУ N 23" только с 23.09.2013, не признал сделку по внесению вклада в уставный капитал сделкой с заинтересованностью. Данный ввод соответствует фактическим обстоятельствам дела.
В силу статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения акционерным обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.
Согласно статье 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей (часть 1).
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (часть 2).
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (часть 3).
Проанализировав представленный бухгалтерский баланс ОАО "СМУ N 23", составленный по состоянию на 31.12.2012, и установив, что балансовая стоимость активов составляла 2 903 000 рублей, сделка совершена на сумму, согласно балансовой стоимости имущества - 1 015 000 руб., тогда как пороговое значение для совершения сделки без одобрения ее как крупной составило 1 451 500 руб., суд, принимая во внимание, что стоимость имущества составила менее 50% балансовой стоимости активов, пришел к выводу об отсутствии у сделки характера крупной и отсутствии необходимости ее одобрения.
Формируя вывод об отсутствии оснований для отнесения сделки к разряду крупной, суд руководствовался частью 3 статьи 79 Закона, тогда как надлежало руководствоваться частью 2 названной нормы. То есть, норма права применена судом неправильно, что привело к неверному выводу. Фактически балансовая стоимость отчуждаемого имущества составляет 35 процентов балансовой стоимости активов, и сделка подлежала одобрению советом директоров общества.
Однако данный вывод не повлиял на законность принятого судебного акта, так как суд пришел к выводу о ничтожности оспариваемой сделки в соответствии с положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как предусмотрено пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому лицу.
Данное правило распространяется и на органы управления хозяйственных обществ, в связи с чем предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его акционеров (участников).
В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса РФ" выражена правовая позиция, согласно которой отказ в защите права лицу, злоупотребившему правовом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.
Согласно части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу, что в данном случае отсутствуют основания признавать отчуждение недвижимого имущества подконтрольному юридическому лицу действиями, отвечающими целям и задачам обычной предпринимательской деятельности ОАО "СМУ N 23", которое в ходе рассмотрения настоящего дела не обосновало и не представило доказательств того, чем вызвана необходимость передачи всего принадлежащего ему недвижимого имущества в уставный капитал другого юридического лица, причин, вследствие которых возникла необходимость в создании ООО "СУ N 23" с передачей единственного числящегося на балансе ОАО "СМУ N 23" недвижимого имущества. Не обосновало наличие каких-либо финансовых причин и реальной экономической цели для совершения оспариваемой сделки. Данное не следует и из материалов рассматриваемого дела.
Согласно статье 50 Гражданского кодекса Российской Федерации целью коммерческой организации является извлечение прибыли. В данном случае оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе доводы сторон, суд пришел к выводу, что заключение спорной сделки не преследовало хозяйственной цели, а ее совершение устранило возможность заниматься производственной деятельностью и повлекло неблагоприятные последствия для общества и его акционеров.
Отсутствие имущества, невозможность ведения хозяйственной деятельности, отсутствие доходов уже привели к невозможности выполнять финансовые обязательства, что ответчиком не опровергнуто. Более того, как следует из письма Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Владимирской области от 16.01.2015, полученного в ответ на запрос суда, бухгалтерская отчетность за 2013 год отсутствует в базе данных.
Убыточность оспариваемой сделки для ОАО "СМУ N 23" суд усмотрел и в том, что в результате отчуждения недвижимого имущества оно фактически лишилось основных средств, приносивших ему доход, что, в конечном счете, привело к нарушению прав и законных интересов акционеров.
Сведений о наличии иного недвижимого имущества материалы дела не содержат. Напротив, ответчик не отрицал, что с отчуждением спорного общество лишилось всего принадлежащего ему недвижимого имущества, а из баланса следует, что оно лишилось практически всех основных средств.
Ответчиком не отрицается, что основным видом деятельности ОАО "СМУ N 23" до внесения спорного имущества в уставный капитал ООО "СУ N 23" являлась сдача имущества в аренду и осуществление ремонтных работ. При этом наличие в уставе возможности осуществления неограниченного перечня видов деятельности не влияет на оценку сделки в качестве невыгодной для общества, поскольку сведений о фактическом осуществлении хозяйственной деятельности и доходах, получаемых от этой деятельности, в материалы дела не представлено.
Получение ОАО "СМУ N 23" доли в уставном капитале взамен переданного имущественного комплекса, на котором базировалась основная деятельность, не является равнозначным возмещением, поскольку, передача всего недвижимого имущества лишила общество возможности осуществлять хозяйственную деятельность.
Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, суд пришел к выводу о том, что отчуждение всего принадлежащего ОАО "СМУ N 23" недвижимого имущества повлекло фактическое лишение основных средств, приносивших ему доход, нарушение прав и охраняемых законом интересов акционера, поскольку именно принятие решения и совершение оспариваемой сделки повлекло существенное снижение активов акционерного общества.
Тот факт, что истцу принадлежит 26,85% уставного капитала ОАО "СМУ N 23" не является основанием для отказа в защите его прав.
Тихонов В.Г. вправе участвовать в управлении обществом путем голосования на общих собраниях, получать необходимую информацию о деятельности общества, получать дивиденды (при наличии прибыли), на получение части имущества в случае ликвидации общества, на выбор экономической стратегии развития бизнеса, которые реализуются посредством принятия решений на общем собрании акционеров, а также рассчитывать на получение денежных средств в случае отчуждения акций.
Вместе с тем отчуждение спорного имущество привело к убыточности деятельности общества и, как следствие, к нарушению прав истца.
В результате совершения сделки - передачи в уставный капитал ООО "СМУ N 23" всего недвижимого имущества - ответчик полностью ликвидировал производственную базу, необходимую для осуществления основной хозяйственной деятельности. Незаинтересованные акционеры ответчика лишились на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах.
Таким образом, оспариваемая сделка непосредственно влияла на возможность, условия и результаты последующего бизнеса ответчика и затрагивала как имущественные, так и неимущественные права его акционеров.
Осведомленность всех сторон данной сделки об обстоятельствах ее заключения, в том числе об основаниях ее недействительности, презюмируется, поскольку участниками и выгодоприобретателями по данной сделке явились одни и те же лица.
Принимая во внимание изложенное, суд пришел к выводу, что сделка по внесению ОАО "СМУ N 23" в уставный капитал ООО "СУ N 23" недвижимого имущества отвечает критерию сделки, совершенной со злоупотреблением правом, является недействительной как противоречащая положениям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Следовательно, ООО "СУ N 23" обязано вернуть ОАО "СМУ N 23" спорное имущество и подлежит удовлетворению требование о применении последствий недействительности сделки.
Решение является законным, обоснованным, принятым при полном, всестороннем, объективном исследовании доказательств по делу, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.
Довод заявителя о том, что срок для обжалования решений общего собрания акционеров является пресекательным, отклоняется судом апелляционной инстанции. Данный срок является сроком защиты права, поэтому исходный момент для исчисления данного срока определяется с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Наряду с изложенным апелляционный суд считает необходимым отметить, что в силу статьи 48 корпоративного Закона общее собрание акционеров публичного общества не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.
Согласно пункту 10 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Материалы дела свидетельствуют, что решение об одобрении принято общим собранием общества, тогда как подлежало одобрению советом директоров. Протокола заседания совета директоров с повесткой об одобрении оспариваемой сделки материалы дела не содержат.
При изложенных обстоятельствах дела доводы о невозможности Тихонова В.Г. повлиять на результаты голосования, судом обоснованно не приняты.
У суда отсутствуют основания для удовлетворения жалобы общества.
Что касается жалобы Сандицкого И.Н., суд считает, что производство по ней подлежит прекращению.
Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции (далее - суд апелляционной инстанции, суд) определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.
Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.
Поскольку нарушений при принятии судом решения, затрагивающего права и обязанности заявителя апелляционной жалобы - Сандицкого И.Н., поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено, у заявителя отсутствует право на обжалование принятого судебного акта в порядке апелляционного производства.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы общества относятся на заявителя, по жалобе Сандицкого И.Н. подлежат ему возврату из федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 42, 150, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
производство по апелляционной жалобе Сандицкого Ильи Николаевича прекратить.
Решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.03.2015 по делу N А11-11479/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Строительно-монтажный участок N 23" - без удовлетворения.
Возвратить Сандицкому Илье Николаевичу из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий судья
Т.С.РОДИНА
Т.С.РОДИНА
Судьи
Н.А.КАЗАКОВА
Н.А.НАСОНОВА
Н.А.КАЗАКОВА
Н.А.НАСОНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)