Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы; Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения
Обстоятельства: Росимущество, осуществлявшее полномочия акционера, полагает, что сделки совершены без учета стоимости прав на земельный участок.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2017 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Преснецовой Т.Г., Рудницкого Г.М., от общества с ограниченной ответственностью "Меркатор" Кунявского Б.Л. (доверенность от 22.07.2016), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области, на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2017 по делу N А56-6914/2016,
установил:
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге (далее - ТУ Росимущества Санкт-Петербурга), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Меркатор", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 114, лит. Б, ОГРН 1117847079349, ИНН 7842448251, (далее - ООО "Меркатор"), Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области (далее - ТУ Росимущества в Ленинградской области), обществу с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургский центр инновационных технологий", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, ул. Звенигородская, д. 20, лит. А, пом. А6.4-14, ОГРН 5067847272961, ИНН 7842341149 (далее - ООО "Санкт-Петербургский центр инновационных технологий"), о признании недействительными (ничтожными) сделок: протокола от 24.01.2012 N 3, имеющего силу договора купли-продажи; договора купли-продажи арестованного имущества от 07.02.2014; договора купли-продажи арестованного имущества от 30.12.2013; а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата полученного каждой из сторон по сделке.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Комбинат детского питания и пищевых концентратов" (далее - Комбинат), Управление Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу (далее - УФССП по СПб).
На основании приказа от 19.12.2016 N 464 "О реорганизации территориальных управлений Федерального агентства по управлению государственным имуществом" ТУ Росимущества в Санкт-Петербурге реорганизовано путем присоединения к нему ТУ Росимущества в Ленинградской области и переименовано в Межрегиональное Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области, место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, ул. Гороховая, д. 2/6, лит. А, ОГРН 1097847130886, ИНН 7838426520, (далее - МТУ Росимущества).
Комбинат на основании решения от 24.10.2016 N 1/16 переименован в акционерное общество "ПРОДОПТТОРГ", которое прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к ООО "Меркатор".
Решением суда первой инстанции от 16.01.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.07.2017, в иске отказано.
В кассационной жалобе МТУ Росимущества, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить.
МТУ Росимущества считает, что оспариваемые сделки, как совершенные без учета стоимости прав на земельный участок, являются ничтожными. В обоснование наличия материально-правового интереса в оспаривании сделок, податель жалобы сослался на занижение рыночной стоимости помещений в здании, в результате чего Комбинат не получил денежные средства в размере стоимости долей земельного участка, которые были необходимы для удовлетворения требований кредиторов, как следствие, Российская Федерация была лишена возможности восстановить платежеспособность Комбината и продать его акции по более выгодной цене.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Меркатор" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель ООО "Меркатор", ссылаясь на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил оставить ее без удовлетворения.
Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, в собственности Российской Федерации находилось 100% акций Комбината, в связи с чем до 31.03.2011 полномочия акционера осуществляло Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество), в последующем - ТУ Росимущества в Санкт-Петербурге.
Ввиду образовавшейся у Комбината существенной задолженности перед кредиторами на его имущество в рамках исполнительного производства N 2255/11/22/78-СД было обращено взыскание на общую сумму 60 236 364 руб. 47 коп. долга и 2 892 790 руб. 02 коп. пеней, в связи с этим УФССП по СПб произведена реализация имущества Комбината путем его продажи на открытых торгах. По итогам указанных торгов ООО "Меркатор" заключило с его организаторами спорные сделки по приобретению в собственность принадлежащих должнику нежилых помещений, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., дом 114.
Поскольку в результате заключения спорных сделок ООО "Меркатор" приобрело все помещения в зданиях по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., дом 114, ООО "Меркатор" произвело кадастровый учет указанных объектов в качестве первичных объектов недвижимости (зданий) и зарегистрировало на них право собственности.
В последующем ООО "Меркатор" обратилось в арбитражный суд с требованием о признании отсутствующим права собственности Комбината на земельный участок, занятый зданиями, указав, что в силу положений земельного законодательства отчуждение объектов недвижимости производится одновременно с передачей права собственности на земельный участок, на котором расположен объект недвижимости (дело N А56-43260/2014). В настоящее время производство по указанному делу прекращено.
В обоснование предъявленных требований истец ссылается на то, что УФССП по СПб при проведении рыночной оценки объектов недвижимости для выставления их на торги допустило существенные нарушения в определении их стоимости, поскольку не была учтена стоимость земельного участка, необходимого для эксплуатации объектов недвижимости. Данное обстоятельство, в случае признания за покупателем права собственности на земельный участок под объектами недвижимости, повлечет причинение ущерба единственному акционеру Комбината - Российской Федерации.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, признав, что истец не является лицом, заинтересованным в признании спорных сделок недействительными и применении последствий их недействительности, поскольку не обладает материально правовым интересом, удовлетворение иска не приводит к восстановлению прав, в защиту которых предъявлен иск.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд не находит оснований для ее удовлетворения.
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что на основании договора купли-продажи акций Комбината на аукционе от 28.01.2016 единственным акционером Комбината стало ООО "Меркатор", оплатившее стоимость акций 01.02.2016.
Таким образом, в момент обращения истца в арбитражный суд с указанными требованиями (10.02.2016) Российская Федерация уже не являлась собственником акции Комбината.
При таких обстоятельствах являются обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у истца материально-правового интереса в признании сделок недействительными, поскольку на момент рассмотрения дела Российская Федерация не обладает правами акционера Комбината, за защитой которых истец обратился в арбитражный суд.
Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2017 по делу N А56-6914/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 20.10.2017 N Ф07-11452/2017 ПО ДЕЛУ N А56-6914/2016
Требование: О признании ничтожными договоров купли-продажи арестованного имущества ОАО, 100 процентов акций которого находилось в собственности РФ.Разделы:
Акцизы; Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения
Обстоятельства: Росимущество, осуществлявшее полномочия акционера, полагает, что сделки совершены без учета стоимости прав на земельный участок.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 октября 2017 г. по делу N А56-6914/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2017 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Преснецовой Т.Г., Рудницкого Г.М., от общества с ограниченной ответственностью "Меркатор" Кунявского Б.Л. (доверенность от 22.07.2016), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области, на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2017 по делу N А56-6914/2016,
установил:
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге (далее - ТУ Росимущества Санкт-Петербурга), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Меркатор", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 114, лит. Б, ОГРН 1117847079349, ИНН 7842448251, (далее - ООО "Меркатор"), Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области (далее - ТУ Росимущества в Ленинградской области), обществу с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургский центр инновационных технологий", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, ул. Звенигородская, д. 20, лит. А, пом. А6.4-14, ОГРН 5067847272961, ИНН 7842341149 (далее - ООО "Санкт-Петербургский центр инновационных технологий"), о признании недействительными (ничтожными) сделок: протокола от 24.01.2012 N 3, имеющего силу договора купли-продажи; договора купли-продажи арестованного имущества от 07.02.2014; договора купли-продажи арестованного имущества от 30.12.2013; а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата полученного каждой из сторон по сделке.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Комбинат детского питания и пищевых концентратов" (далее - Комбинат), Управление Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу (далее - УФССП по СПб).
На основании приказа от 19.12.2016 N 464 "О реорганизации территориальных управлений Федерального агентства по управлению государственным имуществом" ТУ Росимущества в Санкт-Петербурге реорганизовано путем присоединения к нему ТУ Росимущества в Ленинградской области и переименовано в Межрегиональное Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области, место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, ул. Гороховая, д. 2/6, лит. А, ОГРН 1097847130886, ИНН 7838426520, (далее - МТУ Росимущества).
Комбинат на основании решения от 24.10.2016 N 1/16 переименован в акционерное общество "ПРОДОПТТОРГ", которое прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к ООО "Меркатор".
Решением суда первой инстанции от 16.01.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.07.2017, в иске отказано.
В кассационной жалобе МТУ Росимущества, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить.
МТУ Росимущества считает, что оспариваемые сделки, как совершенные без учета стоимости прав на земельный участок, являются ничтожными. В обоснование наличия материально-правового интереса в оспаривании сделок, податель жалобы сослался на занижение рыночной стоимости помещений в здании, в результате чего Комбинат не получил денежные средства в размере стоимости долей земельного участка, которые были необходимы для удовлетворения требований кредиторов, как следствие, Российская Федерация была лишена возможности восстановить платежеспособность Комбината и продать его акции по более выгодной цене.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Меркатор" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель ООО "Меркатор", ссылаясь на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил оставить ее без удовлетворения.
Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, в собственности Российской Федерации находилось 100% акций Комбината, в связи с чем до 31.03.2011 полномочия акционера осуществляло Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество), в последующем - ТУ Росимущества в Санкт-Петербурге.
Ввиду образовавшейся у Комбината существенной задолженности перед кредиторами на его имущество в рамках исполнительного производства N 2255/11/22/78-СД было обращено взыскание на общую сумму 60 236 364 руб. 47 коп. долга и 2 892 790 руб. 02 коп. пеней, в связи с этим УФССП по СПб произведена реализация имущества Комбината путем его продажи на открытых торгах. По итогам указанных торгов ООО "Меркатор" заключило с его организаторами спорные сделки по приобретению в собственность принадлежащих должнику нежилых помещений, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., дом 114.
Поскольку в результате заключения спорных сделок ООО "Меркатор" приобрело все помещения в зданиях по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., дом 114, ООО "Меркатор" произвело кадастровый учет указанных объектов в качестве первичных объектов недвижимости (зданий) и зарегистрировало на них право собственности.
В последующем ООО "Меркатор" обратилось в арбитражный суд с требованием о признании отсутствующим права собственности Комбината на земельный участок, занятый зданиями, указав, что в силу положений земельного законодательства отчуждение объектов недвижимости производится одновременно с передачей права собственности на земельный участок, на котором расположен объект недвижимости (дело N А56-43260/2014). В настоящее время производство по указанному делу прекращено.
В обоснование предъявленных требований истец ссылается на то, что УФССП по СПб при проведении рыночной оценки объектов недвижимости для выставления их на торги допустило существенные нарушения в определении их стоимости, поскольку не была учтена стоимость земельного участка, необходимого для эксплуатации объектов недвижимости. Данное обстоятельство, в случае признания за покупателем права собственности на земельный участок под объектами недвижимости, повлечет причинение ущерба единственному акционеру Комбината - Российской Федерации.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, признав, что истец не является лицом, заинтересованным в признании спорных сделок недействительными и применении последствий их недействительности, поскольку не обладает материально правовым интересом, удовлетворение иска не приводит к восстановлению прав, в защиту которых предъявлен иск.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд не находит оснований для ее удовлетворения.
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что на основании договора купли-продажи акций Комбината на аукционе от 28.01.2016 единственным акционером Комбината стало ООО "Меркатор", оплатившее стоимость акций 01.02.2016.
Таким образом, в момент обращения истца в арбитражный суд с указанными требованиями (10.02.2016) Российская Федерация уже не являлась собственником акции Комбината.
При таких обстоятельствах являются обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у истца материально-правового интереса в признании сделок недействительными, поскольку на момент рассмотрения дела Российская Федерация не обладает правами акционера Комбината, за защитой которых истец обратился в арбитражный суд.
Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2017 по делу N А56-6914/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области - без удовлетворения.
Председательствующий
А.В.КАДУЛИН
Судьи
Т.Г.ПРЕСНЕЦОВА
Г.М.РУДНИЦКИЙ
А.В.КАДУЛИН
Судьи
Т.Г.ПРЕСНЕЦОВА
Г.М.РУДНИЦКИЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)