Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.03.2016 ПО ДЕЛУ N А44-5889/2015

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 марта 2016 г. по делу N А44-5889/2015


Резолютивная часть постановления объявлена 1 марта 2016 года.
В полном объеме постановление изготовлено 4 марта 2016 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Журавлева А.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалевой К.С.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Семейный капитал. Демянск" директора Хацкевича А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сибирякова Михаила Юрьевича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 22 октября 2015 года по делу N А44-5889/2015 (судья Самарин А.Д.),
установил:

общество с ограниченной ответственностью "Семейный капитал. Демянск" (место нахождения: 175310, Новгородская обл., п. Демянск, пер. Первомайский, д. 1; ИНН 5304006123; ОГРН 1135332000429; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Сибирякову Михаилу Юрьевичу (место жительства: <...>) о возложении обязанности передать документы и имущество Общества.
Решением суда от 22.10.2015 исковые требования Общества удовлетворены. На Сибирякова М.Ю. возложена обязанность в 20-дневный срок после вступления решения в законную силу передать генеральному директору Общества Хацкевичу Андрею Владимировичу или уполномоченным им лицам следующие подлинные документы и имущество:
- - учредительные документы Общества (устав, учредительный договор, свидетельство о государственной регистрации) с изменениями;
- - свидетельство о постановке Общества на учет в налоговом органе;
- - внутренние документы Общества, подтверждающие полномочия руководящих органов и иные действующие внутренние документы Общества;
- - протоколы собраний руководящих органов, приказы и распоряжения, ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности Общества с момента его образования;
- - договоры, соглашения, контракты, заключенные Обществом со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, в том числе договоры на обслуживание текущих, депозитных и иных банковских счетов;
- - документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении Обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения), акты сверок с налоговыми органами, решения и акты проверок;
- - документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской и налоговой отчетности (квартальные и годовые), представляемые в налоговые органы, внебюджетные фонды и органы статистики, с соответствующими отметками о принятии с момента образования Общества, приказ об утверждении Положения об учетной политике, последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости;
- - документы по учету кассовых операций, основных средств и нематериальных активов;
- - документы на поступление товарно-материальных ценностей, услуги сторонних организаций, книгу покупок;
- - журнал учета счетов-фактур, полученных с приложениями документов, книгу продаж;
- - документы по выданным и полученным кредитам и займам с момента образования Общества;
- - кадровую документацию, расчетные ведомости по заработной плате;
- - расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности;
- - лицензии; сертификаты;
- - сведения о наличии имущества, в том числе акций, облигаций, ценных бумаг;
- - правоустанавливающие документы на имущество, находящееся на балансе Общества;
- - сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами;
- - сведения о наличии притязаний третьих лиц на имущество (активы) Общества, а также судебные акты, акты судебных приставов и налоговых органов;
- - сведения о фактической численности работников Общества, штатное расписание и штатную расстановку рабочих;
- - сведения о выданных доверенностях;
- - наименование и адреса юридических лиц, в которых Общество является участником, сведения о доле его участия, документы, подтверждающие участие Общества в других хозяйственных обществах, и его права на акции (доли) в данных обществах;
- - документы по выданным или полученным Обществом векселям;
- - сведения о службе безопасности (охраны) Общества, его материально-ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов;
- - печать Общества;
- - иное имущество, имеющееся у Общества на праве собственности или ином праве.
С Сибирякова М.Ю. в пользу Общества взыскано 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Сибиряков М.Ю. с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на ненадлежащее извещение его о времени и месте судебного разбирательства. Дополнительно указал на то, что Общество не является самостоятельным юридическим лицом, входит в состав группы компаний "Belousov Group"; вся бухгалтерская, кассовая и кадровая документация находится непосредственно в "Belousov Group", последнее отказалось от принятия уставных документов и печати Общества от Сибирякова М.Ю. Ссылается на необоснованное взыскание государственной пошлины ввиду уклонения группы компаний "Belousov Group" от выплаты Сибирякову М.Ю. заработной платы.
Общество в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании его представитель просили оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Ответчик, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.03.2014 на внеочередном общем собрании участников Общества принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Лазарева А.В. и избрании нового генерального директора - Сибирякова М.Ю.
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 9 по Новгородской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись от 15.04.2015.
На внеочередном общем собрании участников Общества 19.03.2015 принято решение о прекращении полномочий генерального директора Сибирякова М.Ю. и избрании на указанную должность Хацкевича А.В. На этом же собрании принято решение о передаче Сибиряковым М.Ю. вновь избранному генеральному директору Общества учредительных документов, печати Общества, бухгалтерских документов, банковских ключей, товарно-материальных ценностей.
Общество, ссылаясь на то, что Сибиряков М.Ю. уклоняется от передачи вновь избранному генеральному директору Хацкевичу А.В. документов и товарно-материальных ценностей Общества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии со статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно пункту 2 указанной статьи Закона N 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.
Согласно пункту 4 статьи 29 названного Федерального закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
По смыслу статьи 44 Закона N 14-ФЗ, единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Независимо от того, что Закон N 14-ФЗ не предусматривает конкретного порядка передачи документов при смене исполнительного органа общества, суду при разрешении споров следует руководствоваться как нормами настоящего Федерального закона, регулирующими порядок хранения документов в Обществе, а также саму деятельность ответственных за это лиц, так и другими нормативными правовыми актами.
При смене руководителя юридического лица предыдущим руководителем новому должны быть переданы по акту не только учредительные, но и бухгалтерские и иные документы, а также имущество, позволяющие юридическому лицу осуществлять свою деятельность.
Вопреки требованиям статей 9, 65 и 68 АПК РФ ни в суде первой инстанции, ни в апелляционной инстанции ответчик не представил доказательств того, что при прекращении своих полномочий в качестве директора Общества Сибиряков М.Ю. исполнил обязанность по передаче спорных документов правопреемнику.
При этом вопрос исполнимости судебного акта в данном случае не влияет на его законность, поскольку вопрос фактического исполнения подлежит разрешению исключительно в рамках исполнительного производства.
Ссылка ответчика на то, что Общество не является самостоятельным юридическим лицом, не принимается апелляционной коллегией как противоречащая фактическим обстоятельствам дела.
Довод ответчика о ненадлежащем извещении его о времени и месте судебного разбирательства отклоняется судом апелляционной инстанции.
Согласно части 4 статьи 121 АПК РФ судебные извещения, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства.
В материалах дела усматривается, что судебная корреспонденция неоднократно направлялась ответчику арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьями 121, 122 АПК РФ по двум адресам, а именно: <...> (адрес указан также в апелляционной жалобе) и <...>.
Определения суда, направленные по указанным адресам, возвращены суду с отметкой об истечении срока хранения, о чем свидетельствуют конверты (л. 36, 37, 68, 69, 79, 88).
Согласно пункту 2 части 4 статьи 123 АПК РФ, лицо, участвующее в деле, считается извещенным надлежащим образом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.
Следует отметить, что неполучение корреспонденции по месту нахождения ответчика, в связи с несовершением этим лицом действий по получению почтовой корреспонденции является риском, все неблагоприятные последствия которого несет само лицо (часть 2 статьи 9 АПК РФ), за исключением случаев, если докажет, что неполучение корреспонденции произошло по вине третьих лиц, в том числе почтового работника. Таких доказательств в материалы дела ответчиком не представлено.
Учитывая изложенное выше, суд первой инстанции правомерно, руководствуясь положениями пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ посчитал, что о начавшемся процессе ответчик извещен надлежащим образом.
В связи с удовлетворением исковых требований судебные расходы правомерно возложены судом на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ. При этом довод апеллянта о невыплате заработной платы Сибирякову М.Ю. не является основанием для освобождения ответчика от возмещения фактически понесенных истцом расходов по делу; невыплата заработной платы не является предметом рассмотрения настоящего спора.
Таким образом, фактические обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции в полном объеме, с учетом предмета заявленного иска сделан обоснованный вывод об удовлетворении исковых требований в части возложения обязанности на ответчика передать истребуемую документацию.
Иное толкование заявителем положений гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.
При изложенных обстоятельствах суд не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 22 октября 2015 года по делу N А44-5889/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сибирякова Михаила Юрьевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.
Председательствующий
Л.Ф.ШУМИЛОВА
Судьи
А.В.ЖУРАВЛЕВ
О.Г.ПИСАРЕВА




















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)