Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Мельниковой Н.А.
судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.
при ведении протокола судебного заседания: Милашунас Ю.А.
при участии:
от истца: Василькиной Ю.А. по доверенности от 04.04.2014
от ответчика: 1) Гаврилюк О.С. по доверенности 12.12.2013, Вежливцевой Е.В. по доверенности от 03.12.2015; 2) Хреновой К.П. по доверенности от 01.10.2015
от 3-го лица: Скопченко Е.В. по доверенности от 11.01.2016
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-30278/2015, 13АП-1018/2016) ОАО "Центр судостроения "Звездочка", АО "РО "Статус" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 03.10.2015 по делу N А42-8079/2014 (судья Петрова О.А.), принятое
по иску Барашко Ф.Ф.
к 1) ОАО "Центр судостроения "Звездочка", 2) АО "РО "Статус"
3-е лицо: ЗАО "СПТБ "Звездочка"
о признании недействительной (ничтожной) сделки, истребовании имущества (акций) из незаконного владения, обязании внести изменения в реестр акционеров
установил:
Барашко Федор Федорович (далее - Барашко Ф.Ф., истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Центр судоремонта "Звездочка" (далее - ОАО "ЦС "Звездочка", ответчик) о признании недействительным ничтожным договор купли-продажи б/н от 02.04.2012 40 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "СПТБ "Звездочка"; об обязании восстановить нарушенное право Барашко Ф.Ф., существовавшего до нарушения права путем истребования в пользу Барашко Ф.Ф. 40 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "СПТБ "Звездочка" из незаконного владения ОАО "ЦС "Звездочка"; обязании ЗАО "РО "СТАТУС" в трехдневный срок со дня вступления решения суда в законную силу восстановить в реестре акционеров ЗАО "СПТБ "Звездочка" запись подтверждающую право собственности Барашко Ф.Ф. на 40 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "СПТБ "Звездочка".
Определением суда от 26.01.2015 к участию в деле в качестве соответчика привлечено закрытое акционерное общество "Регистраторское общество "СТАТУС" (далее - ЗАО "РО "СТАТУС").
Закрытое акционерное общество "Специальная производственно-техническая база "Звездочка" (далее - ЗАО "СПТБ "Звездочка") привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением суда от 30.10.2015 исковые требования удовлетворены полностью.
На указанное решение ОАО "ЦС "Звездочка" и АО "РО "Статус" поданы апелляционные жалобы, в которых, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, просят судебный акт отменить.
По мнению ОАО "ЦС "Звездочка", суд необоснованно принял во внимание выводы, изложенные в экспертном заключении N 79/15 от 16.09.2015, поскольку исследования, проведенные экспертом АНО "Бюро судебных экспертов и независимой оценки" Бодягиным В.А. не соответствуют утвержденной методике, в связи с чем выводы являются необоснованными. В обоснование своей позиции ОАО "ЦС "Звездочка" ссылается на заключение специалиста N 15/1443 от 16.10.2015 (рецензия на заключение эксперта N 79/15) эксперт Златковский В.И. ННИУ "Центр судебных экспертиз" г. Мурманск.
По мнению АО "РО "Статус", совершая операцию в реестре, оно действовало в полном соответствии с нормами действующего законодательства и не имело законных оснований для отказа от внесения записи в реестр о переходе права собственности на акции. В решении принятом по делу отсутствует указание на то, какие именно нормы права нарушило АО "РО "Статус", совершая операцию в реестре. АО "РО "Статус" полагает, что экспертное заключение не имеет правового значения для оценки действий регистратора, поскольку отсутствовало на момент совершения регистратором операции в реестре. Кроме того, АО "РО "Статус отмечает, что согласно пункту 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи суд обязывает держателя реестра внести необходимую запись. В данном случае, обязание регистратора АО "РО "Статус" внести запись в реестр (восстановить запись) возможно лишь в качестве способа исполнения решения суда о признании недействительным договора и об истребовании акций из чужого незаконного владения.
В судебном заседании представители ОАО "ЦС "Звездочка" и АО "РО "Статус" поддержали доводы, изложенные в своих апелляционных жалобах, просили решение суда отменить.
Представитель ЗАО "СПТБ "Звездочка" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе ОАО "ЦС "Звездочка", просил решение суда отменить.
Представитель Барашко Ф.Ф. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, пояснив, что согласно заключению эксперта Бодягина В.А. N 79/15 от 16.09.2015 время (давность) выполнения подписи Барашко Ф.Ф. на спорном передаточном распоряжении от 02.04.2012 соответствует периоду времени - сентябрь - ноябрь 2011 года, тогда как решение о выпуске акций ЗАО "СПТБ "Звездочка" номинальной стоимостью 450 руб. каждая в количестве 100 штук прошло государственную регистрацию в РО ФСФР России в СЗФО только 01.03.2012 за номером 1-01-14524-J. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "СПТБ "Звездочка" зарегистрирован РО ФСФР России в СЗФО также 01.03.2012. Следовательно, государственная регистрация выпуска ценных бумаг (отчета об итогах выпуска и решения о выпуске акций) ЗАО "СПТБ "Звездочка" была произведена после заключения договора купли-продажи акций, следовательно, передаточное распоряжение, подписанное Барашко Ф.Ф. в сентябре - ноябре 2011 года, является ничтожным. Таким образом, Арбитражным судом Мурманской области сделан правомерный и обоснованный вывод о том, что сделка по продаже 40 спорных акций ЗАО "СПТБ "Звездочка" является ничтожной в силу положений статьи 168 ГК РФ, и не имеет юридических последствий, поскольку совершена с нарушением пункта 1 статьи 27.6 Закона о рынке ценных бумаг.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Барашко Ф.Ф. в обоснование исковых требований указал, что сделка купли-продажи N б/н от 02.04.2012 40 обыкновенных акций ЗАО "СПТБ "Звездочка" является ничтожной в силу того, что стоимость 40 обыкновенных акций ЗАО "СПТБ "Звездочка", принадлежащих Барашко Ф.Ф. в сумме 500 руб. рассчитана неправомерно, поскольку действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества. Передаточное распоряжение имеющее дату составления 02.04.2012 было подписано Барашко Ф.Ф. в октябре 2011 года, а не 02.04.2012, при этом передаточное распоряжение на момент подписания не содержало в себе никакого рукописного текста относительно существенных условий о цене сделки, регистрационном выпуске акций и оснований перехода право собственности. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "СПТБ "Звездочка" была произведена только 01.03.2012, а любые сделки с акциями АО до государственной регистрации отчета об итогах их выпуска запрещены, следовательно, передаточное распоряжение, подписанное Барашко Ф.Ф. в октябре 2011 года является ничтожным. Кроме того, истец указал, что включение ОАО "ЦС "Звездочка" в передаточное распоряжение явно несправедливого договорного условия (цена сделки 500 руб. за 40 штук обыкновенных акций общества, номинальной стоимостью каждой акции 450 руб.), ухудшающего положения стороны - Барашко Ф.Ф., оспаривание которого осложнено особенностями процедуры, поставило ОАО "ЦС "Звездочка" в более выгодное положение и позволило ему извлечь необоснованное преимущество - получить активы ЗАО "СПТБ "Звездочка" по заниженной стоимости. Данные обстоятельства по мнению Барашко Ф.Ф. свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны ОАО "ЦС "Звездочка".
Суд первой инстанции, исходя из заключения эксперта Бодягина В.А. N 79/15 от 16.09.2015, согласно которому время (давность) выполнения подписи Барашко Ф.Ф. на спорном передаточном распоряжении соответствует периоду времени - сентябрь - ноябрь 2011 года, а решение о выпуске акций ЗАО "СПТБ "Звездочка" номинальной стоимостью 450 руб. каждая в количестве 100 штук прошло государственную регистрацию в РО ФСФР России в СЗФО только 01.03.2012 за номером 1-01-14524-J, отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "СПТБ "Звездочка" зарегистрирован РО ФСФР России в СЗФО также 01.03.2012, следовательно, государственная регистрация выпуска ценных бумаг (отчета об итогах выпуска и решения о выпуске акций) ЗАО "СПТБ "Звездочка" была произведена после заключения договора купли-продажи акций, пришел к выводу о том, что сделка по продаже 40 спорных акций ЗАО "СПТБ Звездочка" является ничтожной в силу положений статьи 168 ГК РФ (в редакции, применяемой в данном случае), и не имеет юридических последствий, поскольку совершена с нарушением пункта 1 статьи 27.6 Закона о рынке ценных бумаг. В связи с изложенным, суд исковые требования удовлетворил.
Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда от 30.10.2015 подлежит отмене.
Согласно статье 28 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра, а в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
В силу статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Исследовав и оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил, что несоответствие сделки купли-продажи по отчуждению акций ЗАО "СПТБ Звездочка" ОАО "ЦС "Звездочка" требованиям закона или иных правовых актов не усматривается.
В силу пункта 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные § 1 главы 30 ГК РФ, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
Законодательство не требует заключать договор купли-продажи акций в письменной форме. При отсутствии письменного договора в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра), таким документом является передаточное распоряжение.
В материалы дела представлена копия передаточного распоряжения от 02.04.2012.
Истец полагает, что сделка ничтожна, поскольку Барашко Ф.Ф. был подписан пустой бланк спорного передаточного распоряжения, который не содержал в себе существенных условий о цене сделки, регистрационном выпуске акций и основании перехода права собственности, при этом бланк был подписан до государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "СПТБ "Звездочка".
Судом первой инстанции, по ходатайству истца была проведена судебная экспертиза по определению фактического периода времени исполнения рукописной подписи от имени Барашко Ф.Ф. на передаточном распоряжении и внесении в передаточное распоряжение сведений об акциях.
Согласно экспертному заключению N 79/15 АНО "Бюро судебных экспертиз и независимой оценки", эксперт Бодягин В.А. период фактического исполнения рукописной подписи от имени Барашко Ф.Ф. в спорном передаточном распоряжении не соответствует указанной в нем дате - 02.04.2012. Время (давность) выполнения подписи на передаточном распоряжении соответствует периоду времени - сентябрь - ноябрь 2011 года; временной промежуток между исполнением рукописной подписи от имени Барашко Ф.Ф. в графе "Подпись" передающего ценные бумаги, или его уполномоченного представителя" и рукописных записей "1-01-14524-О" в графе "Государственный регистрационный номер", "500 (пятьсот) в графе "Цена сделки, расположенных в передаточной распоряжении N л/с 10878 от 02.04.2012 акций ЗАО "СПТБ "Звездочка" государственный регистрационный номер 1-01-14524-j - составляет от 4 (четырех) до 6 (шести) месяцев.
Апелляционная инстанция критически относится к данному экспертному заключению, и возражения ответчика в указанной части являются обоснованными.
В настоящее время научно обоснованной и применяемой является методика "Определения давности выполнения реквизитов в документах по относительному содержанию в штрихах летучих растворителей", утвержденная 13.03.2013 Научно-методическим советом Федерального бюджетного учреждения Российской Федерации - Центром судебной экспертизы при Минюсте Российской Федерации.
Исследования, проведенные экспертом АНО "Бюро судебных экспертиз и независимой оценки" не соответствуют утвержденной Методике, а выводы являются необоснованными. В экспертном заключении не даны пояснения относительно сложно-технического оборудования, которое использовалось экспертом. Примененный экспертом "Метод влажного копирования" не применяется для определения времени нанесения рукописного текста (экспертиза давности). Образцы для сравнительного анализа в судебном заседании не отбирались, а подбирались экспертом, что противоречит Инструкции по организации производства судебных экспертиз, утвержденных приказом Министерства юстиции Российской Федерации N 347 от 20.12.2002.
Кроме того, на экспертизу давности нанесение рукописного текста представлялись образцы возраст которых составлял заведомо более трех лет, в то время как для данного вида экспертизы образцы, возраст которых составляет два и более года являются непригодными, что подтверждается ответом Федерального бюджетного учреждения "Мурманская лаборатория судебной экспертизы" от 11.06.2015.
По мнению суда апелляционной инстанции, примененный экспертом метод сравнительного анализа не может служить основанием для выводов эксперта относительно давности совершения рукописного текста, что, как обосновано указывает ответчик, ставит под сомнение результат проведенной экспертизы.
Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено, что при наличии подлинной подписи под документом (Баршко Ф.Ф. данное обстоятельство не оспаривается, заявление о фальсификации документов в установленном порядке не заявлено), сам по себе факт заполнения его содержательной части иным лицом не может лишать такой документ доказательственной силы. Факт подписания пустых бланков возлагает риск соответствующих правовых последствий на подписавшее лицо и не может быть воспринят иначе, чем согласие с содержанием такого документа. В целях оценки таких документов не могут быть приняты доводы о заблуждении либо обмане, в том числе по причине преклонного возраста и отсутствия юридической грамотности истца, поскольку подписание чистых бланков документов не соответствует разумному и добросовестному поведению субъектов гражданского оборота.
Из содержания передаточного распоряжения явно следует смысл составления данного документа. Собственноручная подпись истца на юридически значимом документе свидетельствует о свободном волеизъявлении подписанта на совершение сделки.
Из содержания статей 454 и 455 ГК РФ следует, что условие о товаре является существенным условием договора купли-продажи.
На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. В силу статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (статьи 455 ГК РФ).
В данном случае, между сторонами фактически заключен устный договор купли-продажи акций, что подтверждается передаточным распоряжением от 02.04.2012, в котором в качестве основания указан договор купли-продажи от 02.04.2012, а также такие существенные условия, как наименование продавца, покупателя, предмет и цена договора, то есть передаточное распоряжение свидетельствует о согласовании между сторонами всех существенных условий договора купли-продажи.
В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра.
Согласно пункту 7.1 Положения о ведении реестра, для открытия лицевого счета в реестре физическое лицо должно предоставить регистратору анкету. При этом физическое лицо обязано расписаться на анкете зарегистрированного лица в присутствии уполномоченного представителя регистратора или засвидетельствовать подлинность своей подписи нотариально.
В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В соответствии со статьей 149 ГК РФ права, предоставляемые бездокументарной ценной бумагой, удостоверяются путем фиксации.
Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусмотрено, что деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг. Лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, именуются держателями реестра (регистраторами).
В соответствии с пунктом 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение), регистратор обязан: принимать передаточное распоряжение, если оно предоставлено зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц; осуществлять проверку полномочий лиц, подписавших документы; осуществлять сверку подписи на распоряжениях.
На основании пункта 7.3 Положения регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном названным Положением. Сверка подписи зарегистрированного лица на распоряжениях, предоставляемых регистратору, осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица.
Регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных данным Положением.
Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением.
Пунктом 5 Положения предусмотрена обязанность регистратора отказать во внесении записи в реестр в случае, если предоставленные документы содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 настоящего Положения, и в случае, если у регистратора есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на документах, когда документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.
Пунктом 7.3.1 Положения установлено, что при совершении сделки с ценными бумагами регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности по предоставлению передаточного распоряжения, документа, удостоверяющего личность, подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя.
Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем (пункт 3.4.2 Положения).
Анкета зарегистрированного лица является первичным документом, с которым сверяются не только передаточные распоряжения, но и любые другие документы, поступающие для совершения операций по лицевому счету акционера в реестре. В соответствии с п. 3.4.1 Положения образец подписи акционера относится к информации, содержащейся в анкете.
16.04.2012 ОАО "ЦС "Звездочка", на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, представило регистратору передаточное распоряжение от 02.04.2012 (вх. N ВОЛ_445 от 16.04.2012).
В распоряжении регистратора имелась анкета зарегистрированного лица с образцом подписи Барашко Ф.Ф. Верность содержащейся на анкете подписи и ее совершение Барашко Ф.Ф. засвидетельствовано уполномоченным представителей эмитента.
Образец подписи, имеющийся в анкете, был сличен регистратором с подписью на передаточном распоряжении от 02.04.2012 в части перехода права собственности на 40 шт. акций от Барашко Ф.Ф. к ОАО "ЦС "Звездочка".
Поскольку подпись Барашко Ф.Ф. на передаточном распоряжении от 02.04.2012 сомнений в подлинности у регистратора не вызвала, то последним была внесена запись в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "СПТБ Звездочка" о переходе права собственности на 40 акций от Барашко Ф.Ф. к ОАО "ЦС "Звездочка". Согласно указанному передаточному распоряжению цена сделки составила 500 руб.
При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что подписание Барашко Ф.Ф. пустых бланков, не может само по себе свидетельствовать о том, что заключение договора купли-продажи состоялось ранее апреля 2012 года, поскольку подписывая спорный бланк - передаточное распоряжение по которому передаются ценные бумаги, вся ответственность за последствия такого подписания возлагается на самого Барашко Ф.Ф.
Оценив представленные в дело доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что истец, в нарушение статьи 65 АПК РФ недействительность договора купли-продажи 40 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "СПТБ "Звездочка" не доказал, а следовательно, иск в части истребования из чужого незаконного владения ОАО "ЦС "Звездочка" 40 обыкновенных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-14524-J, номинальной стоимостью 450 руб. каждая, эмитент - ЗАО "СПТБ "Звездочка" в пользу Барашко Ф.Ф. и применения последствия недействительности сделки: обязания ЗАО "РО "СТАТУС" восстановить в реестре акционеров ЗАО "СПТБ "Звездочка" запись, подтверждающую право собственности Барашко Ф.Ф. на 40 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "СПТБ "Звездочка" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-14524-J) также необоснован.
В связи с изложенным, оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.
При изложенных обстоятельствах, решение Арбитражного суда Мурманской области от 03.10.2015 по делу N А42-8079/2014 подлежит отмене.
В связи с удовлетворением апелляционных жалоб ОАО "ЦС "Звездочка" и АО "РО "СТАТУС", расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на Барашко Ф.Ф.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Мурманской области от 30.10.2015 по делу N А42-8079/2014 отменить.
В удовлетворении иска отказать.
Взыскать с Барашко Федора Федоровича в пользу ОАО "Центр судостроения "Звездочка" 3000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.
Взыскать с Барашко Федора Федоровича в пользу АО "Регистраторское общество "СТАТУС" 3000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.А.МЕЛЬНИКОВА
Судьи
Е.В.САВИНА
О.В.ФУРКАЛО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.05.2016 N 13АП-30278/2015, 13АП-1018/2016 ПО ДЕЛУ N А42-8079/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 мая 2016 г. N 13АП-30278/2015, 13АП-1018/2016
Дело N А42-8079/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Мельниковой Н.А.
судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.
при ведении протокола судебного заседания: Милашунас Ю.А.
при участии:
от истца: Василькиной Ю.А. по доверенности от 04.04.2014
от ответчика: 1) Гаврилюк О.С. по доверенности 12.12.2013, Вежливцевой Е.В. по доверенности от 03.12.2015; 2) Хреновой К.П. по доверенности от 01.10.2015
от 3-го лица: Скопченко Е.В. по доверенности от 11.01.2016
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-30278/2015, 13АП-1018/2016) ОАО "Центр судостроения "Звездочка", АО "РО "Статус" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 03.10.2015 по делу N А42-8079/2014 (судья Петрова О.А.), принятое
по иску Барашко Ф.Ф.
к 1) ОАО "Центр судостроения "Звездочка", 2) АО "РО "Статус"
3-е лицо: ЗАО "СПТБ "Звездочка"
о признании недействительной (ничтожной) сделки, истребовании имущества (акций) из незаконного владения, обязании внести изменения в реестр акционеров
установил:
Барашко Федор Федорович (далее - Барашко Ф.Ф., истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Центр судоремонта "Звездочка" (далее - ОАО "ЦС "Звездочка", ответчик) о признании недействительным ничтожным договор купли-продажи б/н от 02.04.2012 40 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "СПТБ "Звездочка"; об обязании восстановить нарушенное право Барашко Ф.Ф., существовавшего до нарушения права путем истребования в пользу Барашко Ф.Ф. 40 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "СПТБ "Звездочка" из незаконного владения ОАО "ЦС "Звездочка"; обязании ЗАО "РО "СТАТУС" в трехдневный срок со дня вступления решения суда в законную силу восстановить в реестре акционеров ЗАО "СПТБ "Звездочка" запись подтверждающую право собственности Барашко Ф.Ф. на 40 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "СПТБ "Звездочка".
Определением суда от 26.01.2015 к участию в деле в качестве соответчика привлечено закрытое акционерное общество "Регистраторское общество "СТАТУС" (далее - ЗАО "РО "СТАТУС").
Закрытое акционерное общество "Специальная производственно-техническая база "Звездочка" (далее - ЗАО "СПТБ "Звездочка") привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением суда от 30.10.2015 исковые требования удовлетворены полностью.
На указанное решение ОАО "ЦС "Звездочка" и АО "РО "Статус" поданы апелляционные жалобы, в которых, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, просят судебный акт отменить.
По мнению ОАО "ЦС "Звездочка", суд необоснованно принял во внимание выводы, изложенные в экспертном заключении N 79/15 от 16.09.2015, поскольку исследования, проведенные экспертом АНО "Бюро судебных экспертов и независимой оценки" Бодягиным В.А. не соответствуют утвержденной методике, в связи с чем выводы являются необоснованными. В обоснование своей позиции ОАО "ЦС "Звездочка" ссылается на заключение специалиста N 15/1443 от 16.10.2015 (рецензия на заключение эксперта N 79/15) эксперт Златковский В.И. ННИУ "Центр судебных экспертиз" г. Мурманск.
По мнению АО "РО "Статус", совершая операцию в реестре, оно действовало в полном соответствии с нормами действующего законодательства и не имело законных оснований для отказа от внесения записи в реестр о переходе права собственности на акции. В решении принятом по делу отсутствует указание на то, какие именно нормы права нарушило АО "РО "Статус", совершая операцию в реестре. АО "РО "Статус" полагает, что экспертное заключение не имеет правового значения для оценки действий регистратора, поскольку отсутствовало на момент совершения регистратором операции в реестре. Кроме того, АО "РО "Статус отмечает, что согласно пункту 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи суд обязывает держателя реестра внести необходимую запись. В данном случае, обязание регистратора АО "РО "Статус" внести запись в реестр (восстановить запись) возможно лишь в качестве способа исполнения решения суда о признании недействительным договора и об истребовании акций из чужого незаконного владения.
В судебном заседании представители ОАО "ЦС "Звездочка" и АО "РО "Статус" поддержали доводы, изложенные в своих апелляционных жалобах, просили решение суда отменить.
Представитель ЗАО "СПТБ "Звездочка" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе ОАО "ЦС "Звездочка", просил решение суда отменить.
Представитель Барашко Ф.Ф. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, пояснив, что согласно заключению эксперта Бодягина В.А. N 79/15 от 16.09.2015 время (давность) выполнения подписи Барашко Ф.Ф. на спорном передаточном распоряжении от 02.04.2012 соответствует периоду времени - сентябрь - ноябрь 2011 года, тогда как решение о выпуске акций ЗАО "СПТБ "Звездочка" номинальной стоимостью 450 руб. каждая в количестве 100 штук прошло государственную регистрацию в РО ФСФР России в СЗФО только 01.03.2012 за номером 1-01-14524-J. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "СПТБ "Звездочка" зарегистрирован РО ФСФР России в СЗФО также 01.03.2012. Следовательно, государственная регистрация выпуска ценных бумаг (отчета об итогах выпуска и решения о выпуске акций) ЗАО "СПТБ "Звездочка" была произведена после заключения договора купли-продажи акций, следовательно, передаточное распоряжение, подписанное Барашко Ф.Ф. в сентябре - ноябре 2011 года, является ничтожным. Таким образом, Арбитражным судом Мурманской области сделан правомерный и обоснованный вывод о том, что сделка по продаже 40 спорных акций ЗАО "СПТБ "Звездочка" является ничтожной в силу положений статьи 168 ГК РФ, и не имеет юридических последствий, поскольку совершена с нарушением пункта 1 статьи 27.6 Закона о рынке ценных бумаг.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Барашко Ф.Ф. в обоснование исковых требований указал, что сделка купли-продажи N б/н от 02.04.2012 40 обыкновенных акций ЗАО "СПТБ "Звездочка" является ничтожной в силу того, что стоимость 40 обыкновенных акций ЗАО "СПТБ "Звездочка", принадлежащих Барашко Ф.Ф. в сумме 500 руб. рассчитана неправомерно, поскольку действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества. Передаточное распоряжение имеющее дату составления 02.04.2012 было подписано Барашко Ф.Ф. в октябре 2011 года, а не 02.04.2012, при этом передаточное распоряжение на момент подписания не содержало в себе никакого рукописного текста относительно существенных условий о цене сделки, регистрационном выпуске акций и оснований перехода право собственности. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "СПТБ "Звездочка" была произведена только 01.03.2012, а любые сделки с акциями АО до государственной регистрации отчета об итогах их выпуска запрещены, следовательно, передаточное распоряжение, подписанное Барашко Ф.Ф. в октябре 2011 года является ничтожным. Кроме того, истец указал, что включение ОАО "ЦС "Звездочка" в передаточное распоряжение явно несправедливого договорного условия (цена сделки 500 руб. за 40 штук обыкновенных акций общества, номинальной стоимостью каждой акции 450 руб.), ухудшающего положения стороны - Барашко Ф.Ф., оспаривание которого осложнено особенностями процедуры, поставило ОАО "ЦС "Звездочка" в более выгодное положение и позволило ему извлечь необоснованное преимущество - получить активы ЗАО "СПТБ "Звездочка" по заниженной стоимости. Данные обстоятельства по мнению Барашко Ф.Ф. свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны ОАО "ЦС "Звездочка".
Суд первой инстанции, исходя из заключения эксперта Бодягина В.А. N 79/15 от 16.09.2015, согласно которому время (давность) выполнения подписи Барашко Ф.Ф. на спорном передаточном распоряжении соответствует периоду времени - сентябрь - ноябрь 2011 года, а решение о выпуске акций ЗАО "СПТБ "Звездочка" номинальной стоимостью 450 руб. каждая в количестве 100 штук прошло государственную регистрацию в РО ФСФР России в СЗФО только 01.03.2012 за номером 1-01-14524-J, отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "СПТБ "Звездочка" зарегистрирован РО ФСФР России в СЗФО также 01.03.2012, следовательно, государственная регистрация выпуска ценных бумаг (отчета об итогах выпуска и решения о выпуске акций) ЗАО "СПТБ "Звездочка" была произведена после заключения договора купли-продажи акций, пришел к выводу о том, что сделка по продаже 40 спорных акций ЗАО "СПТБ Звездочка" является ничтожной в силу положений статьи 168 ГК РФ (в редакции, применяемой в данном случае), и не имеет юридических последствий, поскольку совершена с нарушением пункта 1 статьи 27.6 Закона о рынке ценных бумаг. В связи с изложенным, суд исковые требования удовлетворил.
Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда от 30.10.2015 подлежит отмене.
Согласно статье 28 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра, а в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
В силу статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Исследовав и оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил, что несоответствие сделки купли-продажи по отчуждению акций ЗАО "СПТБ Звездочка" ОАО "ЦС "Звездочка" требованиям закона или иных правовых актов не усматривается.
В силу пункта 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные § 1 главы 30 ГК РФ, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
Законодательство не требует заключать договор купли-продажи акций в письменной форме. При отсутствии письменного договора в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра), таким документом является передаточное распоряжение.
В материалы дела представлена копия передаточного распоряжения от 02.04.2012.
Истец полагает, что сделка ничтожна, поскольку Барашко Ф.Ф. был подписан пустой бланк спорного передаточного распоряжения, который не содержал в себе существенных условий о цене сделки, регистрационном выпуске акций и основании перехода права собственности, при этом бланк был подписан до государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "СПТБ "Звездочка".
Судом первой инстанции, по ходатайству истца была проведена судебная экспертиза по определению фактического периода времени исполнения рукописной подписи от имени Барашко Ф.Ф. на передаточном распоряжении и внесении в передаточное распоряжение сведений об акциях.
Согласно экспертному заключению N 79/15 АНО "Бюро судебных экспертиз и независимой оценки", эксперт Бодягин В.А. период фактического исполнения рукописной подписи от имени Барашко Ф.Ф. в спорном передаточном распоряжении не соответствует указанной в нем дате - 02.04.2012. Время (давность) выполнения подписи на передаточном распоряжении соответствует периоду времени - сентябрь - ноябрь 2011 года; временной промежуток между исполнением рукописной подписи от имени Барашко Ф.Ф. в графе "Подпись" передающего ценные бумаги, или его уполномоченного представителя" и рукописных записей "1-01-14524-О" в графе "Государственный регистрационный номер", "500 (пятьсот) в графе "Цена сделки, расположенных в передаточной распоряжении N л/с 10878 от 02.04.2012 акций ЗАО "СПТБ "Звездочка" государственный регистрационный номер 1-01-14524-j - составляет от 4 (четырех) до 6 (шести) месяцев.
Апелляционная инстанция критически относится к данному экспертному заключению, и возражения ответчика в указанной части являются обоснованными.
В настоящее время научно обоснованной и применяемой является методика "Определения давности выполнения реквизитов в документах по относительному содержанию в штрихах летучих растворителей", утвержденная 13.03.2013 Научно-методическим советом Федерального бюджетного учреждения Российской Федерации - Центром судебной экспертизы при Минюсте Российской Федерации.
Исследования, проведенные экспертом АНО "Бюро судебных экспертиз и независимой оценки" не соответствуют утвержденной Методике, а выводы являются необоснованными. В экспертном заключении не даны пояснения относительно сложно-технического оборудования, которое использовалось экспертом. Примененный экспертом "Метод влажного копирования" не применяется для определения времени нанесения рукописного текста (экспертиза давности). Образцы для сравнительного анализа в судебном заседании не отбирались, а подбирались экспертом, что противоречит Инструкции по организации производства судебных экспертиз, утвержденных приказом Министерства юстиции Российской Федерации N 347 от 20.12.2002.
Кроме того, на экспертизу давности нанесение рукописного текста представлялись образцы возраст которых составлял заведомо более трех лет, в то время как для данного вида экспертизы образцы, возраст которых составляет два и более года являются непригодными, что подтверждается ответом Федерального бюджетного учреждения "Мурманская лаборатория судебной экспертизы" от 11.06.2015.
По мнению суда апелляционной инстанции, примененный экспертом метод сравнительного анализа не может служить основанием для выводов эксперта относительно давности совершения рукописного текста, что, как обосновано указывает ответчик, ставит под сомнение результат проведенной экспертизы.
Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено, что при наличии подлинной подписи под документом (Баршко Ф.Ф. данное обстоятельство не оспаривается, заявление о фальсификации документов в установленном порядке не заявлено), сам по себе факт заполнения его содержательной части иным лицом не может лишать такой документ доказательственной силы. Факт подписания пустых бланков возлагает риск соответствующих правовых последствий на подписавшее лицо и не может быть воспринят иначе, чем согласие с содержанием такого документа. В целях оценки таких документов не могут быть приняты доводы о заблуждении либо обмане, в том числе по причине преклонного возраста и отсутствия юридической грамотности истца, поскольку подписание чистых бланков документов не соответствует разумному и добросовестному поведению субъектов гражданского оборота.
Из содержания передаточного распоряжения явно следует смысл составления данного документа. Собственноручная подпись истца на юридически значимом документе свидетельствует о свободном волеизъявлении подписанта на совершение сделки.
Из содержания статей 454 и 455 ГК РФ следует, что условие о товаре является существенным условием договора купли-продажи.
На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. В силу статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (статьи 455 ГК РФ).
В данном случае, между сторонами фактически заключен устный договор купли-продажи акций, что подтверждается передаточным распоряжением от 02.04.2012, в котором в качестве основания указан договор купли-продажи от 02.04.2012, а также такие существенные условия, как наименование продавца, покупателя, предмет и цена договора, то есть передаточное распоряжение свидетельствует о согласовании между сторонами всех существенных условий договора купли-продажи.
В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра.
Согласно пункту 7.1 Положения о ведении реестра, для открытия лицевого счета в реестре физическое лицо должно предоставить регистратору анкету. При этом физическое лицо обязано расписаться на анкете зарегистрированного лица в присутствии уполномоченного представителя регистратора или засвидетельствовать подлинность своей подписи нотариально.
В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В соответствии со статьей 149 ГК РФ права, предоставляемые бездокументарной ценной бумагой, удостоверяются путем фиксации.
Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусмотрено, что деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг. Лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, именуются держателями реестра (регистраторами).
В соответствии с пунктом 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение), регистратор обязан: принимать передаточное распоряжение, если оно предоставлено зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц; осуществлять проверку полномочий лиц, подписавших документы; осуществлять сверку подписи на распоряжениях.
На основании пункта 7.3 Положения регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном названным Положением. Сверка подписи зарегистрированного лица на распоряжениях, предоставляемых регистратору, осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица.
Регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных данным Положением.
Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением.
Пунктом 5 Положения предусмотрена обязанность регистратора отказать во внесении записи в реестр в случае, если предоставленные документы содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 настоящего Положения, и в случае, если у регистратора есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на документах, когда документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.
Пунктом 7.3.1 Положения установлено, что при совершении сделки с ценными бумагами регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности по предоставлению передаточного распоряжения, документа, удостоверяющего личность, подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя.
Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем (пункт 3.4.2 Положения).
Анкета зарегистрированного лица является первичным документом, с которым сверяются не только передаточные распоряжения, но и любые другие документы, поступающие для совершения операций по лицевому счету акционера в реестре. В соответствии с п. 3.4.1 Положения образец подписи акционера относится к информации, содержащейся в анкете.
16.04.2012 ОАО "ЦС "Звездочка", на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, представило регистратору передаточное распоряжение от 02.04.2012 (вх. N ВОЛ_445 от 16.04.2012).
В распоряжении регистратора имелась анкета зарегистрированного лица с образцом подписи Барашко Ф.Ф. Верность содержащейся на анкете подписи и ее совершение Барашко Ф.Ф. засвидетельствовано уполномоченным представителей эмитента.
Образец подписи, имеющийся в анкете, был сличен регистратором с подписью на передаточном распоряжении от 02.04.2012 в части перехода права собственности на 40 шт. акций от Барашко Ф.Ф. к ОАО "ЦС "Звездочка".
Поскольку подпись Барашко Ф.Ф. на передаточном распоряжении от 02.04.2012 сомнений в подлинности у регистратора не вызвала, то последним была внесена запись в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "СПТБ Звездочка" о переходе права собственности на 40 акций от Барашко Ф.Ф. к ОАО "ЦС "Звездочка". Согласно указанному передаточному распоряжению цена сделки составила 500 руб.
При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что подписание Барашко Ф.Ф. пустых бланков, не может само по себе свидетельствовать о том, что заключение договора купли-продажи состоялось ранее апреля 2012 года, поскольку подписывая спорный бланк - передаточное распоряжение по которому передаются ценные бумаги, вся ответственность за последствия такого подписания возлагается на самого Барашко Ф.Ф.
Оценив представленные в дело доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что истец, в нарушение статьи 65 АПК РФ недействительность договора купли-продажи 40 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "СПТБ "Звездочка" не доказал, а следовательно, иск в части истребования из чужого незаконного владения ОАО "ЦС "Звездочка" 40 обыкновенных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-14524-J, номинальной стоимостью 450 руб. каждая, эмитент - ЗАО "СПТБ "Звездочка" в пользу Барашко Ф.Ф. и применения последствия недействительности сделки: обязания ЗАО "РО "СТАТУС" восстановить в реестре акционеров ЗАО "СПТБ "Звездочка" запись, подтверждающую право собственности Барашко Ф.Ф. на 40 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "СПТБ "Звездочка" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-14524-J) также необоснован.
В связи с изложенным, оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.
При изложенных обстоятельствах, решение Арбитражного суда Мурманской области от 03.10.2015 по делу N А42-8079/2014 подлежит отмене.
В связи с удовлетворением апелляционных жалоб ОАО "ЦС "Звездочка" и АО "РО "СТАТУС", расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на Барашко Ф.Ф.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Мурманской области от 30.10.2015 по делу N А42-8079/2014 отменить.
В удовлетворении иска отказать.
Взыскать с Барашко Федора Федоровича в пользу ОАО "Центр судостроения "Звездочка" 3000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.
Взыскать с Барашко Федора Федоровича в пользу АО "Регистраторское общество "СТАТУС" 3000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.А.МЕЛЬНИКОВА
Судьи
Е.В.САВИНА
О.В.ФУРКАЛО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)