Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Ответчик по требованию мажоритарного акционера выкупил у миноритарных акционеров акции общества. Спорные бумаги списаны со счета истца, который сослался на то, что нарушено его конституционное право владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом (акциями).
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 ноября 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Клат Е.В.,
судей Герценштейн О.В.,
Лукьяненко М.Ф.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пронина Леонида Владимировича на решение от 20.11.2015 Арбитражного суда Тюменской области (судья Маркова Н.Л.) и постановление от 10.03.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Кудрина Е.Н., Рожков Д.Г.) по делу N А70-5165/2015 по иску Пронина Леонида Владимировича (Краснодарский край, г. Туапсе) к открытому акционерному обществу "РН Холдинг" (626170, Тюменская область, Уватский р-н., с. Уват, ул. Октябрьская, д. 60, ИНН 7225004092, ОГРН 1047200153770) о признании действий незаконными.
Суд
установил:
Пронин Леонид Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу "РН Холдинг" (далее - ОАО "РН Холдинг", общество, ответчик, в настоящее время АО "РН Холдинг") о признании незаконным распоряжения от 12.05.2014 N 11-3131 и об его отмене, а также возврате 5 200 привилегированных и 2 394 обыкновенных акций, незаконно списанных со счета истца.
Решением от 20.11.2015 Арбитражного суда Тюменской области требования Пронина Л.В. оставлены без удовлетворения. Этим же решением с истца в доход федерального бюджета взыскано 6 300 руб. государственной пошлины. Постановлением от 10.03.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции оставлено без изменения, с истца в доход федерального бюджета взыскано 300 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Пронин Л.В. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.
По мнению заявителя жалобы, суд рассматривал не заявленное истцом требование. Указывает, что судами неправильно применены нормы материального права, при вынесении обжалуемых судебных актов суды необоснованно сослались на постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.05.2007.
В суд от АО "РН Холдинг" поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому общество просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судами, ОАО "НК "Роснефть" совместно со своим аффилированным лицом - компанией Novy Investments Limited по итогам направления миноритарным акционерам общества добровольного предложения от 18.10.2013 стало владельцем 99,54% голосующих акций ОАО "РН Холдинг", о чем было осуществлено уведомление.
ОАО "НК "Роснефть" направило в ОАО "РН Холдинг" требование от 18.02.2014 о выкупе у миноритарных акционеров общества обыкновенных и привилегированных именных бездокументарных акций общества, которое поступило в ОАО "РН Холдинг" 07.03.2014.
К требованию ОАО "НК "Роснефть" была приложена копия отчета N 98-О об определении рыночной стоимости одной обыкновенной акции и одной привилегированной акции ОАО "РН Холдинг" по состоянию на 30.09.2013, составленного независимым оценщиком ООО "Центр профессиональной оценки" 30.12.2013, согласно которому рыночная стоимость одной обыкновенной акции ОАО "РН Холдинг" составляет 66 руб., одной привилегированной акции - 55 руб.
Требование о выкупе было направлено владельцам акций, в том числе Пронину Л.В., и получено им.
07.05.2014 ОАО "НК "Роснефть" внесло на депозит нотариуса 160 398 руб. за покупку 2 394 обыкновенных акций и 286 000 руб. за 5 200 привилегированных акций, которые впоследствии перечислены на счет истца.
Распоряжением держателя реестра владельцев ценных бумаг ОАО "РН Холдинг" от 12.05.2014 N 11-31331 ценные бумаги списаны со счета истца и зачислены на счет ОАО "НК "Роснефть".
Посчитав, что указанным распоряжением нарушено его конституционное право владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом (акциями) и никто не может быть лишен этого права без его согласия на это и только на условиях предварительного и равноценного возмещения, истец обратился в суд с настоящим иском. Свои требования истец мотивирует тем, что заявления о выкупе принадлежащих ему акций не направлял, несогласием с ценой выкупа у него акций, поскольку цена выкупа меньше цены приобретения акций, в связи с чем истцу причинены убытки.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды исходили из того, что оснований считать, что порядок выкупа акций, установленный статьей 84.8 Федерального Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), а также порядок списания акций со счета истца, нарушен ответчиком, не имеется. Наличие права у мажоритарного акционера на выкуп акций истца подтверждается материалами дела.
Кассационная инстанция, оставляя судебные акты без изменения, исходит из следующего.
Лицо, которое имеет намерение приобрести более 30% общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в публичное общество публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций публичного общества (далее также - добровольное предложение) (пункт 1 статьи 84.1 Закона N 208-ФЗ).
Лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95% общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции публичного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции публичного общества, по требованию их владельцев (пункт 1 статьи 84.7 Закона N 208-ФЗ).
Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичного общества, указанные ценные бумаги. Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе направить в публичное общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10% общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона. Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через публичное общество (пункт 1 статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ).
Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком. Оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами. Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным (пункт 4 статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ).
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2007 N 681-О-П, N 713-О-П, N 714-О-П, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания незаконным распоряжения от 12.05.2014 N 11-3131 и возврата 5 200 привилегированных и 2 394 обыкновенных акций, обоснованно указав, что право Пронина Л.В. на получение рыночной стоимости выкупленных у него акций, нарушенное, по его мнению, действиями ответчика, может быть восстановлено способом, прямо указанным в пункте 4 статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ, а не путем признания распоряжения от 12.05.2014 N 11-3131 о списании акций со счета истца незаконным, его отмене и возврате акций.
При таких обстоятельствах, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.
Судом отклоняется довод заявителя жалобы о том, что суд рассматривал не заявленное истцом требование, а порядок осуществления выкупа акций, поскольку данный довод был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка с которой в настоящее время согласен суд кассационной инстанции.
Довод заявителя о неправильном применении судами норм материального права отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку основан на неверном толковании заявителем жалобы норм материального права.
Ссылка заявителя на иную судебно-арбитражную практику неосновательна, поскольку при рассмотрении указанных заявителем дел установлены иные, отличные от настоящего дела обстоятельства.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
Поскольку при подаче кассационной жалобы государственная пошлина в установленном размере 3 000 руб. не уплачена, истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, суд кассационной инстанции на основании пункта 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, исходя из имущественного положения истца, уменьшает размер государственной пошлины, подлежащей взысканию с него за рассмотрение кассационной жалобы, до 100 руб.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 20.11.2015 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 10.03.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-5165/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Пронина Леонида Владимировича в доход федерального бюджета 100 рублей государственной пошлины.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 09.11.2016 N Ф04-5370/2016 ПО ДЕЛУ N А70-5165/2015
Требование: О признании незаконным распоряжения держателя реестра владельцев ценных бумаг и его отмене, а также возврате акций, незаконно списанных со счета истца.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Ответчик по требованию мажоритарного акционера выкупил у миноритарных акционеров акции общества. Спорные бумаги списаны со счета истца, который сослался на то, что нарушено его конституционное право владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом (акциями).
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 ноября 2016 г. по делу N А70-5165/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 ноября 2016 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Клат Е.В.,
судей Герценштейн О.В.,
Лукьяненко М.Ф.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пронина Леонида Владимировича на решение от 20.11.2015 Арбитражного суда Тюменской области (судья Маркова Н.Л.) и постановление от 10.03.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Кудрина Е.Н., Рожков Д.Г.) по делу N А70-5165/2015 по иску Пронина Леонида Владимировича (Краснодарский край, г. Туапсе) к открытому акционерному обществу "РН Холдинг" (626170, Тюменская область, Уватский р-н., с. Уват, ул. Октябрьская, д. 60, ИНН 7225004092, ОГРН 1047200153770) о признании действий незаконными.
Суд
установил:
Пронин Леонид Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу "РН Холдинг" (далее - ОАО "РН Холдинг", общество, ответчик, в настоящее время АО "РН Холдинг") о признании незаконным распоряжения от 12.05.2014 N 11-3131 и об его отмене, а также возврате 5 200 привилегированных и 2 394 обыкновенных акций, незаконно списанных со счета истца.
Решением от 20.11.2015 Арбитражного суда Тюменской области требования Пронина Л.В. оставлены без удовлетворения. Этим же решением с истца в доход федерального бюджета взыскано 6 300 руб. государственной пошлины. Постановлением от 10.03.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции оставлено без изменения, с истца в доход федерального бюджета взыскано 300 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Пронин Л.В. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.
По мнению заявителя жалобы, суд рассматривал не заявленное истцом требование. Указывает, что судами неправильно применены нормы материального права, при вынесении обжалуемых судебных актов суды необоснованно сослались на постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.05.2007.
В суд от АО "РН Холдинг" поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому общество просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судами, ОАО "НК "Роснефть" совместно со своим аффилированным лицом - компанией Novy Investments Limited по итогам направления миноритарным акционерам общества добровольного предложения от 18.10.2013 стало владельцем 99,54% голосующих акций ОАО "РН Холдинг", о чем было осуществлено уведомление.
ОАО "НК "Роснефть" направило в ОАО "РН Холдинг" требование от 18.02.2014 о выкупе у миноритарных акционеров общества обыкновенных и привилегированных именных бездокументарных акций общества, которое поступило в ОАО "РН Холдинг" 07.03.2014.
К требованию ОАО "НК "Роснефть" была приложена копия отчета N 98-О об определении рыночной стоимости одной обыкновенной акции и одной привилегированной акции ОАО "РН Холдинг" по состоянию на 30.09.2013, составленного независимым оценщиком ООО "Центр профессиональной оценки" 30.12.2013, согласно которому рыночная стоимость одной обыкновенной акции ОАО "РН Холдинг" составляет 66 руб., одной привилегированной акции - 55 руб.
Требование о выкупе было направлено владельцам акций, в том числе Пронину Л.В., и получено им.
07.05.2014 ОАО "НК "Роснефть" внесло на депозит нотариуса 160 398 руб. за покупку 2 394 обыкновенных акций и 286 000 руб. за 5 200 привилегированных акций, которые впоследствии перечислены на счет истца.
Распоряжением держателя реестра владельцев ценных бумаг ОАО "РН Холдинг" от 12.05.2014 N 11-31331 ценные бумаги списаны со счета истца и зачислены на счет ОАО "НК "Роснефть".
Посчитав, что указанным распоряжением нарушено его конституционное право владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом (акциями) и никто не может быть лишен этого права без его согласия на это и только на условиях предварительного и равноценного возмещения, истец обратился в суд с настоящим иском. Свои требования истец мотивирует тем, что заявления о выкупе принадлежащих ему акций не направлял, несогласием с ценой выкупа у него акций, поскольку цена выкупа меньше цены приобретения акций, в связи с чем истцу причинены убытки.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды исходили из того, что оснований считать, что порядок выкупа акций, установленный статьей 84.8 Федерального Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), а также порядок списания акций со счета истца, нарушен ответчиком, не имеется. Наличие права у мажоритарного акционера на выкуп акций истца подтверждается материалами дела.
Кассационная инстанция, оставляя судебные акты без изменения, исходит из следующего.
Лицо, которое имеет намерение приобрести более 30% общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в публичное общество публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций публичного общества (далее также - добровольное предложение) (пункт 1 статьи 84.1 Закона N 208-ФЗ).
Лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95% общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции публичного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции публичного общества, по требованию их владельцев (пункт 1 статьи 84.7 Закона N 208-ФЗ).
Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичного общества, указанные ценные бумаги. Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе направить в публичное общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10% общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона. Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через публичное общество (пункт 1 статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ).
Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком. Оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами. Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным (пункт 4 статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ).
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2007 N 681-О-П, N 713-О-П, N 714-О-П, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания незаконным распоряжения от 12.05.2014 N 11-3131 и возврата 5 200 привилегированных и 2 394 обыкновенных акций, обоснованно указав, что право Пронина Л.В. на получение рыночной стоимости выкупленных у него акций, нарушенное, по его мнению, действиями ответчика, может быть восстановлено способом, прямо указанным в пункте 4 статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ, а не путем признания распоряжения от 12.05.2014 N 11-3131 о списании акций со счета истца незаконным, его отмене и возврате акций.
При таких обстоятельствах, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.
Судом отклоняется довод заявителя жалобы о том, что суд рассматривал не заявленное истцом требование, а порядок осуществления выкупа акций, поскольку данный довод был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка с которой в настоящее время согласен суд кассационной инстанции.
Довод заявителя о неправильном применении судами норм материального права отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку основан на неверном толковании заявителем жалобы норм материального права.
Ссылка заявителя на иную судебно-арбитражную практику неосновательна, поскольку при рассмотрении указанных заявителем дел установлены иные, отличные от настоящего дела обстоятельства.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
Поскольку при подаче кассационной жалобы государственная пошлина в установленном размере 3 000 руб. не уплачена, истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, суд кассационной инстанции на основании пункта 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, исходя из имущественного положения истца, уменьшает размер государственной пошлины, подлежащей взысканию с него за рассмотрение кассационной жалобы, до 100 руб.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 20.11.2015 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 10.03.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-5165/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Пронина Леонида Владимировича в доход федерального бюджета 100 рублей государственной пошлины.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Е.В.КЛАТ
Судьи
О.В.ГЕРЦЕНШТЕЙН
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО
Е.В.КЛАТ
Судьи
О.В.ГЕРЦЕНШТЕЙН
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)