Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,
судей Закутской С.А., Мизяк В.П.,
при ведении протокола судебного заседания: Чугуевой Н.Н.,
при участии в заседании:
от некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов": Бобанев С.В. по доверенности б/н от 18.01.16,
от акционерного общества "Люберецкий хлебокомбинат": Соснин Д.Б. по доверенности б/н от 11.01.16,
от общества с ограниченной ответственностью "ВЕСТ": Бесчастный А.Д. по доверенности б/н от 24.06.15,
от Бибикова Анатолия Анатольевича: Бибиков А.А. лично,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов"
на решение Арбитражного суда Московской области от 06 июля 2016 года по делу N А41-4680/16, принятое судьей Панкратьевой Н.А.,
по иску некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов"
к акционерному обществу "Люберецкий хлебокомбинат",
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "ИРЕКС", общество с ограниченной ответственностью "ВЕСТ", Бибиков Анатолий Анатольевич,
об оспаривании решения общего собрания акционеров,
установил:
Некоммерческое партнерство "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" (Бюро N 1 МСКА) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу (АО) "Люберецкий хлебокомбинат" о признании недействительным решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров АО "Люберецкий хлебокомбинат", состоявшимся 24.11.15, оформленных протоколом без номера от этого же числа (т. 1, л.д. 2 - 17).
Иск заявлен на основании статьи 49 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах".
В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участвуют общество с ограниченной ответственностью (ООО) "ИРЕКС", ООО "ВЕСТ" и Бибиков Анатолий Анатольевич.
Решением Арбитражного суда Московской области от 06 июля 2016 года в удовлетворении заявленных требований было отказано (т. 6, л.д. 109 - 110).
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Бюро N 1 МСКА обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 6, л.д. 113 - 116).
В судебном заседании апелляционного суда представитель Бюро N 1 МСКА поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Бибиков А.А. и представители АО "Люберецкий хлебокомбинат", ООО "ВЕСТ" возражали против доводов заявителя апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ООО "ИРЕКС", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, Бюро N 1 МСКА является акционером АО "Люберецкий хлебокомбинат", владеющим 1 242 голосующими акциями общества; 3 685 голосующих акций общества находятся во владении Демиденко Е.А. (т. 1, л.д. 28 - 36, 79).
27.02.14 внеочередным общим собранием акционеров АО "Люберецкий хлебокомбинат" было принято решение об одобрении сделки, направленной на отчуждение имущества общества на условиях, указанных в протоколе (т. 1, л.д. 122 - 124).
30.06.14 были приняты решения годового общего собрания акционеров АО "Люберецкий хлебокомбинат", которыми утвержден годовой отчет общества, утвержден годовой бухгалтерский отчет, счета прибыли и убытков общества в 2013 году, прибыль была оставлена в распоряжении общества и направлена на развитие производства, избраны члены Совета директоров, избраны члены ревизионной комиссии, счетной комиссии, утвержден аудитора общества (т. 1, л.д. 127 - 130).
На внеочередном общем собрании акционеров АО "Люберецкий хлебокомбинат" 18.08.14 были приняты решения о:
- - учреждении ООО "ВЕСТ", с долей участия АО "Люберецкий хлебокомбинат" 100% уставного капитала;
- - внесении в уставный капитал ООО "ВЕСТ" имущества согласно перечня, оцененного по рыночной стоимости в 45 122 000 рублей;
- - утверждении устава ООО "ВЕСТ";
- - избрании генерального директора ООО "ВЕСТ";
- - утверждении ответственного за государственную регистрацию ООО "ВЕСТ";
- - внесении изменений в Положение о Совете директоров АО "Люберецкий хлебокомбинат" (т. 1, л.д. 56 - 59).
24.11.15 внеочередным общим собранием акционеров АО "Люберецкий хлебокомбинат" были приняты решения об одобрении принятых решений на внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 18.08.14, оформленных протоколом N 2 от 18.08.14, вопросы повестки дня с первого по седьмой включительно; об одобрении принятого решения на внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 27.02.14, оформленном протоколом от 27.02.14 по первому вопросу повестки дня; об одобрении принятых решений на годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 26.06.14, оформленных протоколом от 30.06.14, вопросы повестки дня с первого по седьмой включительно (т. 1, л.д. 21 - 27).
Решения приняты большинством голосов, акционеры Бюро N 1 МСКА и Демиденко Е.А. голосовали против принятия решений.
Полагая, что решения от 24.11.15 нарушают его права и законные интересы, Бюро N 1 МСКА обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что приведенные в иске обстоятельства не свидетельствуют о ничтожности оспариваемого решения и не нарушают прав истца.
Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.03 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", следует, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона).
Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Как указано в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.03 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Согласно пункту 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и Законом об акционерных обществах.
В силу пункта 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции (ст. 31 Закона об акционерных обществах).
Из материалов дела следует, что Бюро N 1 МСКА во внеочередном общем собрании акционеров АО "Люберецкий хлебокомбинат" 24.11.15 участвовало, по вопросам повестки дня голосовало "против".
При этом истец считает, что принятые на собрании решения ничтожны, поскольку одобрение ранее принятых решений общего собрания не входит в компетенцию общего собрания.
Вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров общества, перечислены в пункте 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах, в том числе:
- - принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона;
- - принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;
- - утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.
Согласно пункту 3 названной статьи общее собрание акционеров публичного общества не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.
Как указывалось выше, на собрании акционеров АО "Люберецкий хлебокомбинат" 24.11.15 большинством голосов были приняты решения об одобрении принятых решений на внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 18.08.14, оформленных протоколом N 2 от 18.08.14, вопросы повестки дня с первого по седьмой включительно; об одобрении принятого решения на внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 27.02.14, оформленном протоколом от 27.02.14 по первому вопросу повестки дня; об одобрении принятых решений на годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 26.06.14, оформленных протоколом от 30.06.14, вопросы повестки дня с первого по седьмой включительно (т. 1, л.д. 21 - 27).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемым решением фактически оформлено последующее одобрение сделок, совершенных обществом, а также принятие решений по иным вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания.
При этом правомерность одобренных на собрании акционеров АО "Люберецкий хлебокомбинат" 24.11.15 решений подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по делам N А41-76935/15, N А41-78162/15, N А41-78164/15, N А41-81131/15.
Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В Постановлении от 21 декабря 2011 года N 30-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что действующие во всех видах судопроизводства общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу (статья 90 УПК Российской Федерации, статья 61 ГПК Российской Федерации, статья 69 АПК Российской Федерации).
Таким образом, само по себе признание незаконными решений от 24.11.15 не восстановит нарушенных, по его мнению, прав истца.
Апелляционный суд также учитывает, что согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.03 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", разрешая споры о признании недействительным решения общего собрания акционеров, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Поскольку голосование Бюро N 1 МСКА не могло существенно повлиять на результаты собрания акционеров АО "Люберецкий хлебокомбинат" 24.11.15, учитывая отсутствие доказательств причинения убытков истцу оспариваемыми решениями, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению как документально не подтвержденные и основанные на неверном толковании норм материального права.
Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 06 июля 2016 года по делу N А41-4680/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 28.10.2016 N 10АП-12364/2016 ПО ДЕЛУ N А41-4680/16
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 октября 2016 г. по делу N А41-4680/16
Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,
судей Закутской С.А., Мизяк В.П.,
при ведении протокола судебного заседания: Чугуевой Н.Н.,
при участии в заседании:
от некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов": Бобанев С.В. по доверенности б/н от 18.01.16,
от акционерного общества "Люберецкий хлебокомбинат": Соснин Д.Б. по доверенности б/н от 11.01.16,
от общества с ограниченной ответственностью "ВЕСТ": Бесчастный А.Д. по доверенности б/н от 24.06.15,
от Бибикова Анатолия Анатольевича: Бибиков А.А. лично,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов"
на решение Арбитражного суда Московской области от 06 июля 2016 года по делу N А41-4680/16, принятое судьей Панкратьевой Н.А.,
по иску некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов"
к акционерному обществу "Люберецкий хлебокомбинат",
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "ИРЕКС", общество с ограниченной ответственностью "ВЕСТ", Бибиков Анатолий Анатольевич,
об оспаривании решения общего собрания акционеров,
установил:
Некоммерческое партнерство "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" (Бюро N 1 МСКА) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу (АО) "Люберецкий хлебокомбинат" о признании недействительным решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров АО "Люберецкий хлебокомбинат", состоявшимся 24.11.15, оформленных протоколом без номера от этого же числа (т. 1, л.д. 2 - 17).
Иск заявлен на основании статьи 49 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах".
В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участвуют общество с ограниченной ответственностью (ООО) "ИРЕКС", ООО "ВЕСТ" и Бибиков Анатолий Анатольевич.
Решением Арбитражного суда Московской области от 06 июля 2016 года в удовлетворении заявленных требований было отказано (т. 6, л.д. 109 - 110).
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Бюро N 1 МСКА обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 6, л.д. 113 - 116).
В судебном заседании апелляционного суда представитель Бюро N 1 МСКА поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Бибиков А.А. и представители АО "Люберецкий хлебокомбинат", ООО "ВЕСТ" возражали против доводов заявителя апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ООО "ИРЕКС", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, Бюро N 1 МСКА является акционером АО "Люберецкий хлебокомбинат", владеющим 1 242 голосующими акциями общества; 3 685 голосующих акций общества находятся во владении Демиденко Е.А. (т. 1, л.д. 28 - 36, 79).
27.02.14 внеочередным общим собранием акционеров АО "Люберецкий хлебокомбинат" было принято решение об одобрении сделки, направленной на отчуждение имущества общества на условиях, указанных в протоколе (т. 1, л.д. 122 - 124).
30.06.14 были приняты решения годового общего собрания акционеров АО "Люберецкий хлебокомбинат", которыми утвержден годовой отчет общества, утвержден годовой бухгалтерский отчет, счета прибыли и убытков общества в 2013 году, прибыль была оставлена в распоряжении общества и направлена на развитие производства, избраны члены Совета директоров, избраны члены ревизионной комиссии, счетной комиссии, утвержден аудитора общества (т. 1, л.д. 127 - 130).
На внеочередном общем собрании акционеров АО "Люберецкий хлебокомбинат" 18.08.14 были приняты решения о:
- - учреждении ООО "ВЕСТ", с долей участия АО "Люберецкий хлебокомбинат" 100% уставного капитала;
- - внесении в уставный капитал ООО "ВЕСТ" имущества согласно перечня, оцененного по рыночной стоимости в 45 122 000 рублей;
- - утверждении устава ООО "ВЕСТ";
- - избрании генерального директора ООО "ВЕСТ";
- - утверждении ответственного за государственную регистрацию ООО "ВЕСТ";
- - внесении изменений в Положение о Совете директоров АО "Люберецкий хлебокомбинат" (т. 1, л.д. 56 - 59).
24.11.15 внеочередным общим собранием акционеров АО "Люберецкий хлебокомбинат" были приняты решения об одобрении принятых решений на внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 18.08.14, оформленных протоколом N 2 от 18.08.14, вопросы повестки дня с первого по седьмой включительно; об одобрении принятого решения на внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 27.02.14, оформленном протоколом от 27.02.14 по первому вопросу повестки дня; об одобрении принятых решений на годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 26.06.14, оформленных протоколом от 30.06.14, вопросы повестки дня с первого по седьмой включительно (т. 1, л.д. 21 - 27).
Решения приняты большинством голосов, акционеры Бюро N 1 МСКА и Демиденко Е.А. голосовали против принятия решений.
Полагая, что решения от 24.11.15 нарушают его права и законные интересы, Бюро N 1 МСКА обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что приведенные в иске обстоятельства не свидетельствуют о ничтожности оспариваемого решения и не нарушают прав истца.
Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.03 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", следует, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона).
Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Как указано в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.03 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Согласно пункту 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и Законом об акционерных обществах.
В силу пункта 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции (ст. 31 Закона об акционерных обществах).
Из материалов дела следует, что Бюро N 1 МСКА во внеочередном общем собрании акционеров АО "Люберецкий хлебокомбинат" 24.11.15 участвовало, по вопросам повестки дня голосовало "против".
При этом истец считает, что принятые на собрании решения ничтожны, поскольку одобрение ранее принятых решений общего собрания не входит в компетенцию общего собрания.
Вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров общества, перечислены в пункте 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах, в том числе:
- - принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона;
- - принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;
- - утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.
Согласно пункту 3 названной статьи общее собрание акционеров публичного общества не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.
Как указывалось выше, на собрании акционеров АО "Люберецкий хлебокомбинат" 24.11.15 большинством голосов были приняты решения об одобрении принятых решений на внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 18.08.14, оформленных протоколом N 2 от 18.08.14, вопросы повестки дня с первого по седьмой включительно; об одобрении принятого решения на внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 27.02.14, оформленном протоколом от 27.02.14 по первому вопросу повестки дня; об одобрении принятых решений на годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 26.06.14, оформленных протоколом от 30.06.14, вопросы повестки дня с первого по седьмой включительно (т. 1, л.д. 21 - 27).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемым решением фактически оформлено последующее одобрение сделок, совершенных обществом, а также принятие решений по иным вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания.
При этом правомерность одобренных на собрании акционеров АО "Люберецкий хлебокомбинат" 24.11.15 решений подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по делам N А41-76935/15, N А41-78162/15, N А41-78164/15, N А41-81131/15.
Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В Постановлении от 21 декабря 2011 года N 30-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что действующие во всех видах судопроизводства общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу (статья 90 УПК Российской Федерации, статья 61 ГПК Российской Федерации, статья 69 АПК Российской Федерации).
Таким образом, само по себе признание незаконными решений от 24.11.15 не восстановит нарушенных, по его мнению, прав истца.
Апелляционный суд также учитывает, что согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.03 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", разрешая споры о признании недействительным решения общего собрания акционеров, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Поскольку голосование Бюро N 1 МСКА не могло существенно повлиять на результаты собрания акционеров АО "Люберецкий хлебокомбинат" 24.11.15, учитывая отсутствие доказательств причинения убытков истцу оспариваемыми решениями, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению как документально не подтвержденные и основанные на неверном толковании норм материального права.
Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 06 июля 2016 года по делу N А41-4680/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий
Н.Н.КАТЬКИНА
Судьи
С.А.ЗАКУТСКАЯ
В.П.МИЗЯК
Н.Н.КАТЬКИНА
Судьи
С.А.ЗАКУТСКАЯ
В.П.МИЗЯК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)