Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "02" февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен "09" февраля 2016 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Белан Н.Н.,
судей: Магда О.В., Парфентьевой О.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Козловой Т.Е.,
при участии представителя:
Вронского Юрия Анатольевича - Макеева А.В. по доверенности от 09.12.2014,
Постниковой Ирины Юрьевны - Макеева А.В. по доверенности от 09.12.2014,
ОАО "Транссибирская перестраховочная корпорация" - Макеева А.В. по доверенности от 27.04.2015,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Фадеевой Анны Владимировны
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "25" ноября 2015 года по делу N А33-14097/2015, принятое судьей Исаковой И.Н.,
установил:
Фадеева Анна Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Вронскому Юрию Анатольевичу (далее - Вронский Ю.А.), Постниковой Ирине Юрьевне (далее - Постникова И.Ю.) о признании факта нарушения ответчиками - Вронским Юрием Анатольевичем и Постниковой Ириной Юрьевной пункта 4.1. акционерного соглашения от 04.12.2012 в части нарушения условий отчуждения акций, об обязании ответчиков в соответствии с пунктом 4.1. акционерного соглашения от 04.12.2012 осуществить выкуп части принадлежащих Фадеевой Анне Владимировне акций: Вронского Ю.А. - 297 990 штук обыкновенных акций, Постникову И.Ю. - 301 000 обыкновенных акций.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2015 дело N А40-64230/2015 передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Красноярского края.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Транссибирская перестраховочная корпорация".
Решением Арбитражного суда Красноярского края от "25" ноября 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жалобе заявитель указал, что материалами дела подтверждается факт отчуждения ответчиками принадлежащих им акций самостоятельно, что нарушает требования пункта 4.1 соглашения; суд первой инстанции неправомерно ограничил процедуру отчуждения акций только сделками купли-продажи; судом первой инстанции недостаточно исследованы обстоятельства отчуждения части принадлежащих ответчикам акций в пользу "СТАМПАР менеджмент, инк".
Ответчики и третье лицо представили отзыв на апелляционную жалобу, в котором считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
В Третий арбитражный апелляционный суд от истца поступило ходатайство об истребовании у ответчиков дополнительных доказательств, а именно: заверенной в установленном законом порядке выписки из Реестра компаний Панамы (Registro Publico de Panama) с указанием акционеров компании Стампар Мэнеджмент, ИНК (STAMPAR MANAGEMENT, INC.) на дату 30 июля 2015 года - дату расторжения акционерного соглашения от 04.12.2012.
Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.
В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.
В обоснование ходатайства об истребовании доказательств истец указал, что данные документы необходимы для установления реальных владельцев и/или конечных бенефициаров компании Стампар Мэнеджмент, ИНК в период действия акционерного соглашения от 04.12.2012.
Вместе с тем, истец не указал, какое правовое значение для рассмотрения настоящего спора может иметь данное обстоятельство. Истец не представил доказательств того, что истребуемое доказательство находится у ответчиков.
Исходя из изложенного, ходатайство истца об истребовании дополнительных доказательств не подлежит удовлетворению.
Учитывая, что лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в картотеке арбитражных дел), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия представителя истца.
Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.
Согласно справке о лицах, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг открытого акционерного общества "Транссибирская перестраховочная корпорация" по состоянию на 04.12.2012, владельцем акций обыкновенных именных бездокументарных в количестве 6 020 000 штук является Фадеева А.В., владельцем акций именных привилегированных типа С - компания "Stampar Management, Inc." в количестве 44 250 штук, Постникова И.Ю. в количестве 15 750 штук.
Согласно пункту 1.1 акционерного соглашения от 04.12.2012 сторонами акционерного соглашения являются:
- - открытое акционерное общество "Транссибирская перестраховочная компания";
- - акционеры общества как существующие владельцы акций общества: Фадеева Анна Владимировна - владелец 100% обыкновенных акций общества, Постникова Ирина Юрьевна - владелец 26,25% именных привилегированных акций общества типа С, Компания "Stampar Management, Inc." - владелец 73,75% именных привилегированных акций общества;
- - "будущие" акционеры - конечные бенефициары - лица, которые на момент заключения настоящего соглашения не являются владельцами общества: Вронский Юрий Анатольевич, Леоненко Алексей Иванович, Ковригина Ирина Федоровна; Гусева Елена Алексеевна, Эпштейн Светлана Феликсовна, но вправе приобрести их в будущем на условиях, изложенных ниже;
- - лица, которые на момент заключения настоящего соглашения являются владельцами акций общества: Постникова Ирина Юрьевна, Фадеева Анна Владимировна, и будут являться владельцами акций общества на новых условиях, изложенных ниже.
Пунктом 1.2. соглашения определено, что все акционеры, поименованные в пункте 1.1.2 соглашения, и все новые акционеры до момента переоформления прав владения акциями на конечных бенефициаров (п. 4.6. соглашения) будут являться номинальными держателями акций общества с момента подписания настоящего соглашения.
В соответствии с пунктом 4.1 соглашения конечные бенефициары договариваются о совместной продаже 100% акций ОАО "Транссиб Ре" на равных условиях и ни один из бенефициаров не имеет права продать принадлежащий ему пакет акций полностью или частично самостоятельно.
Решения по вопросам: цены, порядка, условий и сроков продажи акций общества принимаются всеми бенефициарами (их уполномоченными представителями) единогласно.
Согласно пункту 4.2 соглашения в случае, если один из бенефициаров нарушит условия части 1 пункта 4.1. соглашения и продаст самостоятельно или произведет отчуждение иным способом принадлежащего ему пакета акций (полностью или частично), виновное лицо обязуется выкупить у остальных бенефициаров, не нарушивших условия соглашения, принадлежащие им пакеты акций по цене, по которой была произведена реализация акций виновным бенефициаром. В любом случае цена выкупа не может быть ниже 200 рублей за каждую обыкновенную акцию и 2 000 рублей за каждую привилегированную акцию.
В случае, если условия настоящего пункта нарушают несколько бенефициаров, они отвечают солидарно перед остальными бенефициарами за выкуп акций/ компенсацию убытков.
Согласно протоколу от 30.07.2015 о результатах голосования на общем собрании сторон акционерного соглашения принято решение: расторгнуть акционерное соглашение от 04.12.2012 (с изменениями и дополнениями от 30.06.2015).
Ссылаясь на то, что ответчиками нарушен пункт 4.1 акционерного соглашения от 04.12.2012, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Как следует из материалов дела, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании факта нарушения ответчиками пункта 4.1. акционерного соглашения от 04.12.2012 в части нарушения условий отчуждения акций, об обязании ответчиков в соответствии с пунктом 4.1. акционерного соглашения от 04.12.2012 осуществить выкуп части принадлежащих Фадеевой Анне Владимировне акций, том числе: Вронского Ю.А. - 297 990 штук обыкновенных акций, Постникову И.Ю. - 301 000 обыкновенных акций.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на то, что в связи с расторжением акционерного соглашения от 04.12.2012 отсутствуют основания для обязания ответчиков совершить действия, предусмотренные указанным акционерным соглашением.
Суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции правомерным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в силу следующего.
В материалы дела представлено акционерное соглашение от 04.12.2012.
Согласно справке о лицах, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг открытого акционерного общества "Транссибирская перестраховочная корпорация", по состоянию на 04.12.2012 - на момент заключения данного соглашения акционерами общества являлись Фадеева А.В., Постникова И.Ю., компания "Stampar Management, Inc.".
Из пункта 1.1 соглашения следует, что сторонами соглашения являются, в том числе, существующие владельцы акций ОАО "Транссибирская перестраховочная компания" - Фадеева А.В., Постникова И.Ю., компания "Stampar Management, Inc.", а также "будущие" акционеры - лица, которые на момент заключения настоящего соглашения не являются владельцами общества: Вронский Юрий Анатольевич, Леоненко Алексей Иванович, Ковригина Ирина Федоровна; Гусева Елена Алексеевна, Эпштейн Светлана Феликсовна.
Согласно пункту 1 статьи 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действующей на дату заключения соглашения) акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав. Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.
Акционерное соглашение заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Из буквального толкования указанной нормы права следует, что данное соглашение устанавливает порядок осуществления прав, удостоверенных акциями, и (или) осуществления прав на акции.
Следовательно, акционерное соглашение может быть заключено только теми лицами, которые на дату заключения такого соглашения обладают правами, удостоверенными акциями общества.
Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что положения акционерного соглашения от 04.12.2012 распространяются только на акционеров АО "Транссибирская перестраховочная компания" - Постникову Ирину Юрьевну, Фадееву Анну Владимировну, Компанию "Stampar Management, Inc.".
Из материалов дела следует, что Вронский Ю.А. на дату заключения акционерного соглашения от 04.12.2012 не являлся акционером ОАО "Транссибирская перестраховочная компания".
Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.
Следовательно, положения пункта 4.1 соглашения от 04.12.2012 для Вронского Ю.А. не являются обязательными.
При таких обстоятельствах требования истца о признании факта нарушения ответчиком Вронским Ю.А. пункта 4.1. акционерного соглашения от 04.12.2012, а также об обязании Вронского Ю.А. осуществить выкуп части принадлежащих истцу акций в количестве 297 990 штук заявлены необоснованно и не подлежат удовлетворению.
Согласно пунктам 1, 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.
В материалы дела представлено решение от 30.07.2015 о расторжении акционерного соглашения от 04.12.2012 (с изменениями и дополнениями) (т. 3, л.д. 50).
Согласно протоколу от 30.07.2015 при принятии решения о расторжении акционерного соглашения от 04.12.2012 присутствовали, в том числе, Постникова И.Ю., Фадеева А.В., компания "Stampar Management, Inc." (т. 3, л.д. 51 - 54).
Решение от 30.07.2015 о расторжении акционерного соглашения от 04.12.2012 в установленном законом порядке не обжаловано, недействительным не признано.
Следовательно, обязательства сторон по акционерному соглашению от 04.12.2012 прекратились с момента его расторжения - 30.07.2015.
Доводы апелляционной жалобы о том, что в материалы дела не представлены документы, подтверждающие статус акционеров Постниковой И.Ю. и Вронского Ю.А. на дату принятия решения от 30.07.2015 о расторжении акционерного соглашения от 04.12.2012, судом первой инстанции не исследованы обстоятельства отчуждения ответчиками части принадлежащих им акций в пользу компании "Stampar Management, Inc.", рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены по следующим основаниям.
Статус акционеров Постниковой И.Ю. и Вронского Ю.А. в отношении АО "Транссибирская перестраховочная компания" подтверждается справкой о лицах, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 26.08.2015 (т. 2, л.д. 100 - 101).
С учетом того, что акционерное соглашение от 04.12.2012 расторгнуто, обстоятельства отчуждения ответчиками части принадлежащих им акций в пользу компании "Stampar Management, Inc." не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора по существу.
При изложенных обстоятельствах требования истца об обязании ответчиков совершить действия, предусмотренные акционерным соглашением, прекратившим свое действие, заявлены необоснованно и не подлежат удовлетворению.
Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные, поскольку основаны на условиях соглашения от 04.12.2012, которое прекратило свое действие с 30.07.2015.
По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от "25" ноября 2015 года по делу N А33-14097/2015 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "25" ноября 2015 года по делу N А33-14097/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.
Председательствующий
Н.Н.БЕЛАН
Судьи
О.В.МАГДА
О.Ю.ПАРФЕНТЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРЕТЬЕГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 09.02.2016 ПО ДЕЛУ N А33-14097/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 февраля 2016 г. по делу N А33-14097/2015
Резолютивная часть постановления объявлена "02" февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен "09" февраля 2016 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Белан Н.Н.,
судей: Магда О.В., Парфентьевой О.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Козловой Т.Е.,
при участии представителя:
Вронского Юрия Анатольевича - Макеева А.В. по доверенности от 09.12.2014,
Постниковой Ирины Юрьевны - Макеева А.В. по доверенности от 09.12.2014,
ОАО "Транссибирская перестраховочная корпорация" - Макеева А.В. по доверенности от 27.04.2015,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Фадеевой Анны Владимировны
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "25" ноября 2015 года по делу N А33-14097/2015, принятое судьей Исаковой И.Н.,
установил:
Фадеева Анна Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Вронскому Юрию Анатольевичу (далее - Вронский Ю.А.), Постниковой Ирине Юрьевне (далее - Постникова И.Ю.) о признании факта нарушения ответчиками - Вронским Юрием Анатольевичем и Постниковой Ириной Юрьевной пункта 4.1. акционерного соглашения от 04.12.2012 в части нарушения условий отчуждения акций, об обязании ответчиков в соответствии с пунктом 4.1. акционерного соглашения от 04.12.2012 осуществить выкуп части принадлежащих Фадеевой Анне Владимировне акций: Вронского Ю.А. - 297 990 штук обыкновенных акций, Постникову И.Ю. - 301 000 обыкновенных акций.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2015 дело N А40-64230/2015 передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Красноярского края.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Транссибирская перестраховочная корпорация".
Решением Арбитражного суда Красноярского края от "25" ноября 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жалобе заявитель указал, что материалами дела подтверждается факт отчуждения ответчиками принадлежащих им акций самостоятельно, что нарушает требования пункта 4.1 соглашения; суд первой инстанции неправомерно ограничил процедуру отчуждения акций только сделками купли-продажи; судом первой инстанции недостаточно исследованы обстоятельства отчуждения части принадлежащих ответчикам акций в пользу "СТАМПАР менеджмент, инк".
Ответчики и третье лицо представили отзыв на апелляционную жалобу, в котором считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
В Третий арбитражный апелляционный суд от истца поступило ходатайство об истребовании у ответчиков дополнительных доказательств, а именно: заверенной в установленном законом порядке выписки из Реестра компаний Панамы (Registro Publico de Panama) с указанием акционеров компании Стампар Мэнеджмент, ИНК (STAMPAR MANAGEMENT, INC.) на дату 30 июля 2015 года - дату расторжения акционерного соглашения от 04.12.2012.
Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.
В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.
В обоснование ходатайства об истребовании доказательств истец указал, что данные документы необходимы для установления реальных владельцев и/или конечных бенефициаров компании Стампар Мэнеджмент, ИНК в период действия акционерного соглашения от 04.12.2012.
Вместе с тем, истец не указал, какое правовое значение для рассмотрения настоящего спора может иметь данное обстоятельство. Истец не представил доказательств того, что истребуемое доказательство находится у ответчиков.
Исходя из изложенного, ходатайство истца об истребовании дополнительных доказательств не подлежит удовлетворению.
Учитывая, что лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в картотеке арбитражных дел), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия представителя истца.
Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.
Согласно справке о лицах, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг открытого акционерного общества "Транссибирская перестраховочная корпорация" по состоянию на 04.12.2012, владельцем акций обыкновенных именных бездокументарных в количестве 6 020 000 штук является Фадеева А.В., владельцем акций именных привилегированных типа С - компания "Stampar Management, Inc." в количестве 44 250 штук, Постникова И.Ю. в количестве 15 750 штук.
Согласно пункту 1.1 акционерного соглашения от 04.12.2012 сторонами акционерного соглашения являются:
- - открытое акционерное общество "Транссибирская перестраховочная компания";
- - акционеры общества как существующие владельцы акций общества: Фадеева Анна Владимировна - владелец 100% обыкновенных акций общества, Постникова Ирина Юрьевна - владелец 26,25% именных привилегированных акций общества типа С, Компания "Stampar Management, Inc." - владелец 73,75% именных привилегированных акций общества;
- - "будущие" акционеры - конечные бенефициары - лица, которые на момент заключения настоящего соглашения не являются владельцами общества: Вронский Юрий Анатольевич, Леоненко Алексей Иванович, Ковригина Ирина Федоровна; Гусева Елена Алексеевна, Эпштейн Светлана Феликсовна, но вправе приобрести их в будущем на условиях, изложенных ниже;
- - лица, которые на момент заключения настоящего соглашения являются владельцами акций общества: Постникова Ирина Юрьевна, Фадеева Анна Владимировна, и будут являться владельцами акций общества на новых условиях, изложенных ниже.
Пунктом 1.2. соглашения определено, что все акционеры, поименованные в пункте 1.1.2 соглашения, и все новые акционеры до момента переоформления прав владения акциями на конечных бенефициаров (п. 4.6. соглашения) будут являться номинальными держателями акций общества с момента подписания настоящего соглашения.
В соответствии с пунктом 4.1 соглашения конечные бенефициары договариваются о совместной продаже 100% акций ОАО "Транссиб Ре" на равных условиях и ни один из бенефициаров не имеет права продать принадлежащий ему пакет акций полностью или частично самостоятельно.
Решения по вопросам: цены, порядка, условий и сроков продажи акций общества принимаются всеми бенефициарами (их уполномоченными представителями) единогласно.
Согласно пункту 4.2 соглашения в случае, если один из бенефициаров нарушит условия части 1 пункта 4.1. соглашения и продаст самостоятельно или произведет отчуждение иным способом принадлежащего ему пакета акций (полностью или частично), виновное лицо обязуется выкупить у остальных бенефициаров, не нарушивших условия соглашения, принадлежащие им пакеты акций по цене, по которой была произведена реализация акций виновным бенефициаром. В любом случае цена выкупа не может быть ниже 200 рублей за каждую обыкновенную акцию и 2 000 рублей за каждую привилегированную акцию.
В случае, если условия настоящего пункта нарушают несколько бенефициаров, они отвечают солидарно перед остальными бенефициарами за выкуп акций/ компенсацию убытков.
Согласно протоколу от 30.07.2015 о результатах голосования на общем собрании сторон акционерного соглашения принято решение: расторгнуть акционерное соглашение от 04.12.2012 (с изменениями и дополнениями от 30.06.2015).
Ссылаясь на то, что ответчиками нарушен пункт 4.1 акционерного соглашения от 04.12.2012, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Как следует из материалов дела, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании факта нарушения ответчиками пункта 4.1. акционерного соглашения от 04.12.2012 в части нарушения условий отчуждения акций, об обязании ответчиков в соответствии с пунктом 4.1. акционерного соглашения от 04.12.2012 осуществить выкуп части принадлежащих Фадеевой Анне Владимировне акций, том числе: Вронского Ю.А. - 297 990 штук обыкновенных акций, Постникову И.Ю. - 301 000 обыкновенных акций.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на то, что в связи с расторжением акционерного соглашения от 04.12.2012 отсутствуют основания для обязания ответчиков совершить действия, предусмотренные указанным акционерным соглашением.
Суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции правомерным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в силу следующего.
В материалы дела представлено акционерное соглашение от 04.12.2012.
Согласно справке о лицах, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг открытого акционерного общества "Транссибирская перестраховочная корпорация", по состоянию на 04.12.2012 - на момент заключения данного соглашения акционерами общества являлись Фадеева А.В., Постникова И.Ю., компания "Stampar Management, Inc.".
Из пункта 1.1 соглашения следует, что сторонами соглашения являются, в том числе, существующие владельцы акций ОАО "Транссибирская перестраховочная компания" - Фадеева А.В., Постникова И.Ю., компания "Stampar Management, Inc.", а также "будущие" акционеры - лица, которые на момент заключения настоящего соглашения не являются владельцами общества: Вронский Юрий Анатольевич, Леоненко Алексей Иванович, Ковригина Ирина Федоровна; Гусева Елена Алексеевна, Эпштейн Светлана Феликсовна.
Согласно пункту 1 статьи 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действующей на дату заключения соглашения) акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав. Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.
Акционерное соглашение заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Из буквального толкования указанной нормы права следует, что данное соглашение устанавливает порядок осуществления прав, удостоверенных акциями, и (или) осуществления прав на акции.
Следовательно, акционерное соглашение может быть заключено только теми лицами, которые на дату заключения такого соглашения обладают правами, удостоверенными акциями общества.
Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что положения акционерного соглашения от 04.12.2012 распространяются только на акционеров АО "Транссибирская перестраховочная компания" - Постникову Ирину Юрьевну, Фадееву Анну Владимировну, Компанию "Stampar Management, Inc.".
Из материалов дела следует, что Вронский Ю.А. на дату заключения акционерного соглашения от 04.12.2012 не являлся акционером ОАО "Транссибирская перестраховочная компания".
Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.
Следовательно, положения пункта 4.1 соглашения от 04.12.2012 для Вронского Ю.А. не являются обязательными.
При таких обстоятельствах требования истца о признании факта нарушения ответчиком Вронским Ю.А. пункта 4.1. акционерного соглашения от 04.12.2012, а также об обязании Вронского Ю.А. осуществить выкуп части принадлежащих истцу акций в количестве 297 990 штук заявлены необоснованно и не подлежат удовлетворению.
Согласно пунктам 1, 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.
В материалы дела представлено решение от 30.07.2015 о расторжении акционерного соглашения от 04.12.2012 (с изменениями и дополнениями) (т. 3, л.д. 50).
Согласно протоколу от 30.07.2015 при принятии решения о расторжении акционерного соглашения от 04.12.2012 присутствовали, в том числе, Постникова И.Ю., Фадеева А.В., компания "Stampar Management, Inc." (т. 3, л.д. 51 - 54).
Решение от 30.07.2015 о расторжении акционерного соглашения от 04.12.2012 в установленном законом порядке не обжаловано, недействительным не признано.
Следовательно, обязательства сторон по акционерному соглашению от 04.12.2012 прекратились с момента его расторжения - 30.07.2015.
Доводы апелляционной жалобы о том, что в материалы дела не представлены документы, подтверждающие статус акционеров Постниковой И.Ю. и Вронского Ю.А. на дату принятия решения от 30.07.2015 о расторжении акционерного соглашения от 04.12.2012, судом первой инстанции не исследованы обстоятельства отчуждения ответчиками части принадлежащих им акций в пользу компании "Stampar Management, Inc.", рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены по следующим основаниям.
Статус акционеров Постниковой И.Ю. и Вронского Ю.А. в отношении АО "Транссибирская перестраховочная компания" подтверждается справкой о лицах, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 26.08.2015 (т. 2, л.д. 100 - 101).
С учетом того, что акционерное соглашение от 04.12.2012 расторгнуто, обстоятельства отчуждения ответчиками части принадлежащих им акций в пользу компании "Stampar Management, Inc." не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора по существу.
При изложенных обстоятельствах требования истца об обязании ответчиков совершить действия, предусмотренные акционерным соглашением, прекратившим свое действие, заявлены необоснованно и не подлежат удовлетворению.
Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные, поскольку основаны на условиях соглашения от 04.12.2012, которое прекратило свое действие с 30.07.2015.
По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от "25" ноября 2015 года по делу N А33-14097/2015 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "25" ноября 2015 года по делу N А33-14097/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.
Председательствующий
Н.Н.БЕЛАН
Судьи
О.В.МАГДА
О.Ю.ПАРФЕНТЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)