Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 1 марта 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 3 марта 2016 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Доржиева Э.П. и Монаковой О.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сусловой М.Е., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Братского акционерного народного коммерческого банка (публичного акционерного общества) на решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 октября 2015 года по делу N А19-2590/2015 по иску Чубака Вячеслава Михайловича (г. Усть-Илимск), Слободчикова Михаила Николаевича (г. Усть-Илимск) к закрытому акционерному обществу "Герон" (ОГРН 1033802002585, ИНН 3817003371, юридический адрес: г. Москва, ул. Малышева, 19, 1) и Братскому акционерному народному коммерческому банку (публичному акционерному обществу) (ОГРН 1023800000069 ИНН 3803202031, юридический адрес: Иркутская область, г. Братск, ул. Комсомольская, 43) о признании сделок недействительными с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Ника-2012" (ОГРН 1123817000581, ИНН 3817040479, юридический адрес: Красноярский край, г. Кодинск, ул. Колисниченко, 5, офис 58), Неделько Нины Дмитриевны (Иркутская область, г. Усть-Илимск), Сапоновой Валентины Алексеевны (Иркутская область, г. Усть-Илимск), Анюшкевича Алексея Леонидовича (Иркутская область, г. Усть-Илимск),
Определением председателя второго судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2016 года судья Даровских К.Н. заменена на судью Доржиева Э.П. в составе судей, рассматривающих настоящее дело.
в судебном заседании, назначенном на 24 февраля 2016 года, объявлялся перерыв до 11 часов 30 минут 1 марта 2016 года
при участии в судебном заседании:
от Чубак В.М.: представитель Филиппов Э.А., доверенность от 19.08.2015 года (участвовал до перерыва),
от Неделько Н.Д.: представитель Филиппов Э.А., доверенность от 20.02.2016 года (участвовал до перерыва)
от ПАО Братский АНКБ: представитель Криссинель Ю.Б., доверенность от 27.01.2016 года (участвовала до перерыва)
и
Чубак Вячеслав Михайлович и Слободчиков Михаил Николаевич обратились в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Герон" и Братскому акционерному народному коммерческому банку (публичному акционерному обществу) о признании недействительными:
- договора поручительства N П0230812-5У, заключенного между ответчиками 31.08.2012;
- договора поручительства N П0411012-2У, заключенного между ответчиками 15.10.2012;
- договора поручительства N П0300813-5У, заключенного между ответчиками 2.08.2013;
- договора залога недвижимости (ипотеки) N З0260812-5У, заключенного между ответчиками 31.08.2012;
- договора залога недвижимости (ипотеки) N З0371012-2У, заключенного между ответчиками 15.10.2012;
- договора залога автотранспортных средств N З0280812-5У, заключенного между ответчиками 31.08.2012;
- договора залога автотранспортных средств N З0381012-2У, заключенного между ответчиками 15.10.2012;
- а также о применении последствий недействительности сделок путем погашения соответствующей записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Ника-2012", Неделько Н.Д., Сапонова В.А., Анюшкевич А.Л.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27.10.2015 исковые требования удовлетворены: признаны недействительными заключенные между Братским акционерным народным коммерческим банком (публичным акционерным обществом) и закрытым акционерным обществом "Герон" договоры поручительства N П0230812-5У от 31.08.2013, N П0411012-5У от 15.10.2012, N П0300813-5У от 2.08.2013; договоры залога недвижимости (ипотеки) N З0260812-5У от 31.08.2012, N З0371012-2У от 15.10.2012; договоры залога автотранспортных средств N З0280812-5У от 31.08.2012, N З0381012-2У от 15.10.2012.
Применены последствия недействительности договоров залога недвижимости (ипотеки) N З0260812-5У от 31.08.2012 и N З0371012-2У от 15.10.2012 в виде возврата сторон в первоначальное состояние путем погашения в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним:
- регистрационной записи 38-38-13/021/2012-788 от 8.11.2012 о наличии ипотеки по договору залога недвижимости (ипотеки) N З0260812-5У от 31.08.2012 на объект недвижимого имущества: земельный участок площадью 59 650 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Иркутская область, г. Усть-Илимск, Промплощадка УИ ЛПК, кадастровый номер 38:32:020102:0077;
- регистрационной записи 38-38-13/021/2012-790 от 8.11.2012 о наличии ипотеки по договору залога недвижимости (ипотеки) N З0371012-2У от 15.10.2012 на объект недвижимого имущества: земельный участок площадью 59 650 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Иркутская область, г. Усть-Илимск, Промплощадка УИ ЛПК, кадастровый номер 38:32:020102:0077.
С закрытого акционерного общества "Герон" в пользу Чубака Вячеслава Михайловича в качестве возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины взыскано 3000 руб. С Братского акционерного народного коммерческого банка (публичного акционерного общества) в пользу Чубака Вячеслава Михайловича в качестве возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины также взыскано 3000 руб.
С закрытого акционерного общества "Герон" в пользу Слободчикова Михаила Николаевича в качестве возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины взыскано 18 000 руб. С Братского акционерного народного коммерческого банка (публичного акционерного общества) в пользу Чубака Вячеслава Михайловича в качестве возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины также взыскано 18 000 руб.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Братский акционерный народный коммерческий банк (публичное акционерное общества) (далее - банк) обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на следующие обстоятельства: банк полагает, что суд необоснованно счел истцов акционерами закрытого акционерного общества "Герон" (далее - ЗАО "Герон), так как документы, на основании которых в решении сделан вывод о принадлежности истцам права собственности на акции ЗАО "Герон", не являются допустимыми доказательствами наличия у истцов статуса акционеров указанного общества. Судебные акты по делу N А19-18255/2013 не могут иметь преюдициальное значение для настоящего дела, так как вынесены по спору между Чубаком В.М., ЗАО "Герон" и ОАО "Сбербанк России" о признании сделок недействительными, а не о признании юридического факта принадлежности акций ЗАО "Герон" Чубаку В.М. и Слободчикову М.Н. Банк, участвующий в настоящем споре, стороной указанного спора не являлся. Представленный в материалы дела реестр акционеров ЗАО "Герон" не может подтверждать права акционеров на акции общества, так как надлежащим доказательством прав конкретного лица на акции общества является выписка из реестра акционеров либо реестр акционеров как совокупность данных, в которых должны содержаться записи на лицевых счетах, удостоверяющие права владельцев ценных бумаг. Представленный в материалы дела "Реестр акционеров ЗАО "Герон" от 2.04.2014", по мнению заявителя жалобы, не является ни списком акционеров в соответствии с пунктом 7.4.5 Положения о ведении реестра, ни собственно реестром акционеров. Информация, содержащаяся в "Реестре акционеров ЗАО "Герон" от 2.04.2014", не может быть оценена в качестве выписки из реестра акционеров в связи с пороками содержания. Так, указанное в нем общее количество акций в совокупности составляет 8237, что противоречит пункту 4.1 устава ЗАО "Герон", утвержденного решением общего собрания акционеров общества согласно протоколу N 1 от 3.11.2010, в силу которого количество размещенных обществом акций составляет 8500 штук. Также указанные в "Реестре акционеров ЗАО "Герон" от 2.04.2014" доли акционеров в процентах уставного капитала общества в совокупности составляют 96,4%, а не 100%. При этом в отношении Чубака В.М. и Слободчикова М.Н. в реестре указан иной процент долей, чем был установлен судом при вынесении решения от 27.10.2015. При этом суд не устранил противоречия между данными "Реестра акционеров ЗАО "Герон" от 2.04.2014" и имеющимися в материалах дела выписками из реестра акционеров ЗАО "Герон", которые были предоставлены банком. Актуальность информации, указанной в выписке из реестра акционеров ЗАО "Герон" от 2.07.2013, по состоянию на 6.11.2013 подтверждает также письмо генерального директора ЗАО "Герон" от 6.11.2013. В связи с заключением оспариваемых сделок данные выписки были получены банком от руководителя ЗАО "Герон" как документы, которые в соответствии с законом удостоверяют права акционеров общества и позволяют проверить правомочность общего собрания акционеров. В материалах дела имеются две выписки из реестра акционеров от 2.02.2015, которые были представлены истцами в качестве доказательства наличия у них прав на акции общества. Обе выписки выданы за подписью Неделько Н.Д., как регистратора общества. Однако на момент выдачи выписок из реестра акционеров от 2.02.2015 ЗАО "Герон" утратило право самостоятельно вести реестр акционеров и выдавать сведения из него. Таким образом, предоставленные истцами выписки из реестра акционеров ЗАО "Герон" от 2.02.2015 выданы лицом, не обладающим необходимыми полномочиями. При этом содержание данных выписок противоречит информации, которую ранее предоставляло то же самое лицо, являющееся акционером и руководителем ЗАО "Герон" - Неделько Н.Д. Суд при разрешении спора не устранил противоречие между содержанием указанных выше документов и иных доказательств по делу. Суд неправильно применил пункт 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах". Банк считает, что истцы по настоящему делу не вправе оспаривать заключенные ЗАО "Герон" сделки, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у них статуса акционеров общества. Банком же были представлены полученные от общества протоколы внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "Герон" N 8/12 от 25.08.2012, N 9/12 от 1.10.2012 и N 9/13 от 1.08.2013, в которых содержится информация о принятых на собраниях решениях об одобрении оспариваемых сделок. При этом данные решения были приняты единогласно. Банк проверял при заключении сделок информацию о составе акционеров общества, что подтверждают выданные обществом выписки из реестра акционеров ЗАО "Герон" от 22.12.2011 и от 2.07.2013, а также письмо генерального директора ЗАО "Герон" от 6.11.2013, согласно которым правами на 100% акции общества обладают три акционера, включая директора общества. Во всех протоколах внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "Герон" при принятии соответствующих решений указано, что одобряемые сделки не являются для общества крупными. Соответственно, необходимость их одобрения была связана исключительно с заинтересованностью в их совершении одного из акционеров общества - Неделько Н.Д. Материалами дела подтверждается, что Неделько Н.Д. как руководитель ЗАО "Герон" подписывала и выдавала взаимоисключающие документы, содержание которых определялось собственными интересами Неделько Н.Д. Также не свидетельствует о неосмотрительности банка то обстоятельство, что согласно протоколам при принятии решений учтены голоса Неделько Н.Д., поскольку все решения об одобрении сделок были приняты единогласно. Следовательно, учет голосов Неделько Н.Д. никак не влиял на существо принятых решений. Возложение на третьих лиц допущенных их контрагентами рисков, связанных с нарушениями порядка одобрения сделок, которые третьи лица не могут контролировать, недопустимо. На момент совершения оспариваемых сделок в силу пункта 10.17 устава ЗАО "Герон" ведение реестра акционеров осуществляло само общество. Банк не мог и не должен был знать о том, что в состав акционеров входят иные лица, помимо указанных в полученных от общества выписках из реестра акционеров. Банк доказал, что он не знал и не должен был знать о том, что оспариваемые сделки были одобрены собранием акционеров с нарушением требований закона, поскольку исходил из предоставленных ЗАО "Герон" и подтвержденных документально сведений о составе акционеров общества, которые не могли вызывать у банка сомнений в их достоверности. Количество акций, которыми, якобы, обладают истцы, свидетельствует о том, что голосование Чубака В.М. и Слободчикова М.Н. против совершения оспариваемых сделок не могло повлиять на результаты голосования. Кроме того, решения об одобрении сделок, принятые на внеочередных общих собраниях акционеров ЗАО "Герон" согласно протоколам N 8/12 от 25.08.2012, N 9/12 от 1.10.2012 и N 9/13 от 1.08.2013, ни обществом, ни лицами, считающими себя его акционерами, не оспаривались.
Чубак В.М. в отзыве на апелляционную жалобу доводы апеллянта отклонил, решение суда считает законным и обоснованным.
В обоснование своей позиции представил оригинал бухгалтерской справки, сопроводительного письма N Т-36 от 18.02.2016, архивных копий распоряжения Главы администрации г. Усть-Илимска от 30.12.1992 г. N 591-р "О регистрации АОЗТ "Герон", распоряжения Главы администрации г. Усть-Илимска от 29.10.1997 г. N 305-р "О регистрации Устава ЗАО "Герон", учредительного договора о создании и деятельности ЗАО "Герон" ответа Сибирского главного управления ЦБ РФ N т6-15-9/4640 от 10.02.2016, копии Инструкции банка России от 14.09.2006 N 28-и "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)", которые приобщены к материалам дела в порядке ч. 2 ст. 268 АПК РФ.
Неделько Н.Д. представлена книга-реестр регистрации привилегированных и обыкновенных акций Акционерного общества закрытого типа "Герон", г. Усть-Илимск, 1992 года, которая также приобщена к материалам дела с целью установления фактических обстоятельств дела.
Братский акционерный народный коммерческий банк (ОАО) уточнил наименование организации на Братский акционерный народный коммерческий банк (публичное акционерное общество), в связи с внесением в ЕГРЮЛ сведений о том, что Братский акционерный народный коммерческий банк является публичным акционерным обществом, что подтверждается копией выписки из ЕГРЮЛ.
Суд апелляционной инстанции уточнил наименование истца применительно к статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку такое изменение наименования подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ (без изменения ОГРН и ИНН) на Братский акционерный народный коммерческий (публичное акционерное общество)".
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Герон" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.1992 за N 591-Р; 24.01.2003. В Единый государственной реестр юридических лиц внесена соответствующая запись (ОГРН 1033802002585) о ЗАО "Герон", как о юридическом лице, зарегистрированном до 1.07.2002 (т. 1 л.113).
Согласно протоколам N 8/12 от 25.08.2012, N 9/12 от 1.10.2012 и N 9/13 от 1.08.2013 внеочередные общие собрания акционеров общества в указанные даты в результате единогласного голосования приняли решения об одобрении сделок с заинтересованностью: договора поручительства N П0230812-5У, договора поручительства N П0411012-2У, договора поручительства N П0300813-5У, договора залога недвижимости (ипотеки) N З0260812-5У, договора залога недвижимости (ипотеки) N З0371012-2У, договора залога автотранспортных средств N З0280812-5У и договора залога автотранспортных средств N З0381012-2У между ЗАО "Герон" и банком.
В дальнейшем сведения об одобрении обществом данных сделок, а также выписки из реестра акционеров общества, согласно которым 100% акций принадлежали трем акционерам (в число которых истцы по настоящему делу не входили) были представлены ЗАО "Герон" банку. В результате были заключены кредитные договоры и спорные договоры, являющиеся сделками, обеспечивающими исполнение обязательств по основным, то есть кредитным договорам.
После того, как исполнение кредитных обязательств оказалось просроченным и банк принял меры к привлечению ЗАО "Герон" к гражданско-правовой ответственности на основании спорных договоров поручительства и залога, истцы, позиционируя себя, как миноритарных акционеров поручителя и залогодателя, обратились в суд с настоящим иском, мотивируя его тем, что их права на управление ЗАО "Герон" нарушены, так как во внеочередных общих собраниях акционеров 25.08.2012, 1.10.2012 и от 1.08.2013 они не участвовали и за одобрение спорных сделок не голосовали.
В данном случае держателем реестра акционеров ЗАО "Герон" является само общество. В подтверждение факт наличия у истцов статуса акционеров ЗАО "Герон" ими представлены в дело выписки из реестра акционеров общества, подписанные Неделько Н.Д. Однако указанные выписки не могут быть признаны судом достоверными доказательствами, так как то же лицо - Неделько Н.Д. представляла банку иные выписки, на которые суд уже ссылался и в которых такие акционеры, как Чубак Вячеслав Михайлович и Слободчиков Михаил Николаевич, не указаны.
Кроме того, Неделько Н.Д. представила в дело книгу-реестр регистрации привилегированных и обыкновенных акций акционерного общества закрытого типа "Герон", содержащую сведения о 121 акционере общества в период с 1992 по 1996 годы, несмотря на ранние уверения в том, что реестр уничтожен во время пожара, произошедшего в офисе общества 16.04.2014 года (т. 3 л.д. 63, 141-143).
Изучив указанный документ, суд апелляционной инстанции соглашается с мнением заявителя жалобы о том, что эта книга-реестр не соответствует элементарным требованиям, предъявляемым нормативными актами, регулирующими данный вопрос, к содержанию и порядку оформления реестра акционеров акционерного общества.
При этом суд оценивает действия директора общества Неделько Н.Д. недобросовестными, направленными на введение кредитного учреждения в заблуждение относительно количества акционеров общества при получении кредитов, предоставляя документы с указанием заведомо недостоверных сведений относительно количества акционеров.
Не устранены противоречия относительно установления количества акционеров на день совершаемых сделок и по сей день.
При изложенном суд не может признать представленную книгу-реестр, бухгалтерскую справку от 24.11.1997 года, представленную Чубак В.М., об удержании у него из заработной платы денежных средств за 118 акций, надлежащими и достоверными доказательствами наличия у истцов статуса акционеров ЗАО "Герон" на день совершения оспариваемых ими сделок.
Однако решающее значение в настоящем споре имеют следующие обстоятельства: в соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
Аналогичная норма зафиксирована в пункте 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В настоящем случае оба истца являются именно миноритарными акционерами, голосование которых в принципе не могло повлиять на решения, принимаемые общими собраниями акционеров общества. При этом достоверных и достаточных доказательств того, что принятыми решениями истцам были причинены убытки, в дело не представлено.
Как следует из материалов дела и картотеки арбитражных дел в отношении общества с 09.06.2014 года проводятся банкротные мероприятия, 05.05.2015 года ЗАО "Герон" признано банкротом, введено конкурсное производство (дело N А19-8942/2014). Стало быть, доводы истцов о причинении им убытков оспариваемыми сделками, влекущими, по их мнению, риск утраты производственной базы, необходимой для осуществления основной хозяйственной деятельности несостоятельны, поскольку имущество должника подлежит включению в конкурсную массу с последующей реализацией и удовлетворением требований кредиторов, каковыми акционеры не являются. Доказательства, которые бы свидетельствовали об осуществлении обществом производственной деятельности в процедуре конкурсного производства, отсутствуют.
Кроме того, никаких оснований полагать, что при проведении внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "Герон", на которых приняты решения об одобрении спорных сделок, допущены нарушения, предусмотренные статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имеется. Следовательно, данные решения не являются ничтожными.
В то же время недействительными они также не признаны. Соответственно, решения, отраженные в протоколах внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "Герон" N 8/12 от 25.08.2012, N 9/12 от 1.10.2012 и N 9/13 от 1.08.2013, сохраняют юридическую силу.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спорные сделки заключены ответчиками с соблюдением требований, изложенных в статье 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Более того, исходя из положений статей 79 и 84 Закона об акционерных обществах, с учетом смысла разъяснений, данных в подпункте 1 пункта 7, подпункте 3 пункта 4, подпунктах 3, 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", при рассмотрении иска о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью недействительной подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента акционерного общества. Подобная сделка не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона не знала и не должна была знать о несоблюдении установленного порядка одобрения такой сделки. В противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных Законом акционерных обществах и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом хозяйственном обществе.
Данный подход является определяющим и в настоящем деле.
Как следует из материалов дела, Банк при заключении спорных договоров исходил из того, что обществом соблюдены установленные Федеральным законом "Об акционерных обществах" требования, связанные с одобрением крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. На дату заключения договоров поручительства и залога решения общих собраний акционеров общества от 25.08.2012, 01.10.2012, 01.08.2013, подтверждающие одобрение всех оспариваемых сделок, как крупных с заинтересованностью, не были оспорены и не были признаны недействительными. Очевидных нарушений протоколы решений общих собраний акционеров общества не содержали.
Следовательно, перед заключением спорных сделок банк действовал в полной мере добросовестно и разумно, он проявил ту степень осмотрительности, которая требовалась от него по условиям гражданского оборота. А именно: банк выяснил, что держателем реестра акционеров ЗАО "Герон" является само общество; исходя из этого, банк потребовал от руководителя общества представить актуальные выписки из реестра акционеров, каждая из спорных сделок согласно представленным ЗАО "Герон" протоколам была единогласно одобрена всеми акционерами общества. То есть банк до заключения спорных сделок своевременно осуществил весь комплекс мер, направленных на выявление возможных нарушений данными сделками прав и интересов третьих лиц, и заключил эти сделки, лишь убедившись в их законности.
При указанных обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для удовлетворения исковых требований Чубака Вячеслава Михайловича и Слободчикова Михаила Николаевича в отсутствие у банка сведений о нарушениях Федерального закона "Об акционерных обществах" при одобрении оспариваемых договоров. Решение суда первой инстанции подлежит отмене.
В соответствии с частью 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом разрешаются вопросы распределения судебных расходов, к каковым в силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится и государственная пошлина.
Согласно подпункту 1 пункта 1, пункту 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по рассматриваемому требованию составляет 42 000 руб. 00 коп.
Из положений пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" следует, что при предъявлении несколькими истцами искового заявления, содержащего единое требование государственная пошлина уплачивается истцами в равных долях в размере, установленном НК РФ для указанного требования. Вместе с тем частью 3 статьи 46 АПК РФ предусмотрено, что уплата государственной пошлины по делу может быть поручена соистцами одному или нескольким из них.
Чубаком В.М. при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп., Слободчиковым М.Н. - в размере 36 000 руб. 00 коп.
В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
При подаче апелляционной жалобы ПАО Братский АНКБ платежным поручением N 20 от 24.11.2015 года уплатил в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 3000 рублей, в связи с чем на основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы в указанной сумме, с учетом результата рассмотрения дела, относятся на истцов.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 октября 2015 года по делу N А19-2590/2015 отменить.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с Чубака Вячеслава Михайловича (15.06.1957 г.р., уроженца г. Дрокия, Дрокиевского района Молдавской ССР, место регистрации: г. Усть-Илимск) в пользу Братского акционерного народного коммерческого банка (публичное акционерное общество) (ОГРН 1023800000069 ИНН 3803202031, юридический адрес: Иркутская область, г. Братск, ул. Комсомольская, 43) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1500 рублей.
Взыскать со Слободчикова Михаила Николаевича (уроженца г. Железногорск-Илимский Иркутской области, место регистрации: г. Усть-Илимск) в пользу Братского акционерного народного коммерческого банка (публичное акционерное общество) (ОГРН 1023800000069 ИНН 3803202031, юридический адрес: Иркутская область, г. Братск, ул. Комсомольская, 43) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1500 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТВЕРТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.03.2016 N 04АП-6953/2015 ПО ДЕЛУ N А19-2590/2015
Разделы:Акцизы; Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 марта 2016 г. по делу N А19-2590/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 1 марта 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 3 марта 2016 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Доржиева Э.П. и Монаковой О.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сусловой М.Е., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Братского акционерного народного коммерческого банка (публичного акционерного общества) на решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 октября 2015 года по делу N А19-2590/2015 по иску Чубака Вячеслава Михайловича (г. Усть-Илимск), Слободчикова Михаила Николаевича (г. Усть-Илимск) к закрытому акционерному обществу "Герон" (ОГРН 1033802002585, ИНН 3817003371, юридический адрес: г. Москва, ул. Малышева, 19, 1) и Братскому акционерному народному коммерческому банку (публичному акционерному обществу) (ОГРН 1023800000069 ИНН 3803202031, юридический адрес: Иркутская область, г. Братск, ул. Комсомольская, 43) о признании сделок недействительными с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Ника-2012" (ОГРН 1123817000581, ИНН 3817040479, юридический адрес: Красноярский край, г. Кодинск, ул. Колисниченко, 5, офис 58), Неделько Нины Дмитриевны (Иркутская область, г. Усть-Илимск), Сапоновой Валентины Алексеевны (Иркутская область, г. Усть-Илимск), Анюшкевича Алексея Леонидовича (Иркутская область, г. Усть-Илимск),
Определением председателя второго судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2016 года судья Даровских К.Н. заменена на судью Доржиева Э.П. в составе судей, рассматривающих настоящее дело.
в судебном заседании, назначенном на 24 февраля 2016 года, объявлялся перерыв до 11 часов 30 минут 1 марта 2016 года
при участии в судебном заседании:
от Чубак В.М.: представитель Филиппов Э.А., доверенность от 19.08.2015 года (участвовал до перерыва),
от Неделько Н.Д.: представитель Филиппов Э.А., доверенность от 20.02.2016 года (участвовал до перерыва)
от ПАО Братский АНКБ: представитель Криссинель Ю.Б., доверенность от 27.01.2016 года (участвовала до перерыва)
и
установил:
Чубак Вячеслав Михайлович и Слободчиков Михаил Николаевич обратились в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Герон" и Братскому акционерному народному коммерческому банку (публичному акционерному обществу) о признании недействительными:
- договора поручительства N П0230812-5У, заключенного между ответчиками 31.08.2012;
- договора поручительства N П0411012-2У, заключенного между ответчиками 15.10.2012;
- договора поручительства N П0300813-5У, заключенного между ответчиками 2.08.2013;
- договора залога недвижимости (ипотеки) N З0260812-5У, заключенного между ответчиками 31.08.2012;
- договора залога недвижимости (ипотеки) N З0371012-2У, заключенного между ответчиками 15.10.2012;
- договора залога автотранспортных средств N З0280812-5У, заключенного между ответчиками 31.08.2012;
- договора залога автотранспортных средств N З0381012-2У, заключенного между ответчиками 15.10.2012;
- а также о применении последствий недействительности сделок путем погашения соответствующей записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Ника-2012", Неделько Н.Д., Сапонова В.А., Анюшкевич А.Л.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27.10.2015 исковые требования удовлетворены: признаны недействительными заключенные между Братским акционерным народным коммерческим банком (публичным акционерным обществом) и закрытым акционерным обществом "Герон" договоры поручительства N П0230812-5У от 31.08.2013, N П0411012-5У от 15.10.2012, N П0300813-5У от 2.08.2013; договоры залога недвижимости (ипотеки) N З0260812-5У от 31.08.2012, N З0371012-2У от 15.10.2012; договоры залога автотранспортных средств N З0280812-5У от 31.08.2012, N З0381012-2У от 15.10.2012.
Применены последствия недействительности договоров залога недвижимости (ипотеки) N З0260812-5У от 31.08.2012 и N З0371012-2У от 15.10.2012 в виде возврата сторон в первоначальное состояние путем погашения в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним:
- регистрационной записи 38-38-13/021/2012-788 от 8.11.2012 о наличии ипотеки по договору залога недвижимости (ипотеки) N З0260812-5У от 31.08.2012 на объект недвижимого имущества: земельный участок площадью 59 650 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Иркутская область, г. Усть-Илимск, Промплощадка УИ ЛПК, кадастровый номер 38:32:020102:0077;
- регистрационной записи 38-38-13/021/2012-790 от 8.11.2012 о наличии ипотеки по договору залога недвижимости (ипотеки) N З0371012-2У от 15.10.2012 на объект недвижимого имущества: земельный участок площадью 59 650 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Иркутская область, г. Усть-Илимск, Промплощадка УИ ЛПК, кадастровый номер 38:32:020102:0077.
С закрытого акционерного общества "Герон" в пользу Чубака Вячеслава Михайловича в качестве возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины взыскано 3000 руб. С Братского акционерного народного коммерческого банка (публичного акционерного общества) в пользу Чубака Вячеслава Михайловича в качестве возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины также взыскано 3000 руб.
С закрытого акционерного общества "Герон" в пользу Слободчикова Михаила Николаевича в качестве возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины взыскано 18 000 руб. С Братского акционерного народного коммерческого банка (публичного акционерного общества) в пользу Чубака Вячеслава Михайловича в качестве возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины также взыскано 18 000 руб.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Братский акционерный народный коммерческий банк (публичное акционерное общества) (далее - банк) обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на следующие обстоятельства: банк полагает, что суд необоснованно счел истцов акционерами закрытого акционерного общества "Герон" (далее - ЗАО "Герон), так как документы, на основании которых в решении сделан вывод о принадлежности истцам права собственности на акции ЗАО "Герон", не являются допустимыми доказательствами наличия у истцов статуса акционеров указанного общества. Судебные акты по делу N А19-18255/2013 не могут иметь преюдициальное значение для настоящего дела, так как вынесены по спору между Чубаком В.М., ЗАО "Герон" и ОАО "Сбербанк России" о признании сделок недействительными, а не о признании юридического факта принадлежности акций ЗАО "Герон" Чубаку В.М. и Слободчикову М.Н. Банк, участвующий в настоящем споре, стороной указанного спора не являлся. Представленный в материалы дела реестр акционеров ЗАО "Герон" не может подтверждать права акционеров на акции общества, так как надлежащим доказательством прав конкретного лица на акции общества является выписка из реестра акционеров либо реестр акционеров как совокупность данных, в которых должны содержаться записи на лицевых счетах, удостоверяющие права владельцев ценных бумаг. Представленный в материалы дела "Реестр акционеров ЗАО "Герон" от 2.04.2014", по мнению заявителя жалобы, не является ни списком акционеров в соответствии с пунктом 7.4.5 Положения о ведении реестра, ни собственно реестром акционеров. Информация, содержащаяся в "Реестре акционеров ЗАО "Герон" от 2.04.2014", не может быть оценена в качестве выписки из реестра акционеров в связи с пороками содержания. Так, указанное в нем общее количество акций в совокупности составляет 8237, что противоречит пункту 4.1 устава ЗАО "Герон", утвержденного решением общего собрания акционеров общества согласно протоколу N 1 от 3.11.2010, в силу которого количество размещенных обществом акций составляет 8500 штук. Также указанные в "Реестре акционеров ЗАО "Герон" от 2.04.2014" доли акционеров в процентах уставного капитала общества в совокупности составляют 96,4%, а не 100%. При этом в отношении Чубака В.М. и Слободчикова М.Н. в реестре указан иной процент долей, чем был установлен судом при вынесении решения от 27.10.2015. При этом суд не устранил противоречия между данными "Реестра акционеров ЗАО "Герон" от 2.04.2014" и имеющимися в материалах дела выписками из реестра акционеров ЗАО "Герон", которые были предоставлены банком. Актуальность информации, указанной в выписке из реестра акционеров ЗАО "Герон" от 2.07.2013, по состоянию на 6.11.2013 подтверждает также письмо генерального директора ЗАО "Герон" от 6.11.2013. В связи с заключением оспариваемых сделок данные выписки были получены банком от руководителя ЗАО "Герон" как документы, которые в соответствии с законом удостоверяют права акционеров общества и позволяют проверить правомочность общего собрания акционеров. В материалах дела имеются две выписки из реестра акционеров от 2.02.2015, которые были представлены истцами в качестве доказательства наличия у них прав на акции общества. Обе выписки выданы за подписью Неделько Н.Д., как регистратора общества. Однако на момент выдачи выписок из реестра акционеров от 2.02.2015 ЗАО "Герон" утратило право самостоятельно вести реестр акционеров и выдавать сведения из него. Таким образом, предоставленные истцами выписки из реестра акционеров ЗАО "Герон" от 2.02.2015 выданы лицом, не обладающим необходимыми полномочиями. При этом содержание данных выписок противоречит информации, которую ранее предоставляло то же самое лицо, являющееся акционером и руководителем ЗАО "Герон" - Неделько Н.Д. Суд при разрешении спора не устранил противоречие между содержанием указанных выше документов и иных доказательств по делу. Суд неправильно применил пункт 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах". Банк считает, что истцы по настоящему делу не вправе оспаривать заключенные ЗАО "Герон" сделки, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у них статуса акционеров общества. Банком же были представлены полученные от общества протоколы внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "Герон" N 8/12 от 25.08.2012, N 9/12 от 1.10.2012 и N 9/13 от 1.08.2013, в которых содержится информация о принятых на собраниях решениях об одобрении оспариваемых сделок. При этом данные решения были приняты единогласно. Банк проверял при заключении сделок информацию о составе акционеров общества, что подтверждают выданные обществом выписки из реестра акционеров ЗАО "Герон" от 22.12.2011 и от 2.07.2013, а также письмо генерального директора ЗАО "Герон" от 6.11.2013, согласно которым правами на 100% акции общества обладают три акционера, включая директора общества. Во всех протоколах внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "Герон" при принятии соответствующих решений указано, что одобряемые сделки не являются для общества крупными. Соответственно, необходимость их одобрения была связана исключительно с заинтересованностью в их совершении одного из акционеров общества - Неделько Н.Д. Материалами дела подтверждается, что Неделько Н.Д. как руководитель ЗАО "Герон" подписывала и выдавала взаимоисключающие документы, содержание которых определялось собственными интересами Неделько Н.Д. Также не свидетельствует о неосмотрительности банка то обстоятельство, что согласно протоколам при принятии решений учтены голоса Неделько Н.Д., поскольку все решения об одобрении сделок были приняты единогласно. Следовательно, учет голосов Неделько Н.Д. никак не влиял на существо принятых решений. Возложение на третьих лиц допущенных их контрагентами рисков, связанных с нарушениями порядка одобрения сделок, которые третьи лица не могут контролировать, недопустимо. На момент совершения оспариваемых сделок в силу пункта 10.17 устава ЗАО "Герон" ведение реестра акционеров осуществляло само общество. Банк не мог и не должен был знать о том, что в состав акционеров входят иные лица, помимо указанных в полученных от общества выписках из реестра акционеров. Банк доказал, что он не знал и не должен был знать о том, что оспариваемые сделки были одобрены собранием акционеров с нарушением требований закона, поскольку исходил из предоставленных ЗАО "Герон" и подтвержденных документально сведений о составе акционеров общества, которые не могли вызывать у банка сомнений в их достоверности. Количество акций, которыми, якобы, обладают истцы, свидетельствует о том, что голосование Чубака В.М. и Слободчикова М.Н. против совершения оспариваемых сделок не могло повлиять на результаты голосования. Кроме того, решения об одобрении сделок, принятые на внеочередных общих собраниях акционеров ЗАО "Герон" согласно протоколам N 8/12 от 25.08.2012, N 9/12 от 1.10.2012 и N 9/13 от 1.08.2013, ни обществом, ни лицами, считающими себя его акционерами, не оспаривались.
Чубак В.М. в отзыве на апелляционную жалобу доводы апеллянта отклонил, решение суда считает законным и обоснованным.
В обоснование своей позиции представил оригинал бухгалтерской справки, сопроводительного письма N Т-36 от 18.02.2016, архивных копий распоряжения Главы администрации г. Усть-Илимска от 30.12.1992 г. N 591-р "О регистрации АОЗТ "Герон", распоряжения Главы администрации г. Усть-Илимска от 29.10.1997 г. N 305-р "О регистрации Устава ЗАО "Герон", учредительного договора о создании и деятельности ЗАО "Герон" ответа Сибирского главного управления ЦБ РФ N т6-15-9/4640 от 10.02.2016, копии Инструкции банка России от 14.09.2006 N 28-и "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)", которые приобщены к материалам дела в порядке ч. 2 ст. 268 АПК РФ.
Неделько Н.Д. представлена книга-реестр регистрации привилегированных и обыкновенных акций Акционерного общества закрытого типа "Герон", г. Усть-Илимск, 1992 года, которая также приобщена к материалам дела с целью установления фактических обстоятельств дела.
Братский акционерный народный коммерческий банк (ОАО) уточнил наименование организации на Братский акционерный народный коммерческий банк (публичное акционерное общество), в связи с внесением в ЕГРЮЛ сведений о том, что Братский акционерный народный коммерческий банк является публичным акционерным обществом, что подтверждается копией выписки из ЕГРЮЛ.
Суд апелляционной инстанции уточнил наименование истца применительно к статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку такое изменение наименования подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ (без изменения ОГРН и ИНН) на Братский акционерный народный коммерческий (публичное акционерное общество)".
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Герон" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.1992 за N 591-Р; 24.01.2003. В Единый государственной реестр юридических лиц внесена соответствующая запись (ОГРН 1033802002585) о ЗАО "Герон", как о юридическом лице, зарегистрированном до 1.07.2002 (т. 1 л.113).
Согласно протоколам N 8/12 от 25.08.2012, N 9/12 от 1.10.2012 и N 9/13 от 1.08.2013 внеочередные общие собрания акционеров общества в указанные даты в результате единогласного голосования приняли решения об одобрении сделок с заинтересованностью: договора поручительства N П0230812-5У, договора поручительства N П0411012-2У, договора поручительства N П0300813-5У, договора залога недвижимости (ипотеки) N З0260812-5У, договора залога недвижимости (ипотеки) N З0371012-2У, договора залога автотранспортных средств N З0280812-5У и договора залога автотранспортных средств N З0381012-2У между ЗАО "Герон" и банком.
В дальнейшем сведения об одобрении обществом данных сделок, а также выписки из реестра акционеров общества, согласно которым 100% акций принадлежали трем акционерам (в число которых истцы по настоящему делу не входили) были представлены ЗАО "Герон" банку. В результате были заключены кредитные договоры и спорные договоры, являющиеся сделками, обеспечивающими исполнение обязательств по основным, то есть кредитным договорам.
После того, как исполнение кредитных обязательств оказалось просроченным и банк принял меры к привлечению ЗАО "Герон" к гражданско-правовой ответственности на основании спорных договоров поручительства и залога, истцы, позиционируя себя, как миноритарных акционеров поручителя и залогодателя, обратились в суд с настоящим иском, мотивируя его тем, что их права на управление ЗАО "Герон" нарушены, так как во внеочередных общих собраниях акционеров 25.08.2012, 1.10.2012 и от 1.08.2013 они не участвовали и за одобрение спорных сделок не голосовали.
В данном случае держателем реестра акционеров ЗАО "Герон" является само общество. В подтверждение факт наличия у истцов статуса акционеров ЗАО "Герон" ими представлены в дело выписки из реестра акционеров общества, подписанные Неделько Н.Д. Однако указанные выписки не могут быть признаны судом достоверными доказательствами, так как то же лицо - Неделько Н.Д. представляла банку иные выписки, на которые суд уже ссылался и в которых такие акционеры, как Чубак Вячеслав Михайлович и Слободчиков Михаил Николаевич, не указаны.
Кроме того, Неделько Н.Д. представила в дело книгу-реестр регистрации привилегированных и обыкновенных акций акционерного общества закрытого типа "Герон", содержащую сведения о 121 акционере общества в период с 1992 по 1996 годы, несмотря на ранние уверения в том, что реестр уничтожен во время пожара, произошедшего в офисе общества 16.04.2014 года (т. 3 л.д. 63, 141-143).
Изучив указанный документ, суд апелляционной инстанции соглашается с мнением заявителя жалобы о том, что эта книга-реестр не соответствует элементарным требованиям, предъявляемым нормативными актами, регулирующими данный вопрос, к содержанию и порядку оформления реестра акционеров акционерного общества.
При этом суд оценивает действия директора общества Неделько Н.Д. недобросовестными, направленными на введение кредитного учреждения в заблуждение относительно количества акционеров общества при получении кредитов, предоставляя документы с указанием заведомо недостоверных сведений относительно количества акционеров.
Не устранены противоречия относительно установления количества акционеров на день совершаемых сделок и по сей день.
При изложенном суд не может признать представленную книгу-реестр, бухгалтерскую справку от 24.11.1997 года, представленную Чубак В.М., об удержании у него из заработной платы денежных средств за 118 акций, надлежащими и достоверными доказательствами наличия у истцов статуса акционеров ЗАО "Герон" на день совершения оспариваемых ими сделок.
Однако решающее значение в настоящем споре имеют следующие обстоятельства: в соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
Аналогичная норма зафиксирована в пункте 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В настоящем случае оба истца являются именно миноритарными акционерами, голосование которых в принципе не могло повлиять на решения, принимаемые общими собраниями акционеров общества. При этом достоверных и достаточных доказательств того, что принятыми решениями истцам были причинены убытки, в дело не представлено.
Как следует из материалов дела и картотеки арбитражных дел в отношении общества с 09.06.2014 года проводятся банкротные мероприятия, 05.05.2015 года ЗАО "Герон" признано банкротом, введено конкурсное производство (дело N А19-8942/2014). Стало быть, доводы истцов о причинении им убытков оспариваемыми сделками, влекущими, по их мнению, риск утраты производственной базы, необходимой для осуществления основной хозяйственной деятельности несостоятельны, поскольку имущество должника подлежит включению в конкурсную массу с последующей реализацией и удовлетворением требований кредиторов, каковыми акционеры не являются. Доказательства, которые бы свидетельствовали об осуществлении обществом производственной деятельности в процедуре конкурсного производства, отсутствуют.
Кроме того, никаких оснований полагать, что при проведении внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "Герон", на которых приняты решения об одобрении спорных сделок, допущены нарушения, предусмотренные статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имеется. Следовательно, данные решения не являются ничтожными.
В то же время недействительными они также не признаны. Соответственно, решения, отраженные в протоколах внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "Герон" N 8/12 от 25.08.2012, N 9/12 от 1.10.2012 и N 9/13 от 1.08.2013, сохраняют юридическую силу.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спорные сделки заключены ответчиками с соблюдением требований, изложенных в статье 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Более того, исходя из положений статей 79 и 84 Закона об акционерных обществах, с учетом смысла разъяснений, данных в подпункте 1 пункта 7, подпункте 3 пункта 4, подпунктах 3, 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", при рассмотрении иска о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью недействительной подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента акционерного общества. Подобная сделка не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона не знала и не должна была знать о несоблюдении установленного порядка одобрения такой сделки. В противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных Законом акционерных обществах и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом хозяйственном обществе.
Данный подход является определяющим и в настоящем деле.
Как следует из материалов дела, Банк при заключении спорных договоров исходил из того, что обществом соблюдены установленные Федеральным законом "Об акционерных обществах" требования, связанные с одобрением крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. На дату заключения договоров поручительства и залога решения общих собраний акционеров общества от 25.08.2012, 01.10.2012, 01.08.2013, подтверждающие одобрение всех оспариваемых сделок, как крупных с заинтересованностью, не были оспорены и не были признаны недействительными. Очевидных нарушений протоколы решений общих собраний акционеров общества не содержали.
Следовательно, перед заключением спорных сделок банк действовал в полной мере добросовестно и разумно, он проявил ту степень осмотрительности, которая требовалась от него по условиям гражданского оборота. А именно: банк выяснил, что держателем реестра акционеров ЗАО "Герон" является само общество; исходя из этого, банк потребовал от руководителя общества представить актуальные выписки из реестра акционеров, каждая из спорных сделок согласно представленным ЗАО "Герон" протоколам была единогласно одобрена всеми акционерами общества. То есть банк до заключения спорных сделок своевременно осуществил весь комплекс мер, направленных на выявление возможных нарушений данными сделками прав и интересов третьих лиц, и заключил эти сделки, лишь убедившись в их законности.
При указанных обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для удовлетворения исковых требований Чубака Вячеслава Михайловича и Слободчикова Михаила Николаевича в отсутствие у банка сведений о нарушениях Федерального закона "Об акционерных обществах" при одобрении оспариваемых договоров. Решение суда первой инстанции подлежит отмене.
В соответствии с частью 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом разрешаются вопросы распределения судебных расходов, к каковым в силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится и государственная пошлина.
Согласно подпункту 1 пункта 1, пункту 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по рассматриваемому требованию составляет 42 000 руб. 00 коп.
Из положений пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" следует, что при предъявлении несколькими истцами искового заявления, содержащего единое требование государственная пошлина уплачивается истцами в равных долях в размере, установленном НК РФ для указанного требования. Вместе с тем частью 3 статьи 46 АПК РФ предусмотрено, что уплата государственной пошлины по делу может быть поручена соистцами одному или нескольким из них.
Чубаком В.М. при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп., Слободчиковым М.Н. - в размере 36 000 руб. 00 коп.
В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
При подаче апелляционной жалобы ПАО Братский АНКБ платежным поручением N 20 от 24.11.2015 года уплатил в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 3000 рублей, в связи с чем на основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы в указанной сумме, с учетом результата рассмотрения дела, относятся на истцов.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 октября 2015 года по делу N А19-2590/2015 отменить.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с Чубака Вячеслава Михайловича (15.06.1957 г.р., уроженца г. Дрокия, Дрокиевского района Молдавской ССР, место регистрации: г. Усть-Илимск) в пользу Братского акционерного народного коммерческого банка (публичное акционерное общество) (ОГРН 1023800000069 ИНН 3803202031, юридический адрес: Иркутская область, г. Братск, ул. Комсомольская, 43) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1500 рублей.
Взыскать со Слободчикова Михаила Николаевича (уроженца г. Железногорск-Илимский Иркутской области, место регистрации: г. Усть-Илимск) в пользу Братского акционерного народного коммерческого банка (публичное акционерное общество) (ОГРН 1023800000069 ИНН 3803202031, юридический адрес: Иркутская область, г. Братск, ул. Комсомольская, 43) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1500 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.
Председательствующий
Л.В.ОШИРОВА
Л.В.ОШИРОВА
Судьи
Э.П.ДОРЖИЕВ
О.В.МОНАКОВА
Э.П.ДОРЖИЕВ
О.В.МОНАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)