Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 мая 2017 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Пичининой И.Е.
судей Брагиной Т.Г., Ротаря С.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.
при участии в заседании:
от Религиозной организации Православная - Магаданская и Синегорская епархия Русской Православной Церкви: Яцко А.А., адвокат (ордер от 17.02.2017 N 300)
- от закрытого акционерного общества "ТВ-Компания "Охотский ряд": Астахова Е.М., представитель по доверенности от 07.09.2016;
- от Ловцовой Л.В.: представитель не явился, уведомлен надлежащим образом.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Религиозной организации Православной - Магаданской и Синегорской епархии Русской Православной Церкви
на решение от 08.12.2016
по делу N А37-1857/2016
Арбитражного суда Магаданской области
принятое судьей Кудым С.Е.
по иску Религиозной организации Православной - Магаданской и Синегорской епархии Русской Православной Церкви
к Ловцовой Людмиле Васильевне
о признании сделки недействительной, признании права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции
- третье лицо: Закрытое акционерное общество "ТВ-Компания "Охотский ряд";
Православная религиозная организация - Магаданская и Синегорская епархия Русской Православной Церкви, участник ЗАО "ТВ-Компания "Охотский ряд" (далее также - Епархия, истец) обратилась в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к Ловцовой Людмиле Васильевне - участнику ЗАО "ТВ-Компания "Охотский ряд" (далее - Ловцова Л.В., ответчик) с требованием о признании договора дарения от 17.04.2000 N 1 недействительной (ничтожной) сделкой; признании права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ТВ-Компания "Охотский ряд" в количестве 30 штук.
Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ЗАО "ТВ-Компания "Охотский ряд".
Решением от 08.12.2016 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
В апелляционной жалобе, поданной в Шестой арбитражный апелляционный суд, Православная религиозная организация - Магаданская и Синегорская епархия Русской Православной Церкви просит решение Арбитражного суда Магаданской области от 08.12.2016 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Приводит доводы о том, что судом не рассмотрено требование истца о квалификации действий Ловцовой Л.К. применительно к статье 10 ГК РФ. Считает, что судом необоснованно не принято во внимание то обстоятельство, что в нарушение Закона о рынке ценных бумаг реестр акционеров не велся в ЗАО "ТВ-Компания "Охотский ряд", при этом переход 30 акций оформлен Ловцовой Л.В. выпиской из реестра по состоянию на 17.04.2000 при отсутствии самого реестра с зачислением принадлежащих Еперхии акций на себя. Договор дарения акций не был предоставлен в Магаданское епархиальное управление. В результате незаконных действий Ловцовой Л.В. Епархия лишилась своего имущества, что было сопряжено со злоупотреблением права, которое не допускается в силу статьи 10 ГК РФ. Указывает на необоснованность вывода суда со ссылкой на пункт 2 статьи 183 ГК РФ об одобрении сделки епископом Иоанном, выразившемся в подписании протокола собрания Совета директоров общества от 16.05.2013. Выражает несогласие с выводом суда о пропуске срока исковой давности истцом с применением общих правил начала исчисления срока исковой давности (пункт 1 статьи 200 ГК РФ), в то время как срок давности о применении последствий недействительности ничтожной сделки подлежит исчислению с начала ее исполнения - совершения хотя бы одной стороной действий, направленных на выполнение принятых на себя данной сделкой обязательств (пункт 1 статьи 181 ГК РФ). Полагает, что спорная сделка дарения акций не исполнялась ввиду отсутствия доказательств оформления передаточного распоряжения Епархией, поэтому срок исковой давности на предъявление настоящего иска не начал течь, следовательно - не истек.
В представленном отзыве на апелляционную жалобу Ловцова Л.В. против ее доводов возражает, просит отказать в удовлетворении жалобы, оставить решение суда без изменения.
Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2017 судебное разбирательство по апелляционной жалобе откладывалось до 27.04.2014.
В судебном заседании апелляционного суда от 27.04.2014 представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований Религиозной организации Православной - Магаданской и Синегорской епархии Русской Православной Церкви.
Представитель закрытого акционерного общества "ТВ-Компания "Охотский ряд" возражала против доводов заявителя жалобы, просила решение суда оставить без изменения.
Жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), извещенного надлежащим образом.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Магаданской области от 08.12.2016 по настоящему делу проверены Шестым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.04.2000 между Магаданской епархией Русской Православной Церкви (даритель) в лице Благочинного протоиерея о. Сергия (Барицкий) и Ловцовой Людмилой Васильевной (одаряемая) заключен договор дарения, по условиям которого Епархия безвозмездно передала Ловцовой Л.В. в собственность свои акции в количестве 30 штук в уставном капитале АОЗТ "ТВ-Компания "Охотский ряд", а Ловцова Л.В. приняла их в собственность на условиях договора.
В соответствии с пунктом 3 раздела 3 договора переход акций от дарителя в собственность одаряемой происходит в момент подписания условий настоящего договора сторонами.
В пункте 1 раздела 4 договора указано, что приобретая по настоящему договору акции, одаряемая приобретает все права и обязанности дарителя, связанные с владением данной долею, предусмотренные уставом Общества, с момента уведомления Общества о состоявшейся уступке. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами (пункт 1 раздела 5 договора).
От имени Магаданской епархии Русской Православной Церкви договор подписал Благочинный Магаданской епархии Русской Православной Церкви протоиерей о. Сергий (Барицкий).
Согласно представленной в материалы дела выписке из Реестра акционеров АОЗТ "ТВ Компания "Охотский ряд" по состоянию на 17.04.2000 Магаданская епархия Русской Православной Церкви является собственником 26 обыкновенных именных акций, Ловцова Л.В. - 45 обыкновенных именных акций.
Полагая, что договор дарения от 17.04.2000 N 1 является ничтожной сделкой в силу совершения ее неуполномоченным лицом (без доверенности), истец обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Судом установлено, что согласно Уставу Православной религиозной организации - Магаданская и Синегорская епархия Русской Православной Церкви (п. 4) является юридическим лицом, обладает на праве собственности, безвозмездного пользования или на ином имущественном праве обособленным имуществом. Единоличным руководящим органом Епархии является Епархиальный архиерей (митрополит, архиепископ или епископ), который возглавляет Епархию и управляет ею (п. 20 Устава).
Епархиальный архиерей без доверенности действует от имени Епархии и осуществляет определенные в пункте 21 Устава полномочия, в том числе распоряжение имуществом и финансовыми средствами Епархии в порядке, предусмотренном Уставом, совершение сделок от имени Епархии, включая заключение договоров, выдачу доверенностей, открытие банковских счетов, право первой подписи финансовых документов.
Судом установлено, что документы (доверенность, распоряжение и пр.), подтверждающие то, что при подписании договора дарения от 17.04.2000 N 1 о. Сергий (Барицкий) был уполномочен действовать от имени Епархии, в деле отсутствуют.
Наряду с этим, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что, обращаясь в суд с настоящим иском, Православная религиозная организация - Магаданская и Синегорская епархия Русской Православной Церкви пропустила срок исковой давности. Кроме того, суд счел, что применительно к положениям пункта 2 статьи 183 ГК РФ сделка одобрена Епархией ввиду подписания Епископом, являющимся единоличным ее руководителем, протокола собрания акционеров АОЗТ "ТВ Компания "Охотский ряд" с указанием количества принадлежащих участнику собрания голосов, соответственно - соотношения количества акций, принадлежащих сторонам спорной сделки.
Исследовав представленные в дело доказательства, оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права в порядке статей 266 - 271 АПК РФ, апелляционная коллегия не усматривает оснований для отмены судебного акта и удовлетворения требований истца, в силу следующего.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на дату совершения спорной сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
В соответствии с п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику.
При рассмотрении заявления ответчика о пропуске срока исковой давности истцом, суд правомерно исходил из необходимости применения срока, установленного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку квалификация сделки, оспариваемой по мотивам отсутствия полномочий на распоряжение имуществом, исходя из обстоятельств конкретного дела, должна оцениваться как ничтожная, совершенная в нарушение статьи 209 ГК РФ.
В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки, на что также обоснованно указано судом.
Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ в действующей в период заключения спорного договора редакции, иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.
Согласно статье 2 Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ "О внесении изменений в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установленный статьей 181 Кодекса срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки применяется также к требованиям, ранее установленный Гражданским кодексом Российской Федерации срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу Федерального закона.
Таким образом, с началом течения срока исковой давности, согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ закон связывает начало исполнения сделки. Началом исполнения сделки является момент совершения хотя бы одной стороной действий, направленных на выполнение принятых на себя данной сделкой обязательств.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.
Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение) установлен порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг установлен. Согласно абзаца 1 пункта 7.3 Положения, записи о переходе прав собственности на ценные бумаги регистратор обязан вносить в реестр при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, либо уполномоченным представителем одного из этих лиц и иных документов, предусмотренных данным Положением.
Наряду с этим, из обстоятельств дела следует, в том числе, подтверждается предоставленными налоговым органом материалами регистрационного дела ЗАО "ТВ Компания "Охотский ряд", что реестр акционеров как единый документ в соответствии с требованиями Положения о ведении реестра ценных бумаг в обществе не велся. Форма ведения реестра общества состояла в составлении выписок из реестра на определенную дату.
Состав акционеров общества и количество принадлежащих им акций с момента учреждения общества в 1991 году оформлялись Приложениями к Уставу общества и выписками из реестра в форме документа, подписанного должностным лицом непосредственно после проведения собраний и перераспределения акций.
Именно Приложением к Уставу удостоверено изначально и право Магаданской Епархии Русской Православной Церкви на 44 акции при принятии ее в состав учредителей АОЗТ на основании Распоряжения Комитета по управлению государственным имуществом Магаданской области N 349 от 15.11.1995 и решения собрания АОЗТ "Компания Охотский ряд" от 04.12.1995.
Протоколом чрезвычайного собрания акционеров АОЗТ "ТВ-компания "Охотский ряд" 17.04.2000 также была принята новая редакция Устава общества, в том числе в связи с перераспределением права собственности на акции общества среди акционеров общества (согласно договорам дарения от 14.04.2000), зарегистрированная постановлением Мэра города Магадана N 958 от 26.04.2000.
Сведения о перераспределении акций и переходе права собственности на акции Магаданской Епархии в количестве 30 штук, отчужденных по спорному договору дарения, к Ловцовой Л.В. отражены в выписке из реестра АОЗТ "ТВ-компания "Охотский ряд" по состоянию на 17.04.2000. Выписка из реестра подписана руководителем общества, а также представителями акционеров АОЗТ "ТВ-компания "Охотский ряд", в том числе - Магаданской Епархией в лице о. Сергия (Барицкого), представляющего интересы последней в период с 1995 года в осуществлении полномочий акционера общества (в том числе, при участии в собраниях акционеров, подписании соглашений к учредительному договору, иных документов).
Таким образом, спорная сделка была исполнена в дату ее совершения - 17.04.2000, и именно с этой даты подлежит исчисление срока исковой давности по требованию о признании ее недействительной (ничтожной), который пропущен истцом на момент обращения с настоящим иском 02.09.2016.
С учетом установленных обстоятельств порядка оформления реестра акционеров АОЗТ "ТВ-компания "Охотский ряд", доводы заявителя жалобы о том, что сделка не исполнялась, приведенные со ссылкой на несоблюдение положений Порядка ведения реестра акционеров и отсутствие передаточного распоряжения со стороны истца на переход права на ценные бумаги, подлежат отклонению.
Кроме того, исполнение сделки по отчуждению акций со стороны самого истца подтверждается и тем, что на собраниях АО "Компания Охотский ряд" истец голосовал с учетом измененного количества акций. В частности, из протокола общего собрания акционеров общества (поименованный как собрание Совета директоров акционеров) от 16.05.2013, подписанного Епископом Магаданским и Синегорским Иоанном следует принадлежность истцу 27 голосов из общего количества голосов акционеров - 82, Ловцовой Л.В. - 45 голосов.
Согласно пояснениям ответчика указание на 27 голосов является опечаткой, фактически у Епархии 26 голосов (акций). В предыдущих протоколах, а также в протоколе от 27.09.2016 указано на принадлежность истцу 26 голосов, что подтверждает наличие опечатки в протоколе от 16.05.2013.
Протокол собрания со стороны Епархии подписан Епископом Магаданским и Синегорским Иоанном, подпись Епископа скреплена печатью Епархии Русской Православной Церкви.
Даже принимая началом исчисления срока указанную дату, подтверждающую исполнение договора дарения Епархией в лице ее уполномоченного органа - 16.05.2013, 3-летний срок исковой давности также является пропущенным на дату обращения истца с настоящим иском.
Доводы заявителя жалобы о том, что протокол от 16.05.2013 является протоколом собрания Совета директоров, а не акционеров общества, приведенные со ссылкой на наименование протокола, отклоняются. Содержание протокола, как и иных имеющихся в деле протоколов, с учетом отражения в них количества голосов, исходя из количества принадлежности акций, свидетельствует об отнесении таковых к протоколам общих собраний акционеров, а не заседания Совета директоров, при решении вопросов на которых каждый из его членов в силу пункта 3 статьи 68 Закона об акционерных обществах обладает одним голосом.
При рассмотрении спора, обоснованно указав на порядок исчисления срока исковой давности по ничтожной сделке, предусмотренный пунктом 1 ст. 181 ГК РФ - с начала исполнения сделки, суд, признавая пропущенным срок исковой давности, при этом исходил из даты, когда истцу в лице Епископа Магаданского и Синегорского Иоанна стало известно об уменьшении акций, указав на начало его течения с даты собрания акционеров общества от 16.05.2013. То есть фактически установлено истечение срока исковой давности по оспоримой сделке.
Наряду с этим, поскольку в любом случае, с учетом изложенного, срок исковой давности пропущен как при квалификации сделки ничтожной, так и оспоримой, указанное не повлияло на вывод суда о предъявлении требования истцом 02.09.2016 по истечении установленного срока на судебную защиту.
В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).
С учетом истечения срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, в удовлетворении иска истцу отказано правомерно.
При изложенных обстоятельствах судом обоснованно не давалась оценка доводам истца о наличии злоупотребления в действиях ответчика, как не имеющих значения для результата рассмотрения иска, не подлежащего удовлетворению ввиду пропуска установленного законом срока на защиту нарушенного или оспоренного права.
В части вывода суда об одобрении сделки со стороны Епархии ввиду подписания протокола собрания акционеров от 16.05.2013 с отражением количества голосов, апелляционный суд не может согласиться, поскольку указанные действия не являются однозначно свидетельствующими об одобрении спорного договора дарения. Соответствующие доводы заявителя жалобы принимаются апелляционным судом.
Между тем данный вывод суда не повлиял на правомерность принятого решения об отказе в удовлетворении иска по изложенным основаниям.
Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены решения суда по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены определения суда в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционной инстанцией не установлено.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе по результату ее рассмотрения согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
Решение от 08.12.2016 Арбитражного суда Магаданской области по делу N А37-1857/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 10.05.2017 N 06АП-354/2017 ПО ДЕЛУ N А37-1857/2016
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 мая 2017 г. N 06АП-354/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 мая 2017 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Пичининой И.Е.
судей Брагиной Т.Г., Ротаря С.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.
при участии в заседании:
от Религиозной организации Православная - Магаданская и Синегорская епархия Русской Православной Церкви: Яцко А.А., адвокат (ордер от 17.02.2017 N 300)
- от закрытого акционерного общества "ТВ-Компания "Охотский ряд": Астахова Е.М., представитель по доверенности от 07.09.2016;
- от Ловцовой Л.В.: представитель не явился, уведомлен надлежащим образом.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Религиозной организации Православной - Магаданской и Синегорской епархии Русской Православной Церкви
на решение от 08.12.2016
по делу N А37-1857/2016
Арбитражного суда Магаданской области
принятое судьей Кудым С.Е.
по иску Религиозной организации Православной - Магаданской и Синегорской епархии Русской Православной Церкви
к Ловцовой Людмиле Васильевне
о признании сделки недействительной, признании права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции
- третье лицо: Закрытое акционерное общество "ТВ-Компания "Охотский ряд";
- установил:
Православная религиозная организация - Магаданская и Синегорская епархия Русской Православной Церкви, участник ЗАО "ТВ-Компания "Охотский ряд" (далее также - Епархия, истец) обратилась в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к Ловцовой Людмиле Васильевне - участнику ЗАО "ТВ-Компания "Охотский ряд" (далее - Ловцова Л.В., ответчик) с требованием о признании договора дарения от 17.04.2000 N 1 недействительной (ничтожной) сделкой; признании права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ТВ-Компания "Охотский ряд" в количестве 30 штук.
Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ЗАО "ТВ-Компания "Охотский ряд".
Решением от 08.12.2016 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
В апелляционной жалобе, поданной в Шестой арбитражный апелляционный суд, Православная религиозная организация - Магаданская и Синегорская епархия Русской Православной Церкви просит решение Арбитражного суда Магаданской области от 08.12.2016 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Приводит доводы о том, что судом не рассмотрено требование истца о квалификации действий Ловцовой Л.К. применительно к статье 10 ГК РФ. Считает, что судом необоснованно не принято во внимание то обстоятельство, что в нарушение Закона о рынке ценных бумаг реестр акционеров не велся в ЗАО "ТВ-Компания "Охотский ряд", при этом переход 30 акций оформлен Ловцовой Л.В. выпиской из реестра по состоянию на 17.04.2000 при отсутствии самого реестра с зачислением принадлежащих Еперхии акций на себя. Договор дарения акций не был предоставлен в Магаданское епархиальное управление. В результате незаконных действий Ловцовой Л.В. Епархия лишилась своего имущества, что было сопряжено со злоупотреблением права, которое не допускается в силу статьи 10 ГК РФ. Указывает на необоснованность вывода суда со ссылкой на пункт 2 статьи 183 ГК РФ об одобрении сделки епископом Иоанном, выразившемся в подписании протокола собрания Совета директоров общества от 16.05.2013. Выражает несогласие с выводом суда о пропуске срока исковой давности истцом с применением общих правил начала исчисления срока исковой давности (пункт 1 статьи 200 ГК РФ), в то время как срок давности о применении последствий недействительности ничтожной сделки подлежит исчислению с начала ее исполнения - совершения хотя бы одной стороной действий, направленных на выполнение принятых на себя данной сделкой обязательств (пункт 1 статьи 181 ГК РФ). Полагает, что спорная сделка дарения акций не исполнялась ввиду отсутствия доказательств оформления передаточного распоряжения Епархией, поэтому срок исковой давности на предъявление настоящего иска не начал течь, следовательно - не истек.
В представленном отзыве на апелляционную жалобу Ловцова Л.В. против ее доводов возражает, просит отказать в удовлетворении жалобы, оставить решение суда без изменения.
Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2017 судебное разбирательство по апелляционной жалобе откладывалось до 27.04.2014.
В судебном заседании апелляционного суда от 27.04.2014 представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований Религиозной организации Православной - Магаданской и Синегорской епархии Русской Православной Церкви.
Представитель закрытого акционерного общества "ТВ-Компания "Охотский ряд" возражала против доводов заявителя жалобы, просила решение суда оставить без изменения.
Жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), извещенного надлежащим образом.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Магаданской области от 08.12.2016 по настоящему делу проверены Шестым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.04.2000 между Магаданской епархией Русской Православной Церкви (даритель) в лице Благочинного протоиерея о. Сергия (Барицкий) и Ловцовой Людмилой Васильевной (одаряемая) заключен договор дарения, по условиям которого Епархия безвозмездно передала Ловцовой Л.В. в собственность свои акции в количестве 30 штук в уставном капитале АОЗТ "ТВ-Компания "Охотский ряд", а Ловцова Л.В. приняла их в собственность на условиях договора.
В соответствии с пунктом 3 раздела 3 договора переход акций от дарителя в собственность одаряемой происходит в момент подписания условий настоящего договора сторонами.
В пункте 1 раздела 4 договора указано, что приобретая по настоящему договору акции, одаряемая приобретает все права и обязанности дарителя, связанные с владением данной долею, предусмотренные уставом Общества, с момента уведомления Общества о состоявшейся уступке. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами (пункт 1 раздела 5 договора).
От имени Магаданской епархии Русской Православной Церкви договор подписал Благочинный Магаданской епархии Русской Православной Церкви протоиерей о. Сергий (Барицкий).
Согласно представленной в материалы дела выписке из Реестра акционеров АОЗТ "ТВ Компания "Охотский ряд" по состоянию на 17.04.2000 Магаданская епархия Русской Православной Церкви является собственником 26 обыкновенных именных акций, Ловцова Л.В. - 45 обыкновенных именных акций.
Полагая, что договор дарения от 17.04.2000 N 1 является ничтожной сделкой в силу совершения ее неуполномоченным лицом (без доверенности), истец обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Судом установлено, что согласно Уставу Православной религиозной организации - Магаданская и Синегорская епархия Русской Православной Церкви (п. 4) является юридическим лицом, обладает на праве собственности, безвозмездного пользования или на ином имущественном праве обособленным имуществом. Единоличным руководящим органом Епархии является Епархиальный архиерей (митрополит, архиепископ или епископ), который возглавляет Епархию и управляет ею (п. 20 Устава).
Епархиальный архиерей без доверенности действует от имени Епархии и осуществляет определенные в пункте 21 Устава полномочия, в том числе распоряжение имуществом и финансовыми средствами Епархии в порядке, предусмотренном Уставом, совершение сделок от имени Епархии, включая заключение договоров, выдачу доверенностей, открытие банковских счетов, право первой подписи финансовых документов.
Судом установлено, что документы (доверенность, распоряжение и пр.), подтверждающие то, что при подписании договора дарения от 17.04.2000 N 1 о. Сергий (Барицкий) был уполномочен действовать от имени Епархии, в деле отсутствуют.
Наряду с этим, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что, обращаясь в суд с настоящим иском, Православная религиозная организация - Магаданская и Синегорская епархия Русской Православной Церкви пропустила срок исковой давности. Кроме того, суд счел, что применительно к положениям пункта 2 статьи 183 ГК РФ сделка одобрена Епархией ввиду подписания Епископом, являющимся единоличным ее руководителем, протокола собрания акционеров АОЗТ "ТВ Компания "Охотский ряд" с указанием количества принадлежащих участнику собрания голосов, соответственно - соотношения количества акций, принадлежащих сторонам спорной сделки.
Исследовав представленные в дело доказательства, оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права в порядке статей 266 - 271 АПК РФ, апелляционная коллегия не усматривает оснований для отмены судебного акта и удовлетворения требований истца, в силу следующего.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на дату совершения спорной сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
В соответствии с п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику.
При рассмотрении заявления ответчика о пропуске срока исковой давности истцом, суд правомерно исходил из необходимости применения срока, установленного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку квалификация сделки, оспариваемой по мотивам отсутствия полномочий на распоряжение имуществом, исходя из обстоятельств конкретного дела, должна оцениваться как ничтожная, совершенная в нарушение статьи 209 ГК РФ.
В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки, на что также обоснованно указано судом.
Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ в действующей в период заключения спорного договора редакции, иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.
Согласно статье 2 Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ "О внесении изменений в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установленный статьей 181 Кодекса срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки применяется также к требованиям, ранее установленный Гражданским кодексом Российской Федерации срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу Федерального закона.
Таким образом, с началом течения срока исковой давности, согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ закон связывает начало исполнения сделки. Началом исполнения сделки является момент совершения хотя бы одной стороной действий, направленных на выполнение принятых на себя данной сделкой обязательств.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.
Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение) установлен порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг установлен. Согласно абзаца 1 пункта 7.3 Положения, записи о переходе прав собственности на ценные бумаги регистратор обязан вносить в реестр при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, либо уполномоченным представителем одного из этих лиц и иных документов, предусмотренных данным Положением.
Наряду с этим, из обстоятельств дела следует, в том числе, подтверждается предоставленными налоговым органом материалами регистрационного дела ЗАО "ТВ Компания "Охотский ряд", что реестр акционеров как единый документ в соответствии с требованиями Положения о ведении реестра ценных бумаг в обществе не велся. Форма ведения реестра общества состояла в составлении выписок из реестра на определенную дату.
Состав акционеров общества и количество принадлежащих им акций с момента учреждения общества в 1991 году оформлялись Приложениями к Уставу общества и выписками из реестра в форме документа, подписанного должностным лицом непосредственно после проведения собраний и перераспределения акций.
Именно Приложением к Уставу удостоверено изначально и право Магаданской Епархии Русской Православной Церкви на 44 акции при принятии ее в состав учредителей АОЗТ на основании Распоряжения Комитета по управлению государственным имуществом Магаданской области N 349 от 15.11.1995 и решения собрания АОЗТ "Компания Охотский ряд" от 04.12.1995.
Протоколом чрезвычайного собрания акционеров АОЗТ "ТВ-компания "Охотский ряд" 17.04.2000 также была принята новая редакция Устава общества, в том числе в связи с перераспределением права собственности на акции общества среди акционеров общества (согласно договорам дарения от 14.04.2000), зарегистрированная постановлением Мэра города Магадана N 958 от 26.04.2000.
Сведения о перераспределении акций и переходе права собственности на акции Магаданской Епархии в количестве 30 штук, отчужденных по спорному договору дарения, к Ловцовой Л.В. отражены в выписке из реестра АОЗТ "ТВ-компания "Охотский ряд" по состоянию на 17.04.2000. Выписка из реестра подписана руководителем общества, а также представителями акционеров АОЗТ "ТВ-компания "Охотский ряд", в том числе - Магаданской Епархией в лице о. Сергия (Барицкого), представляющего интересы последней в период с 1995 года в осуществлении полномочий акционера общества (в том числе, при участии в собраниях акционеров, подписании соглашений к учредительному договору, иных документов).
Таким образом, спорная сделка была исполнена в дату ее совершения - 17.04.2000, и именно с этой даты подлежит исчисление срока исковой давности по требованию о признании ее недействительной (ничтожной), который пропущен истцом на момент обращения с настоящим иском 02.09.2016.
С учетом установленных обстоятельств порядка оформления реестра акционеров АОЗТ "ТВ-компания "Охотский ряд", доводы заявителя жалобы о том, что сделка не исполнялась, приведенные со ссылкой на несоблюдение положений Порядка ведения реестра акционеров и отсутствие передаточного распоряжения со стороны истца на переход права на ценные бумаги, подлежат отклонению.
Кроме того, исполнение сделки по отчуждению акций со стороны самого истца подтверждается и тем, что на собраниях АО "Компания Охотский ряд" истец голосовал с учетом измененного количества акций. В частности, из протокола общего собрания акционеров общества (поименованный как собрание Совета директоров акционеров) от 16.05.2013, подписанного Епископом Магаданским и Синегорским Иоанном следует принадлежность истцу 27 голосов из общего количества голосов акционеров - 82, Ловцовой Л.В. - 45 голосов.
Согласно пояснениям ответчика указание на 27 голосов является опечаткой, фактически у Епархии 26 голосов (акций). В предыдущих протоколах, а также в протоколе от 27.09.2016 указано на принадлежность истцу 26 голосов, что подтверждает наличие опечатки в протоколе от 16.05.2013.
Протокол собрания со стороны Епархии подписан Епископом Магаданским и Синегорским Иоанном, подпись Епископа скреплена печатью Епархии Русской Православной Церкви.
Даже принимая началом исчисления срока указанную дату, подтверждающую исполнение договора дарения Епархией в лице ее уполномоченного органа - 16.05.2013, 3-летний срок исковой давности также является пропущенным на дату обращения истца с настоящим иском.
Доводы заявителя жалобы о том, что протокол от 16.05.2013 является протоколом собрания Совета директоров, а не акционеров общества, приведенные со ссылкой на наименование протокола, отклоняются. Содержание протокола, как и иных имеющихся в деле протоколов, с учетом отражения в них количества голосов, исходя из количества принадлежности акций, свидетельствует об отнесении таковых к протоколам общих собраний акционеров, а не заседания Совета директоров, при решении вопросов на которых каждый из его членов в силу пункта 3 статьи 68 Закона об акционерных обществах обладает одним голосом.
При рассмотрении спора, обоснованно указав на порядок исчисления срока исковой давности по ничтожной сделке, предусмотренный пунктом 1 ст. 181 ГК РФ - с начала исполнения сделки, суд, признавая пропущенным срок исковой давности, при этом исходил из даты, когда истцу в лице Епископа Магаданского и Синегорского Иоанна стало известно об уменьшении акций, указав на начало его течения с даты собрания акционеров общества от 16.05.2013. То есть фактически установлено истечение срока исковой давности по оспоримой сделке.
Наряду с этим, поскольку в любом случае, с учетом изложенного, срок исковой давности пропущен как при квалификации сделки ничтожной, так и оспоримой, указанное не повлияло на вывод суда о предъявлении требования истцом 02.09.2016 по истечении установленного срока на судебную защиту.
В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).
С учетом истечения срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, в удовлетворении иска истцу отказано правомерно.
При изложенных обстоятельствах судом обоснованно не давалась оценка доводам истца о наличии злоупотребления в действиях ответчика, как не имеющих значения для результата рассмотрения иска, не подлежащего удовлетворению ввиду пропуска установленного законом срока на защиту нарушенного или оспоренного права.
В части вывода суда об одобрении сделки со стороны Епархии ввиду подписания протокола собрания акционеров от 16.05.2013 с отражением количества голосов, апелляционный суд не может согласиться, поскольку указанные действия не являются однозначно свидетельствующими об одобрении спорного договора дарения. Соответствующие доводы заявителя жалобы принимаются апелляционным судом.
Между тем данный вывод суда не повлиял на правомерность принятого решения об отказе в удовлетворении иска по изложенным основаниям.
Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены решения суда по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены определения суда в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционной инстанцией не установлено.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе по результату ее рассмотрения согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение от 08.12.2016 Арбитражного суда Магаданской области по делу N А37-1857/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
И.Е.ПИЧИНИНА
И.Е.ПИЧИНИНА
Судьи
Т.Г.БРАГИНА
С.Б.РОТАРЬ
Т.Г.БРАГИНА
С.Б.РОТАРЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)