Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Наследование паев, долей, акций; Наследственное право; Наследование по закону
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,
судей Епифанцевой С.Ю., Мизяк В.П.,
при ведении протокола судебного заседания: Чугуевой Н.Н.,
при участии в заседании:
- от Громова Евгения Викторовича: Громов Е.В. лично; Клибус И.В. по нотариально удостоверенной доверенности от 30.11.15, зарегистрированной в реестре за N 2-621;
- от Громовой Лидии Васильевны: Громова Л.В. лично; Клибус И.В. по нотариально удостоверенной доверенности от 30.11.15, зарегистрированной в реестре за N 2-621;
- от открытого акционерного общества "Сервис-Люкс": Худяков А.К. по доверенности б/н от 20.11.15;
- от открытого акционерного общества "Реестр": Середа С.А. по доверенности б/н от 19.07.16,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Сервис-Люкс" и открытого акционерного общества "Реестр" на решение Арбитражного суда Московской области от 15 июля 2016 года по делу N А41-11867/16, принятое судьей Коваль А.В., по иску Громова Евгения Викторовича и Громовой Лидии Васильевны к открытому акционерному обществу "Сервис-Люкс", с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество "Реестр",
о признании недействительным решения общего собрания акционеров,
установил:
Громов Евгений Викторович и Громова Лидия Васильевна обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Сервис-Люкс" о признании недействительными пунктов 1, 2, 3, 4 решения общего собрания акционеров ОАО "Сервис-Люкс" от 28.12.15 (т. 1, л.д. 2 - 6).
Иск заявлен на основании статей 48, 49, 83 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах".
Определением Арбитражного суда Московской области от 04 марта 2016 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено акционерное общество (АО) "Реестр" (т. 1, л.д. 1).
Решением Арбитражного суда Московской области от 15 июля 2016 года были признаны недействительными пункты 1, 2, 3, 4 решения общего собрания акционеров ОАО "Сервис-Люкс" от 28.12.15 (т. 3, л.д. 47 - 50).
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ОАО "Сервис-Люкс" и АО "Реестр" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
В судебном заседании апелляционного суда представители ОАО "Сервис-Люкс" и АО "Реестр" поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах, просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Представитель Громова Е.В. и Громовой Л.В. возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, Громов Виктор Михайлович являлся акционером и учредителем ОАО "Сервис-Люкс".
30.05.00 между ОАО "Шанс", владеющим 4 410 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Сервис-Люкс" и Громовым В.М. был заключен договор N 1/П купли-продажи указанных акций.
19.05.04 ООО "Шанс" было ликвидировано.
12.05.14 Громов В.М. умер, принадлежащее ему имущество, в том числе 8 234 обыкновенных именных бездокументарных акции ОАО "Сервис-Люкс", выпуск которых зарегистрирован 25.12.92 за N 48-1П-341, перешло в наследство Громову Е.В. и Громовой Л.В.
На основании соглашения о разделе наследственного имущества от 14.11.14 указанные акции перешли в собственность Громова Е.В.
Решением Арбитражного суда Московской области от 11 сентября 2015 года по делу N А41-46822/15 за Громовым Е.В. было признано право собственности на 2 205 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Сервис-Люкс" в порядке наследования по закону после смерти Громова В.М.; за Громовой Л.В. было признано право собственности на 2 205 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Сервис-Люкс" в порядке наследования по закону после смерти Громова В.М. АО "Реестр" было обязано внести в реестр акционеров ОАО "Сервис-Люкс" сведения о Громове Е.В., как об акционере, владеющем на праве собственности 10 439 штуками обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Сервис-Люкс", а также сведения о Громовой Л.В., как об акционере, владеющем на праве собственности 2 205 штуками обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Сервис-Люкс". Были признаны недействительными сведения в реестре акционеров ОАО "Сервис-Люкс" об ОАО "Шанс" как об акционере, владеющем на праве собственности 4 410 штуками обыкновенных именных бездокументарных акций общества. АО "Реестр" было предписано исключить из списка зарегистрированных лиц - владельцев ценных бумаг ОАО "Сервис-Люкс" сведения об ОАО "Шанс", как об акционере ОАО "Сервис-Люкс", владеющем 4 410 штуками обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Сервис-Люкс". Решение годового общего собрания акционеров ОАО "Сервис-Люкс" от 27.05.15 в части увеличения уставного капитала ОАО "Сервис-Люкс" (пункт 7 повестки дня) было признано недействительным (т. 1, л.д. 59 - 62).
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2015 года, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17 марта 2016 года, решение Арбитражного суда Московской области от 11 сентября 2015 года было изменено в части обязания АО "Реестр" исключить из списка зарегистрированных лиц - владельцев ценных бумаг ОАО "Сервис-Люкс" сведения об ОАО "Шанс", как об акционере ОАО "Сервис-Люкс", владеющим 4 410 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Сервис-Люкс". АО "Реестр" предписано списать 4 410 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Сервис-Люкс" с лицевого счета ОАО "Шанс" на: лицевой счет Громова Е.В. (2 205 акций) и на лицевой счет Громовой Л.В. (2 205 акций) (т. 1, л.д. 63 - 70, 83 - 93).
Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А41-46822/15 было подтверждено право собственности Громова Е.В. и Громовой Л.В. на спорные акции ОАО "Сервис-Люкс" количеством соответственно 10 439 и 2 205 акций, а АО "Реестр" было предписано произвести соответствующую запись в реестре акционеров общества (т. 1, л.д. 11 - 12).
28.12.15 состоялось общее собрание акционеров ОАО "Сервис-Люкс", на повестку дня которого были вынесены следующие вопросы:
1. Определение предельного количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.
2. Утверждение Устава общества в новой редакции.
3. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций.
4. Одобрение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность (т. 1, л.д. 13 - 26).
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Громов Е.В. и Громова Л.В. указали, что они прибыли в установленное время на заседание общего собрания акционеров общества, однако не были допущены регистратором к участию в собрании и к голосованию по вопросам повестки дня, что нарушает их законные права и имущественные интересы как акционеров общества.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал, что совокупность действий по добровольному неисполнению решения суда по делу N А41-46822/15, созыв и проведение общего собрания акционеров в условиях корпоративного конфликта, не допуск регистратором к голосованию истцов при наличии вступившего в законную силу решения суда, свидетельствуют о злоупотреблении ответчиком и третьим лицом предоставленными им правами, направленным на воспрепятствование реализации истцами своих прав как акционеров общества, что является недопустимым.
Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.
Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.03 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указывается, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах"); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах"); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Федерального закона "Об акционерных обществах") и др.
Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Как указано в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.03 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Согласно пункту 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и Законом об акционерных обществах.
В силу пункта 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции (статья 31 Закона об акционерных обществах).
Пунктом 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах установлено, что внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Пунктом 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Нарушение порядка созыва и проведения общего собрания акционеров общества, даже если оно допущено владельцами контрольного пакета акций, является существенным, поскольку препятствует остальным акционерам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с распределением прибыли и управлением обществом, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления.
Названные права принадлежат всем акционерам общества независимо от того, каким количеством акций они владеют.
Указанная правовая позиция содержится в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.09 N 4016/09 по делу N А82-15715/2006-10.
В силу пункта 1 статьи 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам. В случае, если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации в управлении указанным обществом ("золотая акция"), в этот список включаются также представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации. Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров общества, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоящего Федерального закона, - более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Из материалов дела следует, что 28.12.15 состоялось общее собрание акционеров ОАО "Сервис-Люкс", на которое Громов Е.В. и Громова Л.В., владеющие соответственно 10 439 и 2 205 акций общества, допущены не были, что повлекло нарушение их прав и законных интересов, поскольку на названном собрании, в числе прочего, было принято решение об одобрении крупной сделки общества.
При этом, факт владения Громовым Е.В. и Громовой Л.В. в совокупности 12 644 голосующими акциями ОАО "Сервис-Люкс" на дату проведения собрания был установлен вступившими 21 декабря 2015 года в законную силу судебными актами по делу N А41-46822/15.
В силу пункта 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Таким образом, АО "Реестр" обязано было во исполнение судебных актов по делу N А41-46822/15 внести сведения о Громове Е.В. и Громовой Л.В. как об акционерах ОАО "Сервис-Люкс".
Как правильно указал суд первой инстанции, АО "Реестр" злонамеренно не исполнило возложенную на него в рамках указанного дела обязанность по внесению в реестр акционеров ОАО "Сервис-Люкс" сведений о количестве акций, принадлежащих Громову Е.В. и Громовой Л.В., что привело к не допуску данных лиц к участию в собрании кредиторов и ущемлению их прав как акционеров общества.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.
Доводы заявителей апелляционных жалоб подлежат отклонению как документально не подтвержденные и основанные на неверном толковании норм материального права.
С учетом изложенного апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 15 июля 2016 года по делу N А41-11867/16 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.10.2016 N 10АП-12692/2016 ПО ДЕЛУ N А41-11867/16
Разделы:Акцизы; Наследование паев, долей, акций; Наследственное право; Наследование по закону
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 октября 2016 г. по делу N А41-11867/16
Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,
судей Епифанцевой С.Ю., Мизяк В.П.,
при ведении протокола судебного заседания: Чугуевой Н.Н.,
при участии в заседании:
- от Громова Евгения Викторовича: Громов Е.В. лично; Клибус И.В. по нотариально удостоверенной доверенности от 30.11.15, зарегистрированной в реестре за N 2-621;
- от Громовой Лидии Васильевны: Громова Л.В. лично; Клибус И.В. по нотариально удостоверенной доверенности от 30.11.15, зарегистрированной в реестре за N 2-621;
- от открытого акционерного общества "Сервис-Люкс": Худяков А.К. по доверенности б/н от 20.11.15;
- от открытого акционерного общества "Реестр": Середа С.А. по доверенности б/н от 19.07.16,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Сервис-Люкс" и открытого акционерного общества "Реестр" на решение Арбитражного суда Московской области от 15 июля 2016 года по делу N А41-11867/16, принятое судьей Коваль А.В., по иску Громова Евгения Викторовича и Громовой Лидии Васильевны к открытому акционерному обществу "Сервис-Люкс", с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество "Реестр",
о признании недействительным решения общего собрания акционеров,
установил:
Громов Евгений Викторович и Громова Лидия Васильевна обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Сервис-Люкс" о признании недействительными пунктов 1, 2, 3, 4 решения общего собрания акционеров ОАО "Сервис-Люкс" от 28.12.15 (т. 1, л.д. 2 - 6).
Иск заявлен на основании статей 48, 49, 83 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах".
Определением Арбитражного суда Московской области от 04 марта 2016 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено акционерное общество (АО) "Реестр" (т. 1, л.д. 1).
Решением Арбитражного суда Московской области от 15 июля 2016 года были признаны недействительными пункты 1, 2, 3, 4 решения общего собрания акционеров ОАО "Сервис-Люкс" от 28.12.15 (т. 3, л.д. 47 - 50).
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ОАО "Сервис-Люкс" и АО "Реестр" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
В судебном заседании апелляционного суда представители ОАО "Сервис-Люкс" и АО "Реестр" поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах, просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Представитель Громова Е.В. и Громовой Л.В. возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, Громов Виктор Михайлович являлся акционером и учредителем ОАО "Сервис-Люкс".
30.05.00 между ОАО "Шанс", владеющим 4 410 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Сервис-Люкс" и Громовым В.М. был заключен договор N 1/П купли-продажи указанных акций.
19.05.04 ООО "Шанс" было ликвидировано.
12.05.14 Громов В.М. умер, принадлежащее ему имущество, в том числе 8 234 обыкновенных именных бездокументарных акции ОАО "Сервис-Люкс", выпуск которых зарегистрирован 25.12.92 за N 48-1П-341, перешло в наследство Громову Е.В. и Громовой Л.В.
На основании соглашения о разделе наследственного имущества от 14.11.14 указанные акции перешли в собственность Громова Е.В.
Решением Арбитражного суда Московской области от 11 сентября 2015 года по делу N А41-46822/15 за Громовым Е.В. было признано право собственности на 2 205 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Сервис-Люкс" в порядке наследования по закону после смерти Громова В.М.; за Громовой Л.В. было признано право собственности на 2 205 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Сервис-Люкс" в порядке наследования по закону после смерти Громова В.М. АО "Реестр" было обязано внести в реестр акционеров ОАО "Сервис-Люкс" сведения о Громове Е.В., как об акционере, владеющем на праве собственности 10 439 штуками обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Сервис-Люкс", а также сведения о Громовой Л.В., как об акционере, владеющем на праве собственности 2 205 штуками обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Сервис-Люкс". Были признаны недействительными сведения в реестре акционеров ОАО "Сервис-Люкс" об ОАО "Шанс" как об акционере, владеющем на праве собственности 4 410 штуками обыкновенных именных бездокументарных акций общества. АО "Реестр" было предписано исключить из списка зарегистрированных лиц - владельцев ценных бумаг ОАО "Сервис-Люкс" сведения об ОАО "Шанс", как об акционере ОАО "Сервис-Люкс", владеющем 4 410 штуками обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Сервис-Люкс". Решение годового общего собрания акционеров ОАО "Сервис-Люкс" от 27.05.15 в части увеличения уставного капитала ОАО "Сервис-Люкс" (пункт 7 повестки дня) было признано недействительным (т. 1, л.д. 59 - 62).
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2015 года, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17 марта 2016 года, решение Арбитражного суда Московской области от 11 сентября 2015 года было изменено в части обязания АО "Реестр" исключить из списка зарегистрированных лиц - владельцев ценных бумаг ОАО "Сервис-Люкс" сведения об ОАО "Шанс", как об акционере ОАО "Сервис-Люкс", владеющим 4 410 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Сервис-Люкс". АО "Реестр" предписано списать 4 410 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Сервис-Люкс" с лицевого счета ОАО "Шанс" на: лицевой счет Громова Е.В. (2 205 акций) и на лицевой счет Громовой Л.В. (2 205 акций) (т. 1, л.д. 63 - 70, 83 - 93).
Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А41-46822/15 было подтверждено право собственности Громова Е.В. и Громовой Л.В. на спорные акции ОАО "Сервис-Люкс" количеством соответственно 10 439 и 2 205 акций, а АО "Реестр" было предписано произвести соответствующую запись в реестре акционеров общества (т. 1, л.д. 11 - 12).
28.12.15 состоялось общее собрание акционеров ОАО "Сервис-Люкс", на повестку дня которого были вынесены следующие вопросы:
1. Определение предельного количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.
2. Утверждение Устава общества в новой редакции.
3. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций.
4. Одобрение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность (т. 1, л.д. 13 - 26).
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Громов Е.В. и Громова Л.В. указали, что они прибыли в установленное время на заседание общего собрания акционеров общества, однако не были допущены регистратором к участию в собрании и к голосованию по вопросам повестки дня, что нарушает их законные права и имущественные интересы как акционеров общества.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал, что совокупность действий по добровольному неисполнению решения суда по делу N А41-46822/15, созыв и проведение общего собрания акционеров в условиях корпоративного конфликта, не допуск регистратором к голосованию истцов при наличии вступившего в законную силу решения суда, свидетельствуют о злоупотреблении ответчиком и третьим лицом предоставленными им правами, направленным на воспрепятствование реализации истцами своих прав как акционеров общества, что является недопустимым.
Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.
Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.03 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указывается, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах"); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах"); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Федерального закона "Об акционерных обществах") и др.
Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Как указано в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.03 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Согласно пункту 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и Законом об акционерных обществах.
В силу пункта 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции (статья 31 Закона об акционерных обществах).
Пунктом 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах установлено, что внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Пунктом 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Нарушение порядка созыва и проведения общего собрания акционеров общества, даже если оно допущено владельцами контрольного пакета акций, является существенным, поскольку препятствует остальным акционерам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с распределением прибыли и управлением обществом, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления.
Названные права принадлежат всем акционерам общества независимо от того, каким количеством акций они владеют.
Указанная правовая позиция содержится в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.09 N 4016/09 по делу N А82-15715/2006-10.
В силу пункта 1 статьи 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам. В случае, если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации в управлении указанным обществом ("золотая акция"), в этот список включаются также представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации. Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров общества, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоящего Федерального закона, - более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Из материалов дела следует, что 28.12.15 состоялось общее собрание акционеров ОАО "Сервис-Люкс", на которое Громов Е.В. и Громова Л.В., владеющие соответственно 10 439 и 2 205 акций общества, допущены не были, что повлекло нарушение их прав и законных интересов, поскольку на названном собрании, в числе прочего, было принято решение об одобрении крупной сделки общества.
При этом, факт владения Громовым Е.В. и Громовой Л.В. в совокупности 12 644 голосующими акциями ОАО "Сервис-Люкс" на дату проведения собрания был установлен вступившими 21 декабря 2015 года в законную силу судебными актами по делу N А41-46822/15.
В силу пункта 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Таким образом, АО "Реестр" обязано было во исполнение судебных актов по делу N А41-46822/15 внести сведения о Громове Е.В. и Громовой Л.В. как об акционерах ОАО "Сервис-Люкс".
Как правильно указал суд первой инстанции, АО "Реестр" злонамеренно не исполнило возложенную на него в рамках указанного дела обязанность по внесению в реестр акционеров ОАО "Сервис-Люкс" сведений о количестве акций, принадлежащих Громову Е.В. и Громовой Л.В., что привело к не допуску данных лиц к участию в собрании кредиторов и ущемлению их прав как акционеров общества.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.
Доводы заявителей апелляционных жалоб подлежат отклонению как документально не подтвержденные и основанные на неверном толковании норм материального права.
С учетом изложенного апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 15 июля 2016 года по делу N А41-11867/16 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий
Н.Н.КАТЬКИНА
Судьи
С.Ю.ЕПИФАНЦЕВА
В.П.МИЗЯК
Н.Н.КАТЬКИНА
Судьи
С.Ю.ЕПИФАНЦЕВА
В.П.МИЗЯК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)