Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2009 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 19 мая 2009 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,
судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурлаковой Ж.В.,
с участием:
от истцов Панасенко Тамары Евгеньевны - представитель Машкова Н.Ю. по доверенности от 27.11.2008 г.,
от Панасенко Дмитрия Витальевича - представитель Машкова Н.Ю. по доверенности от 27.11.2008 г.,
от ответчиков крестьянского (фермерского) хозяйства "Воля" - представитель не явился, извещен,
Калашников Евгений Вячеславович (паспорт),
от третьих лиц ЗАО "Мотор" - представитель Цветков И.В. по доверенности от 26.11.2008 г.,
от ЗАО "РДЦ Паритет" - представитель не явился, извещен,
от Кузьминой Елены Витальевны - представитель не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании 14 мая 2009 г. в зале N 7 апелляционную жалобу Калашникова Евгения Вячеславовича, г. Ульяновск, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.03.2009 г. по делу N А72-8271/2008 по иску Панасенко Тамары Евгеньевны, г. Ульяновск, Панасенко Дмитрия Витальевича, Ульяновская область, Цильнинский район, с. Тимофеевка, к крестьянскому (фермерскому) хозяйству "Воля", Ульяновская область, Цильнинский район, с. Тимофеевка, Калашникову Евгению Вячеславовичу, г. Ульяновск, с участием третьих лиц ЗАО "Мотор", Ульяновская область, Цильнинский район, с. Тимофеевка, ЗАО "РДЦ Паритет", г. Москва, Кузьминой Елены Витальевны, г. Ульяновск, о признании недействительным договора,
установил:
Панасенко Дмитрий Витальевич и Панасенко Тамара Евгеньевна (далее истцы) обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к КФХ "Воля" (далее ответчик 1), к Калашникову Евгению Вячеславовичу (далее ответчик 2) о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 20.02.2007 г., заключенного между КФХ "Воля" и Калашниковым Е.В., ссылаясь на ст. ст. 166, 168, 257 ГК РФ, ст. ст. 4, 6, 8 ФЗ от 11.06.2003 г. N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве".
Определением от 16.12.2008 г. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Закрытое акционерное общество "Мотор", Закрытое акционерное общество "РДЦ Паритет" и Панасенко Елена Витальевна.
Протокольным определением от 27.02.2009 г. удовлетворено ходатайство Калашникова Е.В. об уточнении фамилии третьего лица - Панасенко Е.В. (в девичестве) на Кузьмину Е.В.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 5 марта 2009 г. исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи ценных бумаг от 20.02.2007 г., заключенный между КФХ "Воля" и Калашниковым Евгением Вячеславовичем, признан недействительным в связи с тем, что сделка совершена с нарушением прав участников долевой собственности.
В апелляционной жалобе Калашников Е.В. (далее ответчик 2) просит решение суда от 5 марта 2009 г. отменить, в удовлетворении иска отказать, считая, что судом не полно выяснены обстоятельства дела, неправильно применены нормы материального права: истца не соблюден досудебный порядок, установленный в ст. 10 договора, не доказана личная заинтересованность или превышение полномочий главы КФХ при совершении сделки, имущества членов КФХ находится в общей совместной собственности, применению принадлежит п. 2 ст. 246 ГК РФ, где предусмотрено право каждого участника по распоряжению своей долей, истец - Панасенко Т.Е. впоследствии совершила конклюдентные действия, связанные с оспариваемым договором и Калашников Е.В. не мог знать о возможных препятствиях при оформлении договора купли-продажи от 20.02.2007 г.
В судебном заседании заявитель жалобы Калашников Е.В. доводы жалобы полностью поддержал, представитель третьего лица - ЗАО "Мотор" доводы апелляционной жалобы полностью поддержал, что изложено в его отзыве по делу.
Представитель истцов просит в удовлетворении жалобы отказать, считая решение суда от 5 марта 2009 г. законным и обоснованным.
Калашниковым Е.В. - ответчиком 2 и заявителем апелляционной жалобы заявлено о фальсификации "Соглашения о размере долей имущества, находящегося в совместной собственности членов крестьянского (фермерского) хозяйства "Воля" от 29.10.2003 г.", так как на дату заключения договора купли-продажи от 20.02.2007 г. Соглашения в той редакции, что представлено в суд не существовала.
Действительно в материалы дела - л.д. 89 т. 1 представлена копия Соглашения от 20.02.2007 г.
В соответствии со ст. 161 АПК РФ при рассмотрении заявления о фальсификации доказательства суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления и, с согласия представившего это доказательство лица, исключает документ из числа доказательств по делу.
Представитель истцов пояснила, что в дело представлена копия Соглашения от 29.10.2003 г., поэтому не возражает против исключения данного документа из числа доказательств по делу, что отражено в протоколе судебного заседания.
В связи с исключением оспариваемого Соглашения от 29.10.2003 г. из числа доказательств по делу, дальнейшая проверка обоснованности заявления о фальсификации доказательства в соответствии со ст. 161 АПК РФ, не производится.
Заслушав представителей сторон, рассмотрев имеющиеся документы, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований для отмены решения суда от 5 марта 2009 г.
В соответствии с договором купли-продажи N 192/76 от 28.04.2005 г. КФХ "Воля" в лице Главы хозяйства Панасенко В.А. приобрело у ОАО "Волжские моторы" обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Мотор" в количестве 47 902 шт. номинальной стоимостью одной акции 1 000 руб. на общую сумму 1 600 000 руб. (л.д. 8).
В дальнейшем КФХ "Воля" в лице Главы хозяйства Панасенко В.А. (Продавец) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 20.02.2007 г., согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Калашникова Е.В. (Покупателя) обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Мотор" номинальной стоимостью одной акции 1 000 руб. в количестве 7 665 шт. по согласованной между сторонами цене - 30 руб. за 1 шт. на общую сумму 229 950 руб. (л.д. 85 т. 1).
Передаточное распоряжение о перерегистрации указанных акций со счета КФХ "Воля" на счет Калашникова Е.В. было предъявлено регистратору и исполнено 22.02.2008 г. - вх. N - ПР-505/026 (л.д. 11 т. 1).
Истцы, являясь членами КФХ "Воля", что подтверждается п. 1.2 Устава (л.д. 28 т. 1) заявили о недействительности данного договора, так как произошла реализация части совместной собственности без согласия всех членов КФХ.
Ответчик, третье лицо, считают, что глава КФХ, как индивидуальный предприниматель, имел право заключать данный договор и не представлено доказательств со стороны истцов нарушения их прав.
Судебная коллегия полагает, что вывод суда первой инстанции о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 20.02.2007 г. недействительным, сделан на основании полного исследования материалов дела в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ.
Как указано в п. 4.3 Устава КФХ в редакции от 18.07.1991 г. и в редакции от 11.07.2007 г. (л.д. 8 т. 2, л.д. 27-29 т. 1) имущество крестьянского хозяйства принадлежит его членам на правах общей долевой собственности. При единогласном решении членов крестьянского хозяйства имущество может находится в общей совместной собственности.
В соответствии с п. 3 ст. 257 Гражданского кодекса РФ и п. п. 2, 3 ст. 6 Федерального закона от 11.06.2003 г. N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" плоды, продукция и доходы, полученные фермерским хозяйством в результате использования его имущества, являются общим имуществом членов фермерского хозяйства.
Имущество фермерского хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если соглашением между ними не установлено иное.
Согласно ст. 4, 8 Федерального закона N 74-ФЗ порядок распоряжения имуществом фермерского хозяйства определяется соглашением, заключенным между членами фермерского хозяйства.
В данном случае такое соглашение, устанавливающее условия, правовой статус имущества, наличие долей каждого члена КФХ отсутствует (Соглашение от 29.10.2003 г. - л.д. 89 т. 1 - исключено из числа доказательств по делу по ст. 161 АПК РФ), следовательно, ценные бумаги, как часть имущества КФХ, является совместной собственностью членов КФХ.
Правовой статус совместного имущества определен в главе 16 Гражданского Кодекса РФ:
В соответствии со ст. 244 Гражданского Кодекса РФ имущество, находящееся в собственности двух или нескольких лиц, принадлежит им на праве общей собственности.
Имущество может находиться в общей собственности с определением доли каждого из собственников (долевая собственность) или без определения таких долей (совместная собственность) и в п. 3 данной статьи указано, что общая собственность на имущество является долевой, за исключением случаев, когда законом предусмотрено образование совместной собственности на это имущество.
Так как в данном случае доли соглашением сторон не определены, судебная коллегия основывается на п. 1 ст. 245 Гражданского Кодекса РФ, где указано, что если доли участников не могут быть определены на основании закона и не установлены соглашением всех ее участников, доли считаются равными.
Следовательно, и при отсутствии отдельного соглашения, в силу устава КФХ и вышеприведенных норм гражданского законодательства, является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что глава фермерского хозяйства по договору купли-продажи от 20.02.2007 г. распорядился собственностью других членов хозяйства.
В связи с этим, является правомерным вывод суда первой инстанции, что при заключении договора от 20.02.2007 г. покупатель - Калашников Е.В. обязан был проявить необходимую осмотрительность в сфере гражданских правоотношений и ознакомиться с документами продавца - КФХ "Воля", в том числе и с Уставом фермерского хозяйства.
Истцы сообщили и доказательств обратного ответчик, как покупатель по договору купли-продажи ценных бумаг от 20.02.2007 г., не представил, что оспариваемый договор заключен без их согласия, что является нарушением ст. 244 - 247 Гражданского кодекса РФ.
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Таким образом, договор купли-продажи ценных бумаг от 20.02.2007 г., заключенный между КФХ "Воля" и Калашниковым Евгением Вячеславовичем, является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку противоречит названным нормам закона.
Судебная коллегия также учитывает, что в материалах дела присутствуют объяснения главы КФХ "Воля" Панасенко В.А (л.д. 49 т. 1), из которых следует, что ответчик - Калашников Е.В., несмотря на то, что предметом договора купли-продажи от 20.02.2007 г. было 16% акций ЗАО "Мотор", зарегистрировал за собой 52%, чем блокирует деятельность предприятия. Данное объяснение в силу ст. 64 АПК РФ расценивается судом как доказательство того, что глава КФХ, как продавец по договору, подтверждает нарушением своих прав и прав участников фермерского хозяйства.
Иные доводы ответчика - Калашникова Е.В. и третьего лица - ЗАО "Мотор" на то, что истец - Панасенко Д.В. не является членом хозяйства, на пропуск срока исковой давности, на совершение Панасенко Т.Е. действий, подтверждающих ее согласие с договором от 20.02.2007 г. и другие, изложенные в апелляционной жалобе (не оплата государственной пошлины, не соблюдение претензионного порядка), проверены судебной коллегией и признаны несостоятельными.
В материалы дела представлен протокол заседания членов КФХ "Воля" от 19.06.2007 г. (л.д. 101 т. 1), согласно которому Панасенко Дмитрий Витальевич и Панасенко Елена Витальевна считаются утратившими статус членов КФХ "Воля" с 18.06.2007 г. на основании их личных заявлений, т.е. после совершения сделки.
Вместе с тем, в другом протоколе заседания членов КФХ "Воля" от той же даты -19.06.2007 г. (л.д. 98 т. 1) за подписью Панасенко Т.Е., Панасенко В.А. и Панасенко Д.В., члены хозяйства постановили, что на основании отзыва заявлений Панасенко В.А. и Панасенко Д.В. считать их членами КФХ "Воля" и считать недействительным протокол заседания членов КФХ "Воля" от 19.06.2007 г. в части исключения членов КФХ "Воля" Панасенко Виталия Афанасьевича и Панасенко Дмитрия Витальевича из членов КФХ "Воля".
Следовательно, истец в деле является надлежащим.
Судом первой инстанции правомерно не принято заявление Калашникова Е.В. о пропуске срока исковой давности, так как согласно ст. 200 Гражданского Кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Бесспорные доказательства того, что истцы знали об оспариваемом договоре в феврале 2007 г., ответчик - Калашников Е.В. не представил. Судебная коллегия учитывает, что передаточное распоряжение по этому договору было оформлено в феврале 2008 г. (л.д. 11 т. 1), получив которое у регистратора истцы официально узнали о нарушении своих прав.
Согласно п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса РФ в редакции Федерального закона N 109-ФЗ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Исполнение указанной сделки началось 22.02.2008 г. после оформления передаточного распоряжения.
В соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Кодекс не исключает возможности предъявления иска о признании недействительной ничтожной сделки и споры по таким требованиям подлежат рассмотрению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Кодекса.
Доказательств совершения конклюдентных действий со стороны истца Панасенко Т.Е. ответчик не представил и в любом случае они не могут влиять на ничтожность совершенной сделки.
Довод апелляционной жалобы на несоблюдение претензионного порядка также не обоснован, так как согласно п. 10 договора от 20.02.2007 г. (л.д. 85 т. 1) он предусмотрен при рассмотрении разногласий между сторонами сделки, а не по признанию сделки недействительной по заявлению иных заинтересованных лиц.
Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм процессуального права, являющихся, в соответствии со ст. 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, решение от 5 марта 2009 г. является законным и обоснованным.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.03.2009 г. по делу N А72-8271/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Е.Я.ЛИПКИНД
Судьи
О.Н.РАДУШЕВА
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.05.2009 N 11АП-2997/2009 ПО ДЕЛУ N А72-8271/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 мая 2009 г. по делу N А72-8271/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2009 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 19 мая 2009 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,
судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурлаковой Ж.В.,
с участием:
от истцов Панасенко Тамары Евгеньевны - представитель Машкова Н.Ю. по доверенности от 27.11.2008 г.,
от Панасенко Дмитрия Витальевича - представитель Машкова Н.Ю. по доверенности от 27.11.2008 г.,
от ответчиков крестьянского (фермерского) хозяйства "Воля" - представитель не явился, извещен,
Калашников Евгений Вячеславович (паспорт),
от третьих лиц ЗАО "Мотор" - представитель Цветков И.В. по доверенности от 26.11.2008 г.,
от ЗАО "РДЦ Паритет" - представитель не явился, извещен,
от Кузьминой Елены Витальевны - представитель не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании 14 мая 2009 г. в зале N 7 апелляционную жалобу Калашникова Евгения Вячеславовича, г. Ульяновск, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.03.2009 г. по делу N А72-8271/2008 по иску Панасенко Тамары Евгеньевны, г. Ульяновск, Панасенко Дмитрия Витальевича, Ульяновская область, Цильнинский район, с. Тимофеевка, к крестьянскому (фермерскому) хозяйству "Воля", Ульяновская область, Цильнинский район, с. Тимофеевка, Калашникову Евгению Вячеславовичу, г. Ульяновск, с участием третьих лиц ЗАО "Мотор", Ульяновская область, Цильнинский район, с. Тимофеевка, ЗАО "РДЦ Паритет", г. Москва, Кузьминой Елены Витальевны, г. Ульяновск, о признании недействительным договора,
установил:
Панасенко Дмитрий Витальевич и Панасенко Тамара Евгеньевна (далее истцы) обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к КФХ "Воля" (далее ответчик 1), к Калашникову Евгению Вячеславовичу (далее ответчик 2) о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 20.02.2007 г., заключенного между КФХ "Воля" и Калашниковым Е.В., ссылаясь на ст. ст. 166, 168, 257 ГК РФ, ст. ст. 4, 6, 8 ФЗ от 11.06.2003 г. N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве".
Определением от 16.12.2008 г. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Закрытое акционерное общество "Мотор", Закрытое акционерное общество "РДЦ Паритет" и Панасенко Елена Витальевна.
Протокольным определением от 27.02.2009 г. удовлетворено ходатайство Калашникова Е.В. об уточнении фамилии третьего лица - Панасенко Е.В. (в девичестве) на Кузьмину Е.В.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 5 марта 2009 г. исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи ценных бумаг от 20.02.2007 г., заключенный между КФХ "Воля" и Калашниковым Евгением Вячеславовичем, признан недействительным в связи с тем, что сделка совершена с нарушением прав участников долевой собственности.
В апелляционной жалобе Калашников Е.В. (далее ответчик 2) просит решение суда от 5 марта 2009 г. отменить, в удовлетворении иска отказать, считая, что судом не полно выяснены обстоятельства дела, неправильно применены нормы материального права: истца не соблюден досудебный порядок, установленный в ст. 10 договора, не доказана личная заинтересованность или превышение полномочий главы КФХ при совершении сделки, имущества членов КФХ находится в общей совместной собственности, применению принадлежит п. 2 ст. 246 ГК РФ, где предусмотрено право каждого участника по распоряжению своей долей, истец - Панасенко Т.Е. впоследствии совершила конклюдентные действия, связанные с оспариваемым договором и Калашников Е.В. не мог знать о возможных препятствиях при оформлении договора купли-продажи от 20.02.2007 г.
В судебном заседании заявитель жалобы Калашников Е.В. доводы жалобы полностью поддержал, представитель третьего лица - ЗАО "Мотор" доводы апелляционной жалобы полностью поддержал, что изложено в его отзыве по делу.
Представитель истцов просит в удовлетворении жалобы отказать, считая решение суда от 5 марта 2009 г. законным и обоснованным.
Калашниковым Е.В. - ответчиком 2 и заявителем апелляционной жалобы заявлено о фальсификации "Соглашения о размере долей имущества, находящегося в совместной собственности членов крестьянского (фермерского) хозяйства "Воля" от 29.10.2003 г.", так как на дату заключения договора купли-продажи от 20.02.2007 г. Соглашения в той редакции, что представлено в суд не существовала.
Действительно в материалы дела - л.д. 89 т. 1 представлена копия Соглашения от 20.02.2007 г.
В соответствии со ст. 161 АПК РФ при рассмотрении заявления о фальсификации доказательства суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления и, с согласия представившего это доказательство лица, исключает документ из числа доказательств по делу.
Представитель истцов пояснила, что в дело представлена копия Соглашения от 29.10.2003 г., поэтому не возражает против исключения данного документа из числа доказательств по делу, что отражено в протоколе судебного заседания.
В связи с исключением оспариваемого Соглашения от 29.10.2003 г. из числа доказательств по делу, дальнейшая проверка обоснованности заявления о фальсификации доказательства в соответствии со ст. 161 АПК РФ, не производится.
Заслушав представителей сторон, рассмотрев имеющиеся документы, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований для отмены решения суда от 5 марта 2009 г.
В соответствии с договором купли-продажи N 192/76 от 28.04.2005 г. КФХ "Воля" в лице Главы хозяйства Панасенко В.А. приобрело у ОАО "Волжские моторы" обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Мотор" в количестве 47 902 шт. номинальной стоимостью одной акции 1 000 руб. на общую сумму 1 600 000 руб. (л.д. 8).
В дальнейшем КФХ "Воля" в лице Главы хозяйства Панасенко В.А. (Продавец) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 20.02.2007 г., согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Калашникова Е.В. (Покупателя) обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Мотор" номинальной стоимостью одной акции 1 000 руб. в количестве 7 665 шт. по согласованной между сторонами цене - 30 руб. за 1 шт. на общую сумму 229 950 руб. (л.д. 85 т. 1).
Передаточное распоряжение о перерегистрации указанных акций со счета КФХ "Воля" на счет Калашникова Е.В. было предъявлено регистратору и исполнено 22.02.2008 г. - вх. N - ПР-505/026 (л.д. 11 т. 1).
Истцы, являясь членами КФХ "Воля", что подтверждается п. 1.2 Устава (л.д. 28 т. 1) заявили о недействительности данного договора, так как произошла реализация части совместной собственности без согласия всех членов КФХ.
Ответчик, третье лицо, считают, что глава КФХ, как индивидуальный предприниматель, имел право заключать данный договор и не представлено доказательств со стороны истцов нарушения их прав.
Судебная коллегия полагает, что вывод суда первой инстанции о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 20.02.2007 г. недействительным, сделан на основании полного исследования материалов дела в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ.
Как указано в п. 4.3 Устава КФХ в редакции от 18.07.1991 г. и в редакции от 11.07.2007 г. (л.д. 8 т. 2, л.д. 27-29 т. 1) имущество крестьянского хозяйства принадлежит его членам на правах общей долевой собственности. При единогласном решении членов крестьянского хозяйства имущество может находится в общей совместной собственности.
В соответствии с п. 3 ст. 257 Гражданского кодекса РФ и п. п. 2, 3 ст. 6 Федерального закона от 11.06.2003 г. N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" плоды, продукция и доходы, полученные фермерским хозяйством в результате использования его имущества, являются общим имуществом членов фермерского хозяйства.
Имущество фермерского хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если соглашением между ними не установлено иное.
Согласно ст. 4, 8 Федерального закона N 74-ФЗ порядок распоряжения имуществом фермерского хозяйства определяется соглашением, заключенным между членами фермерского хозяйства.
В данном случае такое соглашение, устанавливающее условия, правовой статус имущества, наличие долей каждого члена КФХ отсутствует (Соглашение от 29.10.2003 г. - л.д. 89 т. 1 - исключено из числа доказательств по делу по ст. 161 АПК РФ), следовательно, ценные бумаги, как часть имущества КФХ, является совместной собственностью членов КФХ.
Правовой статус совместного имущества определен в главе 16 Гражданского Кодекса РФ:
В соответствии со ст. 244 Гражданского Кодекса РФ имущество, находящееся в собственности двух или нескольких лиц, принадлежит им на праве общей собственности.
Имущество может находиться в общей собственности с определением доли каждого из собственников (долевая собственность) или без определения таких долей (совместная собственность) и в п. 3 данной статьи указано, что общая собственность на имущество является долевой, за исключением случаев, когда законом предусмотрено образование совместной собственности на это имущество.
Так как в данном случае доли соглашением сторон не определены, судебная коллегия основывается на п. 1 ст. 245 Гражданского Кодекса РФ, где указано, что если доли участников не могут быть определены на основании закона и не установлены соглашением всех ее участников, доли считаются равными.
Следовательно, и при отсутствии отдельного соглашения, в силу устава КФХ и вышеприведенных норм гражданского законодательства, является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что глава фермерского хозяйства по договору купли-продажи от 20.02.2007 г. распорядился собственностью других членов хозяйства.
В связи с этим, является правомерным вывод суда первой инстанции, что при заключении договора от 20.02.2007 г. покупатель - Калашников Е.В. обязан был проявить необходимую осмотрительность в сфере гражданских правоотношений и ознакомиться с документами продавца - КФХ "Воля", в том числе и с Уставом фермерского хозяйства.
Истцы сообщили и доказательств обратного ответчик, как покупатель по договору купли-продажи ценных бумаг от 20.02.2007 г., не представил, что оспариваемый договор заключен без их согласия, что является нарушением ст. 244 - 247 Гражданского кодекса РФ.
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Таким образом, договор купли-продажи ценных бумаг от 20.02.2007 г., заключенный между КФХ "Воля" и Калашниковым Евгением Вячеславовичем, является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку противоречит названным нормам закона.
Судебная коллегия также учитывает, что в материалах дела присутствуют объяснения главы КФХ "Воля" Панасенко В.А (л.д. 49 т. 1), из которых следует, что ответчик - Калашников Е.В., несмотря на то, что предметом договора купли-продажи от 20.02.2007 г. было 16% акций ЗАО "Мотор", зарегистрировал за собой 52%, чем блокирует деятельность предприятия. Данное объяснение в силу ст. 64 АПК РФ расценивается судом как доказательство того, что глава КФХ, как продавец по договору, подтверждает нарушением своих прав и прав участников фермерского хозяйства.
Иные доводы ответчика - Калашникова Е.В. и третьего лица - ЗАО "Мотор" на то, что истец - Панасенко Д.В. не является членом хозяйства, на пропуск срока исковой давности, на совершение Панасенко Т.Е. действий, подтверждающих ее согласие с договором от 20.02.2007 г. и другие, изложенные в апелляционной жалобе (не оплата государственной пошлины, не соблюдение претензионного порядка), проверены судебной коллегией и признаны несостоятельными.
В материалы дела представлен протокол заседания членов КФХ "Воля" от 19.06.2007 г. (л.д. 101 т. 1), согласно которому Панасенко Дмитрий Витальевич и Панасенко Елена Витальевна считаются утратившими статус членов КФХ "Воля" с 18.06.2007 г. на основании их личных заявлений, т.е. после совершения сделки.
Вместе с тем, в другом протоколе заседания членов КФХ "Воля" от той же даты -19.06.2007 г. (л.д. 98 т. 1) за подписью Панасенко Т.Е., Панасенко В.А. и Панасенко Д.В., члены хозяйства постановили, что на основании отзыва заявлений Панасенко В.А. и Панасенко Д.В. считать их членами КФХ "Воля" и считать недействительным протокол заседания членов КФХ "Воля" от 19.06.2007 г. в части исключения членов КФХ "Воля" Панасенко Виталия Афанасьевича и Панасенко Дмитрия Витальевича из членов КФХ "Воля".
Следовательно, истец в деле является надлежащим.
Судом первой инстанции правомерно не принято заявление Калашникова Е.В. о пропуске срока исковой давности, так как согласно ст. 200 Гражданского Кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Бесспорные доказательства того, что истцы знали об оспариваемом договоре в феврале 2007 г., ответчик - Калашников Е.В. не представил. Судебная коллегия учитывает, что передаточное распоряжение по этому договору было оформлено в феврале 2008 г. (л.д. 11 т. 1), получив которое у регистратора истцы официально узнали о нарушении своих прав.
Согласно п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса РФ в редакции Федерального закона N 109-ФЗ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Исполнение указанной сделки началось 22.02.2008 г. после оформления передаточного распоряжения.
В соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Кодекс не исключает возможности предъявления иска о признании недействительной ничтожной сделки и споры по таким требованиям подлежат рассмотрению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Кодекса.
Доказательств совершения конклюдентных действий со стороны истца Панасенко Т.Е. ответчик не представил и в любом случае они не могут влиять на ничтожность совершенной сделки.
Довод апелляционной жалобы на несоблюдение претензионного порядка также не обоснован, так как согласно п. 10 договора от 20.02.2007 г. (л.д. 85 т. 1) он предусмотрен при рассмотрении разногласий между сторонами сделки, а не по признанию сделки недействительной по заявлению иных заинтересованных лиц.
Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм процессуального права, являющихся, в соответствии со ст. 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, решение от 5 марта 2009 г. является законным и обоснованным.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.03.2009 г. по делу N А72-8271/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Е.Я.ЛИПКИНД
Судьи
О.Н.РАДУШЕВА
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)