Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена - 07.09.2017.
Постановление в полном объеме изготовлено - 14.09.2017.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей Голика В.С., Оликовой Л.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Матковой Я.А.,
рассмотрев апелляционную жалобу Сапронова Алексея Викторовича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 28.04.2017 по делу N А83-6299/2015 (судья Гаврилюк М.П.)
по иску Сапронова Алексея Викторовича и Соловьева Романа Викторовича
к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА"
к Макогон Эллине Гарриевне,
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований - Макарова М.В., Бондаря Ю.А., Ельчанинова А.С., Ельчанинова В.С.
о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности,
при участии представителей лиц, участвующих в деле:
- от Сапронова А.В.: Сорокин А.Е. - представитель по доверенности от 29.11.2016;
- ответчик - Макогон Эллина Гарриевна - личность удостоверена паспортом;
- от Макогон Э.Г.: Якубов И.С. - представитель по доверенности от 28.12.2016;
- от ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА": Веремчук В.П. - представитель по доверенности от 03.11.2016
установил:
14.12.2015 Сапронов Алексей Викторович и Соловьев Роман Викторович обратились в Арбитражный суд Республики Крым с иском к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА" (далее - ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА") и Макогон Эллине Гарриевне:
- - о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.12.2014, заключенного между ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА" (продавец) и Макогон Эллиной Гарриевной (покупатель);
- - о применении последствий недействительности договора, а именно: возложить на Макогон Эллину Гарриевну обязанность вернуть в собственность ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА" переданное по договору купли-продажи от 16.12.2014 недвижимое имущество; возложить на ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА" обязанность вернуть Макогон Эллине Гарриевне денежные средства, полученные по договору купли-продажи от 16.12.2014; восстановить право собственности ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА" на спорные объекты недвижимости.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 28.04.2017 по делу N А83-6299/2015 отказано в удовлетворения исковых требований; дополнительным решением от 31.05.2017 принят отказ истцов от части исковых требований о возложении на ПАО "Феодосийская торговая база" обязанности вернуть Макагон Эллине Гарриевне денежные средства, полученные по договору купли-продажи от 16.12.2014, производство по делу в этой части прекращено.
Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Крым от 28.04.2017 по настоящему делу, Сапронов Алексей Викторович (далее - апеллянт) обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новое, которым удовлетворить исковые требования.
Определением от 14.06.2017 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, возбуждено апелляционное производство.
В настоящее судебное заседание третьи лица не явились, о причинах неявки суд не уведомили, извещены надлежащим образом.
Апелляционный суд на основании статей 121, 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле, учитывая надлежащее извещение о дате и времени судебного заседания.
В судебном заседании апелляционного суда апеллянт изложил доводы апелляционной жалобы и настаивал на ее удовлетворении. В жалобе апеллянт указывает: 1) на наличие у него права на подачу иска о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА", акционером которого он является; 2) к спорным правоотношениям необходимо применять материальное право Российской Федерации, а не Украины, поскольку спорное имущество на дату заключения договора купли-продажи от 16.12.2014 находилось в Республике Крым; 3) в материалах дела отсутствует решение общего собрания акционеров об одобрении крупной (значимой) сделки.
Ответчики и третье лицо, Ельчанинов В.С., возражали против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзывах, указывая на то, что согласно корпоративному праву Украины отчуждение обществом имущества и иных имущественных прав не является нарушением прав акционера; отдельный акционер общества не наделен правом обращения в суд за защитой интересов общества. В отзывах указано на недоказанность статуса истцов в качестве акционеров общества; на наличие согласования крупной сделки решением общего собрания акционеров от 30.01.2014.
Настоящая апелляционная жалоба рассматривается в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.
Как следует из материалов дела, 16.12.2014 между ПАО "Феодосийская торговая база" (продавец) и Макогон Эллиной Гарриевной (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель - принять в собственность и оплатить следующее недвижимое имущество:
- - нежилое здание: Литер(а) A, Al, А2, а2, а5, площадь объекта 3 417,50 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта: 90:24:010111:136, адрес объекта: Россия, Республика Крым, г. Феодосия, ул. Еременко, дом 24, складское (кадастровый паспорт от 04 декабря 2014 года Ха 90-02/2014-22177);
- - нежилое здание, площадь объекта 17,1 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта: 90:24:010111:137, адрес объекта: Россия, Республика Крым, г. Феодосия, ул. Еременко, дом 24; уборная (кадастровый паспорт от 04 декабря 2014 года Ха 90-02/2014-22182);
- - нежилое здание: Литер(а) П, площадь объекта 17,90 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта: 90:24:010111:138, адрес объекта: Россия, Республика Крым, г. Феодосия, ул. Еременко, дом 24, гараж (кадастровый паспорт от 04 декабря 2014 года N 90-02/2014-22185);
- - нежилое здание: Литер(а) Д, площадь объекта 62,70 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта: 90:24:010111:139, адрес объекта: Россия, Республика Крым, г. Феодосия, ул. Еременко, дом 24 (кадастровый паспорт от 04 декабря 2014 года N 90-02/2014-22196);
- - нежилое здание: Литер(а) Е, е, площадь объекта 10,20 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта: 90:24:010111:140, адрес объекта: Россия, Республика Крым, г. Феодосия, ул. Еременко, дом 24 (кадастровый паспорт от 04 декабря 2014 года N 90-02/2014-22200);
- - нежилое здание: Литер (а) Г, площадь объекта 10,20 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта: 90:24:010111:141, адрес объекта: Россия, Республика Крым, г. Феодосия, ул. Еременко, дом 24 (кадастровый паспорт от 04 декабря 2014 года N 90-02/2014-22201);
- - сооружение: 427,0000 м. Доп. описание: протяженность - 427,00 метров, кадастровый (или условный) номер объекта: 90:24:010111:151, адрес объекта: Россия, Республика Крым, г. Феодосия, ул. Еременко, дом 24 (кадастровый паспорт от 08 декабря 2014 года N 90-02/2014-24153);
- - сооружение: площадь объекта 536,10 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта: 90:24:010111:152, адрес объекта: Россия, Республика Крым, г. Феодосия, ул. Еременко, дом 24 (кадастровый паспорт от 08 декабря 2014 года N 90-02/2014-24162).
Цена отчуждаемых объектов недвижимости была определена сторонами в пункте 2.3. договора и составила 6 185 062 руб. (том 2, л.д. 8-11). По акту приема-передачи от 16.12.2014 имущество общества передано покупателю (том 1, л.д. 30-32).
Покупатель (Макогон Э.Г.) оплатил в пользу продавца (ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА") 3 093 000 руб. согласно приходно-кассовому ордеру от 19.12.2014 N 47451 и 3 093 000 руб. согласно приходно-кассовому ордеру от 30.12.2014 г. N 79014.
Право собственности ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА" на вышеуказанное имущество зарегистрировано Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделаны соответствующие записи, что подтверждается представленными с материалы дела выписками из ЕГРП (том 1, л.д. 33-39).
В материалы дела представлен протокол об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА" от 04.02.2014. В повестку дня годового общего собрания включен вопрос о рассмотрении предложения наблюдательного совета и принятия по нему решения о предварительном одобрении значительной(ых), крупной(ых) сделки(ок), которая(ые) может(гут) совершать обществом в срок не более одного года (365 дней) с даты принятия такого решения, путем заключения договора купли-продажи недвижимого имущества, рыночная стоимость которого составляет более 50 процентов стоимости активов по данным последней финансовой отчетности акционерного общества, на определенных условиях (том 2, л.д. 83-114).
Согласно содержанию отчета N 582365-12.2014, подготовленного обществом с ограниченной ответственностью "АПЭКС ГРУП", рыночная стоимость объекта недвижимости, расположенного по адресу: Республика Крым, г. Феодосия, ул. Еременко, д. 24 на 05.12.2014 составляет 6 185 062 руб. (том 2, л.д. 115-151).
В рецензии на отчет N 582365-12.2004, подготовленной 01.09.2016 судебным экспертом автономной некоммерческой организации "Институт учета и судебной экспертизы" Фисенко Юрием Александровичем содержится вывод о соответствии отчета требованиям Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и Федеральным стандартам оценки (ФСО N 1, ФСО N 2, ФСО N 3, ФСО N 7) (том 10, л.д. 90-97).
В материалы дела предоставлен протокол внеочередного общего собрания акционеров ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА" от 12.08.2016 в соответствии с содержанием которого принято решение об отказе в утверждении определенных сделок, совершенных обществом за период с 01.01.2013 по 21.03.2016, а именно продажа комплекса нежилых зданий сооружений торговой базы согласно договору купли-продажи от 16.12.2014, расположенного по адресу г. Феодосия ул. Еремеенко, д. 24 (том 8, л.д. 1-4).
ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА" (код ЕГРПОУ 13775926) является юридическим лицом, зарегистрированным на территории Республики Крым до ее вхождения в состав Российской Федерации, в соответствии с законодательством Украины, о чем свидетельствует имеющиеся в материалах дела документы относительно правосубъектности общества.
В материалы дела предоставлен Устав ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВА БАЗА". Права и обязанности акционеров общества раскреплены в разделе 3 Устава (том 1, л.д. 90-103).
Соистцы в подтверждение своего статуса акционера ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА" предоставили в материалы дела выписки об операциях с ценными бумагами от 18.05.2015 N 30,32, выданные депозитарным учреждением ООО "Таврические ценные бумаги" (том 1, л.д. 19-22). Сапронов Алексей Викторович является владельцем 236 000 обыкновенных именных акций; Соловьев Роман Викторович является владельцем 600 347 обыкновенных именных акций (том 1, л.д. 19-22). Кроме того, в материалы дела предоставлены выписки депозитарного учреждения ООО "Кастос" (Код за ЕГРПОУ 35762330) NN 7, 8 от 21.01.2015 о состоянии счета в ценных бумагах на 16.12.2014 в отношении акционеров ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА":
- Соловьева Романа Викторовича - 600 347 именных простых бездокументарных акций, 34,1137% доля в УК;
- Сапронов Алексей Викторович - 236 000 именных простых бездокументарных акций, 13,4103% доля в УК (том 4, л.д. 145-148).
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как установлено коллегией судей, сторонами спорного договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного на территории Республики Крым, являются российское физическое лицо - покупатель (Макогон Э.Г.) и иностранное лицо - продавец (ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА").
Согласно статье 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (далее - иностранные лица), в случае, в том числе, если: ответчик находится или проживает на территории Российской Федерации либо на территории Российской Федерации находится имущество ответчика, а также, если спор возник из договора, по которому исполнение должно иметь место или имело место на территории Российской Федерации.
В соответствии со статьей 248 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к исключительной компетенции арбитражных судов в Российской Федерации по делам с участием иностранных лиц относятся дела по спорам, предметом которых являются недвижимое имущество, если такое имущество находится на территории Российской Федерации, или права на него.
С учетом изложенного, настоящий иск о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, предметом которой является недвижимое имущество, подлежит рассмотрению в арбитражных судах Российской Федерации.
Вместе с тем, коллегия судей не может согласиться с мнением апеллянта о том, что при рассмотрении настоящего иска подлежат применению нормы корпоративного законодательства Российской Федерации.
Действительно, право Российской Федерации подлежит применению к взаимным правам и обязанностям сторон договора. По правилам статьи 1209 Гражданского кодекса Российской Федерации, форма сделки подчиняется праву места ее совершения, следовательно, форма оспариваемых сделок должна соответствовать праву Российской Федерации, что не оспорено сторонами.
Согласно статье 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации, личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации". На основе личного закона юридического лица определяются, в частности: 1) статус организации в качестве юридического лица; 2) организационно-правовая форма юридического лица; 3) требования к наименованию юридического лица; 4) вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства; 5) содержание правоспособности юридического лица; 6) порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей; 7) внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками; 8) способность юридического лица отвечать по своим обязательствам; 9) вопросы ответственности учредителей (участников) юридического лица по его обязательствам.
Таким образом, к настоящему спору подлежат применению нормы материального права украинского законодательства (личного закона ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА), поскольку договор купли-продажи оспаривается лицами, считающими себя акционерами ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА" (продавца) по причине его заключения с нарушением порядка, установленного корпоративным законодательством.
В силу части 1 статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при применении норм иностранного права арбитражный суд устанавливает содержание этих норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве.
В соответствии с частью 2 статьи 60 Закона Украины "Об акционерных обществах" от 17.09.2008 N 514-VI лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе без доверенности действовать от имени акционерного общества, в том числе представлять его интересы, совершать сделки от имени общества.
Права и обязанности акционеров общества закреплены в разделе V Закона Украины "Об акционерных обществах" от 17.09.2008 N 514-VI. Согласно статье 25 вышеуказанного закона каждой простой акцией акционерного общества ее владельцу-акционеру предоставляется одинаковая совокупность прав, включая права на: участие в управлении акционерным обществом; получение дивидендов; получение в случае ликвидации общества части его имущества или стоимости части имущества общества; получение информации о хозяйственной деятельности акционерного общества.
В перечень полномочий участника хозяйственного общества (акционера) при реализации своих корпоративных прав законодателем не включено право на признание недействительными сделок, заключенных самим хозяйственным обществом, кроме случаев, когда он уполномочен на это соответствующим акционерным обществом или если такое право предоставлено ему уставом акционерного общества.
Согласно указанным положениям законодательства акционер не наделен субъективным правом по осуществлению полномочий собственника имущества акционерного общества, как участник общества он может принимать участие в управлении делами общества в порядке, определенном в учредительных документах и законодательстве, регулирующем эти правоотношения, поэтому отчуждение обществом имущества и иных имущественных прав не является нарушением прав акционера.
Интересы общества может представлять его правление или другой уполномоченный на это исполнительный орган общества, отдельный акционер общества не наделен правом обращения в суд за защитой интересов самого акционерного общества.
Следовательно, акционер (участник), при отсутствии должным образом оформленных полномочий от имени общества, не может обращаться в суд за защитой охраняемых законом прав и интересов такого общества и оспаривать заключенные последним договоры, в том числе по мотивам нарушения порядка заключения обществом крупных сделок.
В соответствии с пунктом 11 Постановления Пленума Верховного Суда Украины "О практике рассмотрения судами корпоративных споров" от 24.10.2008 N 13, акционеры (участники) хозяйственного общества, не вправе обращаться в суд за защитой прав и интересов других акционеров (участников) хозяйственного общества и самого общества, вне отношений представительства, а также обосновывать свои требования нарушением прав других акционеров (участников) общества или самого общества. По этому основанию хозяйственным судам надлежит отказывать акционерам (участникам) хозяйственного общества в удовлетворении исков о заключении, изменении, расторжении или признании недействительными договоров и других сделок, совершенных хозяйственным обществом (пункт 51 указанного выше Постановления).
Соистцы не являются сторонами оспариваемой сделки. Юридическим последствием удовлетворения иска будет являться восстановление права собственности акционерного общества на ранее принадлежащее ему имущество, следовательно, заявленное требование подано участниками общества в защиту интересов общества.
Таким образом, соистцы обратились в суд с требованием о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки, заключенной акционерным обществом (иностранным лицом) и третьим лицом в защиту интересов самого общества, при отсутствии субъективного права по осуществлению полномочий собственника имущества акционерного общества и права на признание недействительными сделок, заключенных хозяйственным обществом, в то время как корпоративное законодательство Украины, распространяющее свое действие на спорные правоотношения, такого права не предоставляет.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии у соистцов права на обращение в суд за защитой интересов самого акционерного общества, соответственно, доводы апелляционной жалобы относительно незаконности обжалуемого судебного акта судебная коллегия считает несостоятельными.
Отсутствие у соистцов права на настоящий иск о признании сделки недействительной является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Вместе с тем, коллегией судей оценен довод апеллянта о том, что имущество по спорному договору купли-продажи продано по заниженной цене. При обращении в суд с иском соистцы не назвали иную действительную рыночную стоимость имущества, являющегося предметом договора купли-продажи, не представили в материалы дела соответствующие доказательства. Представленный ответчиками в материалы дела отчет о рыночной стоимости имущества, определенной оценщиком на дату заключения спорного договора, исследован апелляционным судом и, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценен как относимое и допустимое доказательство. Настоящий отчет соответствует федеральным стандартам оценки. При определении рыночной стоимости имущества эксперт использовал сравнительный подход оценки. Причины отказа от затратного и доходного подходов к оценке изложены оценщиком в отчете.
Довод апеллянта о том, что спорный договор купли-продажи заключен директором общества с превышением своих полномочий не нашел своего подтверждение в апелляционном суде. В материалах дела имеется протокол общего собрания акционеров из содержания которого следует, что общим собранием акционеров, единогласно, принято решение о предварительном одобрении сделки по реализации спорного имущества (перечень имущества указан в протоколе) по рыночной цене, определенной оценщиком. Последующее решение общего собрания акционеров, оформленное протоколом от 12.08.2016 (после обращения соистцов в суд с настоящим иском) об отказе в утверждении (одобрении) спорной сделки не может само по себе свидетельствовать о недействительности договора купли-продажи по причине заключения договора органом юридического лица с превышением своих полномочий.
При этом, вывод суда первой инстанции о том, что соистцы не являлись акционерами общества на момент заключения спорной сделки, является преждевременным, но не приведшим к принятию неправильного решения.
В материалы дела предоставлены письменные доказательства, позволяющие согласится с доводами соистцов о том, что они являлись акционерами ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА" на дату заключения договора - выписки о состоянии счета в ценных бумагах на 16.12.2014, выданные депозитарным учреждением ООО "Кастос" (Код за ЕГРПОУ 35762330).
На основании статьи 8 Федерального закона от 2 апреля 2014 года N 37-ФЗ "Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период" небанковские финансовые учреждения, осуществляющие деятельность на территории Республики Крым и города федерального значения Севастополя, аналогичную депозитарной деятельности в Российской Федерации (далее - Депозитарные учреждения), вправе в срок до 1 января 2015 года продолжать осуществление своей деятельности на территории Республики Крым и города федерального значения Севастополя без получения лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг.
Факт того, что настоящие выписки имеют дату выдачи - 21.01.2015 (после 01.01.2015) не может свидетельствовать о том, что Соловьев Роман Викторович и Сапронов Алексей Викторович не являлись акционерами ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА" на дату 16.12.2014.
На основании вышеизложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.
Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.
При указанных обстоятельствах расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы согласно статье 110 АПК РФ относятся на заявителя апелляционной жалобы.
На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Крым от 28.04.2017 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТЬ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.09.2017 N 21АП-2308/2016 ПО ДЕЛУ N А83-6299/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 сентября 2017 г. по делу N А83-6299/2015
Резолютивная часть постановления объявлена - 07.09.2017.
Постановление в полном объеме изготовлено - 14.09.2017.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей Голика В.С., Оликовой Л.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Матковой Я.А.,
рассмотрев апелляционную жалобу Сапронова Алексея Викторовича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 28.04.2017 по делу N А83-6299/2015 (судья Гаврилюк М.П.)
по иску Сапронова Алексея Викторовича и Соловьева Романа Викторовича
к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА"
к Макогон Эллине Гарриевне,
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований - Макарова М.В., Бондаря Ю.А., Ельчанинова А.С., Ельчанинова В.С.
о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности,
при участии представителей лиц, участвующих в деле:
- от Сапронова А.В.: Сорокин А.Е. - представитель по доверенности от 29.11.2016;
- ответчик - Макогон Эллина Гарриевна - личность удостоверена паспортом;
- от Макогон Э.Г.: Якубов И.С. - представитель по доверенности от 28.12.2016;
- от ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА": Веремчук В.П. - представитель по доверенности от 03.11.2016
установил:
14.12.2015 Сапронов Алексей Викторович и Соловьев Роман Викторович обратились в Арбитражный суд Республики Крым с иском к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА" (далее - ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА") и Макогон Эллине Гарриевне:
- - о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.12.2014, заключенного между ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА" (продавец) и Макогон Эллиной Гарриевной (покупатель);
- - о применении последствий недействительности договора, а именно: возложить на Макогон Эллину Гарриевну обязанность вернуть в собственность ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА" переданное по договору купли-продажи от 16.12.2014 недвижимое имущество; возложить на ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА" обязанность вернуть Макогон Эллине Гарриевне денежные средства, полученные по договору купли-продажи от 16.12.2014; восстановить право собственности ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА" на спорные объекты недвижимости.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 28.04.2017 по делу N А83-6299/2015 отказано в удовлетворения исковых требований; дополнительным решением от 31.05.2017 принят отказ истцов от части исковых требований о возложении на ПАО "Феодосийская торговая база" обязанности вернуть Макагон Эллине Гарриевне денежные средства, полученные по договору купли-продажи от 16.12.2014, производство по делу в этой части прекращено.
Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Крым от 28.04.2017 по настоящему делу, Сапронов Алексей Викторович (далее - апеллянт) обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новое, которым удовлетворить исковые требования.
Определением от 14.06.2017 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, возбуждено апелляционное производство.
В настоящее судебное заседание третьи лица не явились, о причинах неявки суд не уведомили, извещены надлежащим образом.
Апелляционный суд на основании статей 121, 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле, учитывая надлежащее извещение о дате и времени судебного заседания.
В судебном заседании апелляционного суда апеллянт изложил доводы апелляционной жалобы и настаивал на ее удовлетворении. В жалобе апеллянт указывает: 1) на наличие у него права на подачу иска о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА", акционером которого он является; 2) к спорным правоотношениям необходимо применять материальное право Российской Федерации, а не Украины, поскольку спорное имущество на дату заключения договора купли-продажи от 16.12.2014 находилось в Республике Крым; 3) в материалах дела отсутствует решение общего собрания акционеров об одобрении крупной (значимой) сделки.
Ответчики и третье лицо, Ельчанинов В.С., возражали против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзывах, указывая на то, что согласно корпоративному праву Украины отчуждение обществом имущества и иных имущественных прав не является нарушением прав акционера; отдельный акционер общества не наделен правом обращения в суд за защитой интересов общества. В отзывах указано на недоказанность статуса истцов в качестве акционеров общества; на наличие согласования крупной сделки решением общего собрания акционеров от 30.01.2014.
Настоящая апелляционная жалоба рассматривается в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.
Как следует из материалов дела, 16.12.2014 между ПАО "Феодосийская торговая база" (продавец) и Макогон Эллиной Гарриевной (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель - принять в собственность и оплатить следующее недвижимое имущество:
- - нежилое здание: Литер(а) A, Al, А2, а2, а5, площадь объекта 3 417,50 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта: 90:24:010111:136, адрес объекта: Россия, Республика Крым, г. Феодосия, ул. Еременко, дом 24, складское (кадастровый паспорт от 04 декабря 2014 года Ха 90-02/2014-22177);
- - нежилое здание, площадь объекта 17,1 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта: 90:24:010111:137, адрес объекта: Россия, Республика Крым, г. Феодосия, ул. Еременко, дом 24; уборная (кадастровый паспорт от 04 декабря 2014 года Ха 90-02/2014-22182);
- - нежилое здание: Литер(а) П, площадь объекта 17,90 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта: 90:24:010111:138, адрес объекта: Россия, Республика Крым, г. Феодосия, ул. Еременко, дом 24, гараж (кадастровый паспорт от 04 декабря 2014 года N 90-02/2014-22185);
- - нежилое здание: Литер(а) Д, площадь объекта 62,70 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта: 90:24:010111:139, адрес объекта: Россия, Республика Крым, г. Феодосия, ул. Еременко, дом 24 (кадастровый паспорт от 04 декабря 2014 года N 90-02/2014-22196);
- - нежилое здание: Литер(а) Е, е, площадь объекта 10,20 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта: 90:24:010111:140, адрес объекта: Россия, Республика Крым, г. Феодосия, ул. Еременко, дом 24 (кадастровый паспорт от 04 декабря 2014 года N 90-02/2014-22200);
- - нежилое здание: Литер (а) Г, площадь объекта 10,20 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта: 90:24:010111:141, адрес объекта: Россия, Республика Крым, г. Феодосия, ул. Еременко, дом 24 (кадастровый паспорт от 04 декабря 2014 года N 90-02/2014-22201);
- - сооружение: 427,0000 м. Доп. описание: протяженность - 427,00 метров, кадастровый (или условный) номер объекта: 90:24:010111:151, адрес объекта: Россия, Республика Крым, г. Феодосия, ул. Еременко, дом 24 (кадастровый паспорт от 08 декабря 2014 года N 90-02/2014-24153);
- - сооружение: площадь объекта 536,10 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта: 90:24:010111:152, адрес объекта: Россия, Республика Крым, г. Феодосия, ул. Еременко, дом 24 (кадастровый паспорт от 08 декабря 2014 года N 90-02/2014-24162).
Цена отчуждаемых объектов недвижимости была определена сторонами в пункте 2.3. договора и составила 6 185 062 руб. (том 2, л.д. 8-11). По акту приема-передачи от 16.12.2014 имущество общества передано покупателю (том 1, л.д. 30-32).
Покупатель (Макогон Э.Г.) оплатил в пользу продавца (ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА") 3 093 000 руб. согласно приходно-кассовому ордеру от 19.12.2014 N 47451 и 3 093 000 руб. согласно приходно-кассовому ордеру от 30.12.2014 г. N 79014.
Право собственности ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА" на вышеуказанное имущество зарегистрировано Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделаны соответствующие записи, что подтверждается представленными с материалы дела выписками из ЕГРП (том 1, л.д. 33-39).
В материалы дела представлен протокол об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА" от 04.02.2014. В повестку дня годового общего собрания включен вопрос о рассмотрении предложения наблюдательного совета и принятия по нему решения о предварительном одобрении значительной(ых), крупной(ых) сделки(ок), которая(ые) может(гут) совершать обществом в срок не более одного года (365 дней) с даты принятия такого решения, путем заключения договора купли-продажи недвижимого имущества, рыночная стоимость которого составляет более 50 процентов стоимости активов по данным последней финансовой отчетности акционерного общества, на определенных условиях (том 2, л.д. 83-114).
Согласно содержанию отчета N 582365-12.2014, подготовленного обществом с ограниченной ответственностью "АПЭКС ГРУП", рыночная стоимость объекта недвижимости, расположенного по адресу: Республика Крым, г. Феодосия, ул. Еременко, д. 24 на 05.12.2014 составляет 6 185 062 руб. (том 2, л.д. 115-151).
В рецензии на отчет N 582365-12.2004, подготовленной 01.09.2016 судебным экспертом автономной некоммерческой организации "Институт учета и судебной экспертизы" Фисенко Юрием Александровичем содержится вывод о соответствии отчета требованиям Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и Федеральным стандартам оценки (ФСО N 1, ФСО N 2, ФСО N 3, ФСО N 7) (том 10, л.д. 90-97).
В материалы дела предоставлен протокол внеочередного общего собрания акционеров ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА" от 12.08.2016 в соответствии с содержанием которого принято решение об отказе в утверждении определенных сделок, совершенных обществом за период с 01.01.2013 по 21.03.2016, а именно продажа комплекса нежилых зданий сооружений торговой базы согласно договору купли-продажи от 16.12.2014, расположенного по адресу г. Феодосия ул. Еремеенко, д. 24 (том 8, л.д. 1-4).
ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА" (код ЕГРПОУ 13775926) является юридическим лицом, зарегистрированным на территории Республики Крым до ее вхождения в состав Российской Федерации, в соответствии с законодательством Украины, о чем свидетельствует имеющиеся в материалах дела документы относительно правосубъектности общества.
В материалы дела предоставлен Устав ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВА БАЗА". Права и обязанности акционеров общества раскреплены в разделе 3 Устава (том 1, л.д. 90-103).
Соистцы в подтверждение своего статуса акционера ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА" предоставили в материалы дела выписки об операциях с ценными бумагами от 18.05.2015 N 30,32, выданные депозитарным учреждением ООО "Таврические ценные бумаги" (том 1, л.д. 19-22). Сапронов Алексей Викторович является владельцем 236 000 обыкновенных именных акций; Соловьев Роман Викторович является владельцем 600 347 обыкновенных именных акций (том 1, л.д. 19-22). Кроме того, в материалы дела предоставлены выписки депозитарного учреждения ООО "Кастос" (Код за ЕГРПОУ 35762330) NN 7, 8 от 21.01.2015 о состоянии счета в ценных бумагах на 16.12.2014 в отношении акционеров ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА":
- Соловьева Романа Викторовича - 600 347 именных простых бездокументарных акций, 34,1137% доля в УК;
- Сапронов Алексей Викторович - 236 000 именных простых бездокументарных акций, 13,4103% доля в УК (том 4, л.д. 145-148).
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как установлено коллегией судей, сторонами спорного договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного на территории Республики Крым, являются российское физическое лицо - покупатель (Макогон Э.Г.) и иностранное лицо - продавец (ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА").
Согласно статье 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (далее - иностранные лица), в случае, в том числе, если: ответчик находится или проживает на территории Российской Федерации либо на территории Российской Федерации находится имущество ответчика, а также, если спор возник из договора, по которому исполнение должно иметь место или имело место на территории Российской Федерации.
В соответствии со статьей 248 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к исключительной компетенции арбитражных судов в Российской Федерации по делам с участием иностранных лиц относятся дела по спорам, предметом которых являются недвижимое имущество, если такое имущество находится на территории Российской Федерации, или права на него.
С учетом изложенного, настоящий иск о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, предметом которой является недвижимое имущество, подлежит рассмотрению в арбитражных судах Российской Федерации.
Вместе с тем, коллегия судей не может согласиться с мнением апеллянта о том, что при рассмотрении настоящего иска подлежат применению нормы корпоративного законодательства Российской Федерации.
Действительно, право Российской Федерации подлежит применению к взаимным правам и обязанностям сторон договора. По правилам статьи 1209 Гражданского кодекса Российской Федерации, форма сделки подчиняется праву места ее совершения, следовательно, форма оспариваемых сделок должна соответствовать праву Российской Федерации, что не оспорено сторонами.
Согласно статье 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации, личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации". На основе личного закона юридического лица определяются, в частности: 1) статус организации в качестве юридического лица; 2) организационно-правовая форма юридического лица; 3) требования к наименованию юридического лица; 4) вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства; 5) содержание правоспособности юридического лица; 6) порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей; 7) внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками; 8) способность юридического лица отвечать по своим обязательствам; 9) вопросы ответственности учредителей (участников) юридического лица по его обязательствам.
Таким образом, к настоящему спору подлежат применению нормы материального права украинского законодательства (личного закона ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА), поскольку договор купли-продажи оспаривается лицами, считающими себя акционерами ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА" (продавца) по причине его заключения с нарушением порядка, установленного корпоративным законодательством.
В силу части 1 статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при применении норм иностранного права арбитражный суд устанавливает содержание этих норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве.
В соответствии с частью 2 статьи 60 Закона Украины "Об акционерных обществах" от 17.09.2008 N 514-VI лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе без доверенности действовать от имени акционерного общества, в том числе представлять его интересы, совершать сделки от имени общества.
Права и обязанности акционеров общества закреплены в разделе V Закона Украины "Об акционерных обществах" от 17.09.2008 N 514-VI. Согласно статье 25 вышеуказанного закона каждой простой акцией акционерного общества ее владельцу-акционеру предоставляется одинаковая совокупность прав, включая права на: участие в управлении акционерным обществом; получение дивидендов; получение в случае ликвидации общества части его имущества или стоимости части имущества общества; получение информации о хозяйственной деятельности акционерного общества.
В перечень полномочий участника хозяйственного общества (акционера) при реализации своих корпоративных прав законодателем не включено право на признание недействительными сделок, заключенных самим хозяйственным обществом, кроме случаев, когда он уполномочен на это соответствующим акционерным обществом или если такое право предоставлено ему уставом акционерного общества.
Согласно указанным положениям законодательства акционер не наделен субъективным правом по осуществлению полномочий собственника имущества акционерного общества, как участник общества он может принимать участие в управлении делами общества в порядке, определенном в учредительных документах и законодательстве, регулирующем эти правоотношения, поэтому отчуждение обществом имущества и иных имущественных прав не является нарушением прав акционера.
Интересы общества может представлять его правление или другой уполномоченный на это исполнительный орган общества, отдельный акционер общества не наделен правом обращения в суд за защитой интересов самого акционерного общества.
Следовательно, акционер (участник), при отсутствии должным образом оформленных полномочий от имени общества, не может обращаться в суд за защитой охраняемых законом прав и интересов такого общества и оспаривать заключенные последним договоры, в том числе по мотивам нарушения порядка заключения обществом крупных сделок.
В соответствии с пунктом 11 Постановления Пленума Верховного Суда Украины "О практике рассмотрения судами корпоративных споров" от 24.10.2008 N 13, акционеры (участники) хозяйственного общества, не вправе обращаться в суд за защитой прав и интересов других акционеров (участников) хозяйственного общества и самого общества, вне отношений представительства, а также обосновывать свои требования нарушением прав других акционеров (участников) общества или самого общества. По этому основанию хозяйственным судам надлежит отказывать акционерам (участникам) хозяйственного общества в удовлетворении исков о заключении, изменении, расторжении или признании недействительными договоров и других сделок, совершенных хозяйственным обществом (пункт 51 указанного выше Постановления).
Соистцы не являются сторонами оспариваемой сделки. Юридическим последствием удовлетворения иска будет являться восстановление права собственности акционерного общества на ранее принадлежащее ему имущество, следовательно, заявленное требование подано участниками общества в защиту интересов общества.
Таким образом, соистцы обратились в суд с требованием о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки, заключенной акционерным обществом (иностранным лицом) и третьим лицом в защиту интересов самого общества, при отсутствии субъективного права по осуществлению полномочий собственника имущества акционерного общества и права на признание недействительными сделок, заключенных хозяйственным обществом, в то время как корпоративное законодательство Украины, распространяющее свое действие на спорные правоотношения, такого права не предоставляет.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии у соистцов права на обращение в суд за защитой интересов самого акционерного общества, соответственно, доводы апелляционной жалобы относительно незаконности обжалуемого судебного акта судебная коллегия считает несостоятельными.
Отсутствие у соистцов права на настоящий иск о признании сделки недействительной является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Вместе с тем, коллегией судей оценен довод апеллянта о том, что имущество по спорному договору купли-продажи продано по заниженной цене. При обращении в суд с иском соистцы не назвали иную действительную рыночную стоимость имущества, являющегося предметом договора купли-продажи, не представили в материалы дела соответствующие доказательства. Представленный ответчиками в материалы дела отчет о рыночной стоимости имущества, определенной оценщиком на дату заключения спорного договора, исследован апелляционным судом и, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценен как относимое и допустимое доказательство. Настоящий отчет соответствует федеральным стандартам оценки. При определении рыночной стоимости имущества эксперт использовал сравнительный подход оценки. Причины отказа от затратного и доходного подходов к оценке изложены оценщиком в отчете.
Довод апеллянта о том, что спорный договор купли-продажи заключен директором общества с превышением своих полномочий не нашел своего подтверждение в апелляционном суде. В материалах дела имеется протокол общего собрания акционеров из содержания которого следует, что общим собранием акционеров, единогласно, принято решение о предварительном одобрении сделки по реализации спорного имущества (перечень имущества указан в протоколе) по рыночной цене, определенной оценщиком. Последующее решение общего собрания акционеров, оформленное протоколом от 12.08.2016 (после обращения соистцов в суд с настоящим иском) об отказе в утверждении (одобрении) спорной сделки не может само по себе свидетельствовать о недействительности договора купли-продажи по причине заключения договора органом юридического лица с превышением своих полномочий.
При этом, вывод суда первой инстанции о том, что соистцы не являлись акционерами общества на момент заключения спорной сделки, является преждевременным, но не приведшим к принятию неправильного решения.
В материалы дела предоставлены письменные доказательства, позволяющие согласится с доводами соистцов о том, что они являлись акционерами ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА" на дату заключения договора - выписки о состоянии счета в ценных бумагах на 16.12.2014, выданные депозитарным учреждением ООО "Кастос" (Код за ЕГРПОУ 35762330).
На основании статьи 8 Федерального закона от 2 апреля 2014 года N 37-ФЗ "Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период" небанковские финансовые учреждения, осуществляющие деятельность на территории Республики Крым и города федерального значения Севастополя, аналогичную депозитарной деятельности в Российской Федерации (далее - Депозитарные учреждения), вправе в срок до 1 января 2015 года продолжать осуществление своей деятельности на территории Республики Крым и города федерального значения Севастополя без получения лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг.
Факт того, что настоящие выписки имеют дату выдачи - 21.01.2015 (после 01.01.2015) не может свидетельствовать о том, что Соловьев Роман Викторович и Сапронов Алексей Викторович не являлись акционерами ПАО "ФЕОДОСИЙСКАЯ ТОРГОВАЯ БАЗА" на дату 16.12.2014.
На основании вышеизложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.
Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.
При указанных обстоятельствах расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы согласно статье 110 АПК РФ относятся на заявителя апелляционной жалобы.
На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Крым от 28.04.2017 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
К.Г.КАЛАШНИКОВА
Судья
В.С.ГОЛИК
Судья
Л.Н.ОЛИКОВА
К.Г.КАЛАШНИКОВА
Судья
В.С.ГОЛИК
Судья
Л.Н.ОЛИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)