Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) открытого акционерного общества "Омсктрансстрой" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 02.07.2015 (судья Щанкина А.В.), постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2015 (судьи Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М., Кудрина Е.Н.) и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.04.2016 (судьи Лукьяненко М.Ф., Аникина Н.А., Клат Е.В.) по делу N А70-3281/2015
установил:
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области (далее - управление) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к открытому акционерному обществу "Омсктрансстрой" (далее - общество "Омсктрансстрой") о признании недействительным решения Совета директоров от 19.12.2014 по вопросу повестки дня N 3 о внесении имущества общества "Омсктрансстрой" в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" (далее - общество "Меркурий"); и по вопросу повестки дня N 4 о внесении имущества общества "Омсктрансстрой" в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью "Плутон" (далее - общество "Плутон").
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 02.07.2015, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2015 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.04.2016, исковые требования удовлетворены: решение совета директоров общества "Омсктрансстрой" от 19.12.2014 по вопросу повестки дня N 3 о внесении имущества общества "Омсктрансстрой" в уставной капитал общества "Меркурий" и по вопросу повестки дня N 4 о внесении имущества общества "Омсктрансстрой" в уставной капитал общества "Плутон" признано недействительным.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что представлять интересы акционеров может исключительно Росимущество, а не его территориальное управление.
Общество "Омсктрансстрой" полагает, что будущие директора создаваемых обществ не могут являться аффилированными лицами, поскольку вопрос о том, кто будет директором (на момент принятия решения об одобрении односторонней сделки о создании обществ) не известен, поэтому положения о сделках с заинтересованностью к спорным отношениям не применимы.
Заявитель также ссылается на копию протокола решения совета директоров от 19.12.2014, в которой нумерация вопросов иная, по сравнению с оригиналом, в связи с чем утверждает, что судебные акты содержат недостоверные сведения, а значит являются сфальсифицированными.
Кроме того, общество "Омсктрансстрой" указывает на ряд допущенных процессуальных нарушений: привлечение к участию в деле третьих лиц в отсутствие соответствующего ходатайства, получение искового заявления без приложений.
Заявитель настаивает, что выписка из реестра акционеров, затребованная судом у реестродержателя, является ненадлежащим доказательством, поскольку получена не от участника процесса, а по инициативе суда и не передавалась ответчику и третьим лицам для ознакомления.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом является акционером общества "Омсктрансстрой" и владеет 6 744 штуками обыкновенных акций указанного общества, что подтверждается ответом на запрос открытого акционерного общества "Регистраторское общество "СТАТУС" от 10.06.2015 N 28-03/635.
В соответствии с протоколом решения внеочередного собрания от 19.12.2014 по вопросам о внесении имущества общества "Омсктрансстрой" в уставные капиталы обществ "Меркурий" и "Плутон" приняты следующие решения:
1) по вопросу N 3 - внести в уставной капитал общества "Меркурий" имущество, расположенное по адресу: город Омск, ул. 3 Разъезд, 41: гараж, литера МБ площадью 35, 8 кв. м; склад крупнопанельный, литера БИ площадью 14, 2 кв. м; нежилое здание, литера 33,3131-3434 площадью 424, 7 кв. м; нежилое здание, литера К площадью 1889, 52 кв. м; земельный участок с кадастровым номером 55:36:120104:1688 площадью 3 716 кв. м; рыночная стоимость вносимого имущества будет определена на основании отчета независимого оценщика;
2) по вопросу N 4 - внести в уставной капитал общества "Плутон" имущество, расположенное по адресу: город Омск, ул. Раздольная, 1: механическая мастерская, литера Ж площадью 196, 5 кв. м; сушильно-формовочный цех, литера XXI площадью 5 768, 1 кв. м; склад пожарный, литера Ш площадью 135, 8 кв. м; глинозапасник, литера ЩЩ1 площадью 1 218, 6 кв. м; гараж, литера Э, площадью 199, 2 кв. м; трансформаторный киоск, литера Ю, площадью 66, 3 кв. м; контора, литера Я, площадью 150,4 кв. м; склад пожарный литера ББ площадью 64,4 кв. м; земельный участок с кадастровым номером 55:36:040403 площадью 2 610 кв. м; земельный участок с кадастровым номером 55:36:000000:1410 площадью 116 606 кв. м; рыночная стоимость вносимого имущества будет определена на основании отчета независимого оценщика.
По результатам проведенного заседания совета директоров общества "Омсктрансстрой", оформленного протоколом от 19.12.2014, прокуратурой Омской области проведена проверка правомерности действий органов управления названного общества.
В связи с выявленными нарушениями прокуратурой Центрального административного округа города Омска в отношении общества "Омсктрансстрой" возбуждено дело об административном правонарушении, предусмотренном частью 5 статьи 15.23.1 КоАП РФ, которое направлено для рассмотрения в отделение Центрального банка Российской Федерации по Омской области.
Постановлением отделения Центрального банка Российской Федерации по Омской области о наложении штрафа по делу об административном правонарушении от 06.04.2015 N 52-15-Ю/0046/3110, общество "Омсктрансстрой" признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 5 статьи 15.23.1 КоАП, и на него наложен штраф в размере 500 000 рублей.
Кроме того, прокурорской проверкой установлено, что решение совета директоров общества "Омсктрансстрой" о передаче имущества, принято с нарушением требований статей 81, 83 Федерального закона от 26.12.1996 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), в связи с чем в адрес общества "Омсктрансстрой" прокуратурой Омской области вынесено представление.
Ссылаясь на незаконность принятого решения о передаче имущества, управление обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.
Согласно пункту 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
В силу пунктов 1, 2 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды удовлетворили иск, установив, что спорные сделки, оформленные протоколом совета директоров от 19.12.2014, имеют признаки сделок с заинтересованностью и не были одобрены в установленном законом порядке общим собранием акционеров общества "Омсктрансстрой".
Суды правомерно учтено, что стоимость отчуждаемого имущества составляет 14,87% балансовой стоимости активов общества "Омсктрансстрой", при этом уставом названного общества принятие решений об одобрении сделок с заинтересованностью отнесено к компетенции общего собрании акционеров общества, а не совета директоров последнего.
Доводы заявителя об обратном, были предметом рассмотрения судебных инстанций, по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств, доказательств по делу и основаны на ошибочном толковании норм материального и процессуального права.
Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
Отказать в передаче кассационной жалобы открытого акционерного общества "Омсктрансстроя" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ОТ 22.08.2016 N 304-ЭС16-6698 ПО ДЕЛУ N А70-3281/2015
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным решения совета директоров открытого акционерного общества.Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 22 августа 2016 г. N 304-ЭС16-6698
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) открытого акционерного общества "Омсктрансстрой" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 02.07.2015 (судья Щанкина А.В.), постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2015 (судьи Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М., Кудрина Е.Н.) и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.04.2016 (судьи Лукьяненко М.Ф., Аникина Н.А., Клат Е.В.) по делу N А70-3281/2015
установил:
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области (далее - управление) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к открытому акционерному обществу "Омсктрансстрой" (далее - общество "Омсктрансстрой") о признании недействительным решения Совета директоров от 19.12.2014 по вопросу повестки дня N 3 о внесении имущества общества "Омсктрансстрой" в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" (далее - общество "Меркурий"); и по вопросу повестки дня N 4 о внесении имущества общества "Омсктрансстрой" в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью "Плутон" (далее - общество "Плутон").
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 02.07.2015, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2015 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.04.2016, исковые требования удовлетворены: решение совета директоров общества "Омсктрансстрой" от 19.12.2014 по вопросу повестки дня N 3 о внесении имущества общества "Омсктрансстрой" в уставной капитал общества "Меркурий" и по вопросу повестки дня N 4 о внесении имущества общества "Омсктрансстрой" в уставной капитал общества "Плутон" признано недействительным.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что представлять интересы акционеров может исключительно Росимущество, а не его территориальное управление.
Общество "Омсктрансстрой" полагает, что будущие директора создаваемых обществ не могут являться аффилированными лицами, поскольку вопрос о том, кто будет директором (на момент принятия решения об одобрении односторонней сделки о создании обществ) не известен, поэтому положения о сделках с заинтересованностью к спорным отношениям не применимы.
Заявитель также ссылается на копию протокола решения совета директоров от 19.12.2014, в которой нумерация вопросов иная, по сравнению с оригиналом, в связи с чем утверждает, что судебные акты содержат недостоверные сведения, а значит являются сфальсифицированными.
Кроме того, общество "Омсктрансстрой" указывает на ряд допущенных процессуальных нарушений: привлечение к участию в деле третьих лиц в отсутствие соответствующего ходатайства, получение искового заявления без приложений.
Заявитель настаивает, что выписка из реестра акционеров, затребованная судом у реестродержателя, является ненадлежащим доказательством, поскольку получена не от участника процесса, а по инициативе суда и не передавалась ответчику и третьим лицам для ознакомления.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом является акционером общества "Омсктрансстрой" и владеет 6 744 штуками обыкновенных акций указанного общества, что подтверждается ответом на запрос открытого акционерного общества "Регистраторское общество "СТАТУС" от 10.06.2015 N 28-03/635.
В соответствии с протоколом решения внеочередного собрания от 19.12.2014 по вопросам о внесении имущества общества "Омсктрансстрой" в уставные капиталы обществ "Меркурий" и "Плутон" приняты следующие решения:
1) по вопросу N 3 - внести в уставной капитал общества "Меркурий" имущество, расположенное по адресу: город Омск, ул. 3 Разъезд, 41: гараж, литера МБ площадью 35, 8 кв. м; склад крупнопанельный, литера БИ площадью 14, 2 кв. м; нежилое здание, литера 33,3131-3434 площадью 424, 7 кв. м; нежилое здание, литера К площадью 1889, 52 кв. м; земельный участок с кадастровым номером 55:36:120104:1688 площадью 3 716 кв. м; рыночная стоимость вносимого имущества будет определена на основании отчета независимого оценщика;
2) по вопросу N 4 - внести в уставной капитал общества "Плутон" имущество, расположенное по адресу: город Омск, ул. Раздольная, 1: механическая мастерская, литера Ж площадью 196, 5 кв. м; сушильно-формовочный цех, литера XXI площадью 5 768, 1 кв. м; склад пожарный, литера Ш площадью 135, 8 кв. м; глинозапасник, литера ЩЩ1 площадью 1 218, 6 кв. м; гараж, литера Э, площадью 199, 2 кв. м; трансформаторный киоск, литера Ю, площадью 66, 3 кв. м; контора, литера Я, площадью 150,4 кв. м; склад пожарный литера ББ площадью 64,4 кв. м; земельный участок с кадастровым номером 55:36:040403 площадью 2 610 кв. м; земельный участок с кадастровым номером 55:36:000000:1410 площадью 116 606 кв. м; рыночная стоимость вносимого имущества будет определена на основании отчета независимого оценщика.
По результатам проведенного заседания совета директоров общества "Омсктрансстрой", оформленного протоколом от 19.12.2014, прокуратурой Омской области проведена проверка правомерности действий органов управления названного общества.
В связи с выявленными нарушениями прокуратурой Центрального административного округа города Омска в отношении общества "Омсктрансстрой" возбуждено дело об административном правонарушении, предусмотренном частью 5 статьи 15.23.1 КоАП РФ, которое направлено для рассмотрения в отделение Центрального банка Российской Федерации по Омской области.
Постановлением отделения Центрального банка Российской Федерации по Омской области о наложении штрафа по делу об административном правонарушении от 06.04.2015 N 52-15-Ю/0046/3110, общество "Омсктрансстрой" признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 5 статьи 15.23.1 КоАП, и на него наложен штраф в размере 500 000 рублей.
Кроме того, прокурорской проверкой установлено, что решение совета директоров общества "Омсктрансстрой" о передаче имущества, принято с нарушением требований статей 81, 83 Федерального закона от 26.12.1996 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), в связи с чем в адрес общества "Омсктрансстрой" прокуратурой Омской области вынесено представление.
Ссылаясь на незаконность принятого решения о передаче имущества, управление обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.
Согласно пункту 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
В силу пунктов 1, 2 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды удовлетворили иск, установив, что спорные сделки, оформленные протоколом совета директоров от 19.12.2014, имеют признаки сделок с заинтересованностью и не были одобрены в установленном законом порядке общим собранием акционеров общества "Омсктрансстрой".
Суды правомерно учтено, что стоимость отчуждаемого имущества составляет 14,87% балансовой стоимости активов общества "Омсктрансстрой", при этом уставом названного общества принятие решений об одобрении сделок с заинтересованностью отнесено к компетенции общего собрании акционеров общества, а не совета директоров последнего.
Доводы заявителя об обратном, были предметом рассмотрения судебных инстанций, по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств, доказательств по делу и основаны на ошибочном толковании норм материального и процессуального права.
Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
Отказать в передаче кассационной жалобы открытого акционерного общества "Омсктрансстроя" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)