Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Большекаменский хлебокомбинат" на решение Арбитражного суда Приморского края от 07.12.2015 (судья Шалаганова Е.Н.), постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2016 (судьи Скрипка Н.А., Глебов Д.А., Култышев С.Б.) и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21.04.2016 (судьи Никитин Е.О., Головнина Е.Н., Саранцева М.М.) по делу N А51-18819/2015
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Большекаменский хлебокомбинат" (далее - общество "Большекаменский хлебокомбинат") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с До Петра Борисовича 1 218 122 рублей 19 копеек убытков.
Судом к участию в деле в качестве соистца привлечена Шинкаренко Ирина Геннадьевна.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 07.12.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2016 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21.04.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.
Свои возражения заявитель жалобы мотивирует тем, что подписывая от имени открытого акционерного общества "Большекаменский хлебокомбинат" (далее - акционерное общество "Большекаменский хлебокомбинат") договор аренды от 15.10.2004 с предпринимателем До Людмилой Николаевной, ответчик действовал исключительно в интересах арендатора, что подтверждается условиями соглашения.
По мнению общества "Большекаменский хлебокомбинат", факт того, что истцом не оспаривается заключенный договор аренды, не влияет на обязанность возместить причиненные убытки.
Подписание в 2011 году соглашения об увеличении размера арендной платы до 17 000 рублей в месяц не свидетельствует о ее соответствии рыночным ценам.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 15.10.2004 между акционерным обществом "Большекаменский хлебокомбинат" (арендодатель) в лице генерального директора До П.Б. и предпринимателем До Л.Н. (арендатор) заключен договор аренды N 1 по условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в пользование нежилое помещение (магазин N 10) принадлежащее арендодателю на праве собственности, расположенное по адресу: город Большой Камень, ул. Горького, 9/1, площадью 160 кв. м.
Договор действует с 15.10.2004 по 15.10.2029 (пункт 1.2 договора). За пользование помещениями и земельным участком, арендатор выплачивает арендодателю арендную плату в размере 5 000 рублей за каждый месяц (пункт 3.1 договора).
Советом директоров акционерного общества "Большекаменский хлебокомбинат" 19.09.2005 принято решение о приостановлении полномочий До П.Б. в должности генерального директора общества.
Впоследствии, приказом названного общества от 31.10.2005 N 148 До П.Б. уволен с занимаемой должности по собственному желанию.
Дополнительным соглашением к договору аренды, подписанным со стороны акционерного общества "Большекаменский хлебокомбинат" генеральным директором Беляевым Валерием Георгиевичем, площадь арендуемых предпринимателем До Л.Н. помещений уменьшена со 160 кв. м до 87, 7 кв. м; данное дополнительное соглашение заключено в 2005 году и действует с 30.01.2006.
На основании другого дополнительного соглашения к договору, при подписании которого общество также действовало в лице генерального директора Беляева В.Г., размер арендной платы по договору аренды, начиная с февраля 2011 года, увеличен до 17 000 рублей в месяц с учетом 18% НДС.
Полагая, что До П.Б., являясь генеральным директором общества и подписывая договор аренды со стороны акционерного общества "Большекаменский хлебокомбинат" действовал недобросовестно и неразумно, общество "Большекаменский хлебокомбинат" обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.
По правилам пунктов 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно пункту 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
В этом случае общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков (пункт 5 статьи 71 Закона N 208-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
Согласно пункту 2 названного Постановления под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства и руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд отказал в удовлетворении заявленных требований, признав недоказанной необходимую совокупность обстоятельств для взыскания убытков.
Судебные инстанции исходили из того, что недобросовестность действий ответчика прямо не вытекает из того, что на момент заключения спорного договора он состоял в браке с арендатором До Л.Н.
Заинтересованными лицами на протяжении всего периода действия договора аренды не предпринимались меры для признания его недействительным.
Суды пришли к выводу о том, что заключив в 2011 году дополнительное соглашение об изменении арендной платы, акционерное общество "Большекаменский хлебокомбинат" фактически одобрило остальные условия договора.
При определении отсутствия убыточности заключенного договора аренды, судами были исследованы аналогичные договоры, заключенные с иными контрагентами.
Доводы, приведенные заявителем, по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств и доказательств по делу.
Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
Отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Большекаменский хлебокомбинат" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ОТ 09.08.2016 N 303-ЭС16-8826 ПО ДЕЛУ N А51-18819/2015
Требование: О пересмотре судебных актов по делу о взыскании убытков.Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 9 августа 2016 г. N 303-ЭС16-8826
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Большекаменский хлебокомбинат" на решение Арбитражного суда Приморского края от 07.12.2015 (судья Шалаганова Е.Н.), постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2016 (судьи Скрипка Н.А., Глебов Д.А., Култышев С.Б.) и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21.04.2016 (судьи Никитин Е.О., Головнина Е.Н., Саранцева М.М.) по делу N А51-18819/2015
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Большекаменский хлебокомбинат" (далее - общество "Большекаменский хлебокомбинат") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с До Петра Борисовича 1 218 122 рублей 19 копеек убытков.
Судом к участию в деле в качестве соистца привлечена Шинкаренко Ирина Геннадьевна.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 07.12.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2016 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21.04.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.
Свои возражения заявитель жалобы мотивирует тем, что подписывая от имени открытого акционерного общества "Большекаменский хлебокомбинат" (далее - акционерное общество "Большекаменский хлебокомбинат") договор аренды от 15.10.2004 с предпринимателем До Людмилой Николаевной, ответчик действовал исключительно в интересах арендатора, что подтверждается условиями соглашения.
По мнению общества "Большекаменский хлебокомбинат", факт того, что истцом не оспаривается заключенный договор аренды, не влияет на обязанность возместить причиненные убытки.
Подписание в 2011 году соглашения об увеличении размера арендной платы до 17 000 рублей в месяц не свидетельствует о ее соответствии рыночным ценам.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 15.10.2004 между акционерным обществом "Большекаменский хлебокомбинат" (арендодатель) в лице генерального директора До П.Б. и предпринимателем До Л.Н. (арендатор) заключен договор аренды N 1 по условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в пользование нежилое помещение (магазин N 10) принадлежащее арендодателю на праве собственности, расположенное по адресу: город Большой Камень, ул. Горького, 9/1, площадью 160 кв. м.
Договор действует с 15.10.2004 по 15.10.2029 (пункт 1.2 договора). За пользование помещениями и земельным участком, арендатор выплачивает арендодателю арендную плату в размере 5 000 рублей за каждый месяц (пункт 3.1 договора).
Советом директоров акционерного общества "Большекаменский хлебокомбинат" 19.09.2005 принято решение о приостановлении полномочий До П.Б. в должности генерального директора общества.
Впоследствии, приказом названного общества от 31.10.2005 N 148 До П.Б. уволен с занимаемой должности по собственному желанию.
Дополнительным соглашением к договору аренды, подписанным со стороны акционерного общества "Большекаменский хлебокомбинат" генеральным директором Беляевым Валерием Георгиевичем, площадь арендуемых предпринимателем До Л.Н. помещений уменьшена со 160 кв. м до 87, 7 кв. м; данное дополнительное соглашение заключено в 2005 году и действует с 30.01.2006.
На основании другого дополнительного соглашения к договору, при подписании которого общество также действовало в лице генерального директора Беляева В.Г., размер арендной платы по договору аренды, начиная с февраля 2011 года, увеличен до 17 000 рублей в месяц с учетом 18% НДС.
Полагая, что До П.Б., являясь генеральным директором общества и подписывая договор аренды со стороны акционерного общества "Большекаменский хлебокомбинат" действовал недобросовестно и неразумно, общество "Большекаменский хлебокомбинат" обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.
По правилам пунктов 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно пункту 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
В этом случае общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков (пункт 5 статьи 71 Закона N 208-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
Согласно пункту 2 названного Постановления под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства и руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд отказал в удовлетворении заявленных требований, признав недоказанной необходимую совокупность обстоятельств для взыскания убытков.
Судебные инстанции исходили из того, что недобросовестность действий ответчика прямо не вытекает из того, что на момент заключения спорного договора он состоял в браке с арендатором До Л.Н.
Заинтересованными лицами на протяжении всего периода действия договора аренды не предпринимались меры для признания его недействительным.
Суды пришли к выводу о том, что заключив в 2011 году дополнительное соглашение об изменении арендной платы, акционерное общество "Большекаменский хлебокомбинат" фактически одобрило остальные условия договора.
При определении отсутствия убыточности заключенного договора аренды, судами были исследованы аналогичные договоры, заключенные с иными контрагентами.
Доводы, приведенные заявителем, по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств и доказательств по делу.
Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
Отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Большекаменский хлебокомбинат" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)