Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина Дейкина Александра Николаевича (Московская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Московской области от 30.09.2015 по делу N А41-47394/2015, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.03.2016 по тому же делу по иску гражданина Дейкина Александра Николаевича (далее - истец, Дейкин А.Н.) к закрытому акционерному обществу "Торговая компания "Нейта" (Московская область, далее - ответчик, компания "Нейта"), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданина Земцова Владимира Васильевича (Московская область, далее - третье лицо, Земцов В.В.), о признании недействительными пунктов 6.1, 6.2 трудового договора, заключенного компанией "Нейта" с его единоличным исполнительным органом Земцовым В.В.,
установил:
решением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2015, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.03.2016, в иске отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на наличие существенных нарушений судами норм материального и процессуального права при рассмотрении настоящего дела.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив содержащиеся в кассационной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
Исковое требование Дейкиным А.Н., являющегося акционером компании "Нейта", о признании недействительными пунктов 6.1, 6.2 трудового договора от 15.05.2011, заключенного между компанией "Нейта" и Земцовым В.В., предусматривающих выплату последнему ежемесячной заработной платы в размере 151 000 рублей и ежеквартальной компенсации в размере 300 000 рублей, основано на статьях 81, 83 и 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и мотивировано тем, что трудовой договор является сделкой с заинтересованностью наблюдательного совета компании "Нейта", утвердившего его условия, и заключен без соответствующего одобрения общим собранием акционеров этой компании.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом N 208-ФЗ требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ).
Отказывая в удовлетворении иска, судебные инстанции исходили из того, что согласно пункту 1 статьи 83 Закона N 208-ФЗ условием для признания такой сделки (части сделки) недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников в результате ее совершения.
При рассмотрении настоящего спора суды первой, апелляционной и кассационной инстанции по результатам исследования и оценки представленных доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом обстоятельств, установленных при рассмотрении арбитражного дела N А41-21203/2014, пришли к единому выводу о том, что оспариваемые условие пунктов 6.1, 6.2 трудового договора не являются для общества убыточными и не нарушает прав его акционера - Дейкина А.Н. (истца).
Кроме того, суды, учитывая, что другие акционеры компании условия трудового договора не оспаривают, указали, что в случае передачи вопроса об утверждении условий трудового договора на рассмотрение общего собрания акционеров общества, голосование истца, владеющего 4,99% процентов от общего количества голосующих акций общества, не может повлиять на результаты голосования, и принимая во внимание, что к моменту рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции оспариваемая сделка одобрена избранным в 2013-2014 годах наблюдательным советом, не заинтересованным в совершении такой сделки, пришли к выводу, что имеются определенные пунктом 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ основания для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Также исходя из содержания протоколов годовых общих собраний акционеров компании "Нейта" с 2011 по 2014, в которых истец принимал участие и указывал на наличии заинтересованности наблюдательного совета, утвердившего оспариваемые условия трудового договора, суды указали на пропуск истцом установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности для оспаривания сделок с заинтересованностью, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Вывод о пропуске срока исковой давности основан на конкретных обстоятельствах возникшего спора и положениях статей 181, 195 - 208 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, о неприменении судами норм пункта 1 статьи 181, пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняются, поскольку по указанному заявителем основанию (совершение сделки с заинтересованностью с нарушением Закона N 208-ФЗ) спорная сделка не может быть отнесена к ничтожной и является оспоримой, в связи с чем, по требованиям о признании ее недействительной подлежит применению установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок исковой давности.
Иные доводы заявителя, направленные на несогласие с решением, принятым на заседании наблюдательного совета от 15.06.2011, не имеют правового значения, поскольку суды при принятии судебных актов руководствовались совокупностью обстоятельств, при которых суд отказывает в удовлетворении требований о недействительной признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и применимыми к ним нормами права (пункт 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ).
Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
отказать гражданину Дейкину Александру Николаевичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ОТ 18.07.2016 N 305-ЭС16-7412 ПО ДЕЛУ N А41-47394/2015
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными пунктов трудового договора.Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 18 июля 2016 г. N 305-ЭС16-7412
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина Дейкина Александра Николаевича (Московская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Московской области от 30.09.2015 по делу N А41-47394/2015, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.03.2016 по тому же делу по иску гражданина Дейкина Александра Николаевича (далее - истец, Дейкин А.Н.) к закрытому акционерному обществу "Торговая компания "Нейта" (Московская область, далее - ответчик, компания "Нейта"), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданина Земцова Владимира Васильевича (Московская область, далее - третье лицо, Земцов В.В.), о признании недействительными пунктов 6.1, 6.2 трудового договора, заключенного компанией "Нейта" с его единоличным исполнительным органом Земцовым В.В.,
установил:
решением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2015, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.03.2016, в иске отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на наличие существенных нарушений судами норм материального и процессуального права при рассмотрении настоящего дела.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив содержащиеся в кассационной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
Исковое требование Дейкиным А.Н., являющегося акционером компании "Нейта", о признании недействительными пунктов 6.1, 6.2 трудового договора от 15.05.2011, заключенного между компанией "Нейта" и Земцовым В.В., предусматривающих выплату последнему ежемесячной заработной платы в размере 151 000 рублей и ежеквартальной компенсации в размере 300 000 рублей, основано на статьях 81, 83 и 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и мотивировано тем, что трудовой договор является сделкой с заинтересованностью наблюдательного совета компании "Нейта", утвердившего его условия, и заключен без соответствующего одобрения общим собранием акционеров этой компании.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом N 208-ФЗ требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ).
Отказывая в удовлетворении иска, судебные инстанции исходили из того, что согласно пункту 1 статьи 83 Закона N 208-ФЗ условием для признания такой сделки (части сделки) недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников в результате ее совершения.
При рассмотрении настоящего спора суды первой, апелляционной и кассационной инстанции по результатам исследования и оценки представленных доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом обстоятельств, установленных при рассмотрении арбитражного дела N А41-21203/2014, пришли к единому выводу о том, что оспариваемые условие пунктов 6.1, 6.2 трудового договора не являются для общества убыточными и не нарушает прав его акционера - Дейкина А.Н. (истца).
Кроме того, суды, учитывая, что другие акционеры компании условия трудового договора не оспаривают, указали, что в случае передачи вопроса об утверждении условий трудового договора на рассмотрение общего собрания акционеров общества, голосование истца, владеющего 4,99% процентов от общего количества голосующих акций общества, не может повлиять на результаты голосования, и принимая во внимание, что к моменту рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции оспариваемая сделка одобрена избранным в 2013-2014 годах наблюдательным советом, не заинтересованным в совершении такой сделки, пришли к выводу, что имеются определенные пунктом 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ основания для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Также исходя из содержания протоколов годовых общих собраний акционеров компании "Нейта" с 2011 по 2014, в которых истец принимал участие и указывал на наличии заинтересованности наблюдательного совета, утвердившего оспариваемые условия трудового договора, суды указали на пропуск истцом установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности для оспаривания сделок с заинтересованностью, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Вывод о пропуске срока исковой давности основан на конкретных обстоятельствах возникшего спора и положениях статей 181, 195 - 208 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, о неприменении судами норм пункта 1 статьи 181, пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняются, поскольку по указанному заявителем основанию (совершение сделки с заинтересованностью с нарушением Закона N 208-ФЗ) спорная сделка не может быть отнесена к ничтожной и является оспоримой, в связи с чем, по требованиям о признании ее недействительной подлежит применению установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок исковой давности.
Иные доводы заявителя, направленные на несогласие с решением, принятым на заседании наблюдательного совета от 15.06.2011, не имеют правового значения, поскольку суды при принятии судебных актов руководствовались совокупностью обстоятельств, при которых суд отказывает в удовлетворении требований о недействительной признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и применимыми к ним нормами права (пункт 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ).
Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
отказать гражданину Дейкину Александру Николаевичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)