Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Шестаковой М.А.,
судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой О.К.
при участии:
от истца: Рыбакова И.С. по доверенности от
от ответчика: Кузьмина А.В. по доверенности 09.03.2016, Самоукина Н.А. по доверенности от 11.03.2016
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11455/2016) ОАО "Объединенная энергетическая компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2016 по делу N А56-83393/2015 (судья Васильева Н.А.), принятое
по иску АО "Санкт-Петербургские электрические сети"
к ОАО "Объединенная энергетическая компания"
об обязании предоставить документы,
Акционерное общество "Санкт-Петербургские электрические сети" (далее - истец, АО "Санкт-Петербургские электрические сети") обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании открытого акционерного общества "Объединенная энергетическая компания" (далее - ответчик, ОАО "Объединенная энергетическая компания"), в течение 7 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда, направить почтой или курьерской службой доставки в адрес АО "Санкт-Петербургские электрические сети" заверенные копии следующих документов: Протоколов общих собраний акционеров ОАО "ОЭК" (в том числе внеочередных), проведенных в 2011, 2012, 2013 годах; Протокола годового общего собрания акционеров ОАО "ОЭК", состоявшегося 30.06.2015 г., со всеми приложениями; Протоколов об итогах голосования, оформленных по итогам проведения общих собраний акционеров ОАО "ОЭК" (в том числе внеочередных), состоявшихся в 2011, 2012, 2013 годах; Протокола об итогах голосования, оформленного по итогам проведения годового общего собрания акционеров ОАО "ОЭК", состоявшегося 30.06.2015 г.; Отчетов об итогах голосования, оформленных по итогам проведения общих собраний акционеров ОАО "ОЭК" (в том числе внеочередных), состоявшихся в 2011, 2012,2013 годах; Отчета об итогах голосования, оформленного по итогам проведения годового общего собрания акционеров ОАО "ОЭК", состоявшегося 30.06.2015 г.; Протоколов заседаний Совета директоров ОАО "ОЭК", проведенных в 2011, 2012, 2013 годах.
Решением от 09.03.2016 требования истца об обязании ОАО "Объединенная энергетическая компания" передать истребуемые документы удовлетворены в полном объеме.
В апелляционной жалобе ОАО "Объединенная энергетическая компания", ссылаясь на несоответствие выводов, изложенным в решении, фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции отменить, в иске отказать.
В обосновании жалобы ответчика ссылается на то, что на дату направления требования о предоставлении документов АО "Санкт-Петербургские электрические сети" не подтвердило статус акционера Общества, а также на то, что судом первой инстанции не дана оценка доводу ответчика о том, что протоколы собраний акционеров и протоколы заседаний Совета директоров за период с 2011 по 2013 года, относятся к прошлым периодам деятельности Общества и не представляют ценности для АО "Санкт-Петербургские электрические сети" с точки зрения их анализа.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.
АО "Санкт-Петербургские электрические сети" является акционером ОАО "Объединенная энергетическая компания". Истцу принадлежит 200041667 обыкновенных именных акций общества, что составляет 25,037% от общего количества акций ОАО "Объединенная энергетическая компания", что подтверждается подтверждается представленной в дело выпиской из реестра акционеров ОАО "Объединенная энергетическая компания".
Истец в июле 2015 года обратился к ответчику с требованиями о предоставлении ему надлежащим образом заверенных копий документов.
Поскольку требование о предоставлении ему документов оставлено ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.
Арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь статьями 89, 91 Закона об акционерных обществах, статьей 67 Гражданского Кодекса РФ, посчитал требования истца подлежащими удовлетворению.
Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, у установлено судами обоих инстанций, АО "Санкт-Петербургские электрические сети" направило ОАО "Объединенная энергетическая компания" требования исх. о предоставлении надлежаще заверенных копий документов о деятельности общества.
Ответчик в удовлетворении требований о предоставлении документов отказал, ссылаясь на непредставление документов, подтверждающих статус акционера Общества.
В ответ на письмо истец 04.08.2015 направил справки из реестра акционеров, подтверждающие, что истец является акционером общества. Направленные истцом документы получены ответчиком 07.08.2016, что подтверждается имеющейся в материалах дела копией почтового уведомления (л.д. 35). О фальсификации доказательства ответчиком в суде первой инстанции не заявлялось. Доводов о том, что получившее документы лицо не является работником ответчика, не приводилось.
Право акционера на информацию обеспечивает реализацию экономических целей и задач акционера, вытекающих из его статуса, закрепленного в статье 31 Закона Об акционерных обществах.
Таким образом, право доступа к документам общества законодательство предоставляется акционеру с целью гарантировать осуществление его прав на участие в управлении обществом.
Доводы жалобы ответчика отклоняются с учетом того, что приведенный им абзац 3 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 не устанавливает и не может устанавливать императивной нормы, запрещающей удовлетворение подобного иска в том случае, когда испрашиваемые документы относятся к периоду, в отношении которого истек срок исковой давности. Все корпоративные составы недействительности сделок, например, относятся к категории сделок оспоримых, исковая давность по которым начинает течение с момента информированности истца о наличии оснований для оспаривания. Кроме того, законный интерес в изучении протоколов собраний общества его участником не обязательно заключается в намерении оспорить решения, принятые на этих собраниях.
Кроме того, довод заявителя жалобы о том, что протоколы собраний акционеров и протоколы заседаний Совета директоров за период с 2011 по 2013 года, не представляют ценности с точки зрения их анализа, является предположительным и, не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска о предоставлении информации о деятельности общества.
Суд первой инстанции в отсутствие обоснованного отказа со стороны ответчика в предоставлении документов, обоснованно удовлетворил требовании истца.
Выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2016 года по делу N А56-83393/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.08.2016 N 13АП-11455/2016 ПО ДЕЛУ N А56-83393/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 августа 2016 г. N 13АП-11455/2016
Дело N А56-83393/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Шестаковой М.А.,
судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой О.К.
при участии:
от истца: Рыбакова И.С. по доверенности от
от ответчика: Кузьмина А.В. по доверенности 09.03.2016, Самоукина Н.А. по доверенности от 11.03.2016
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11455/2016) ОАО "Объединенная энергетическая компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2016 по делу N А56-83393/2015 (судья Васильева Н.А.), принятое
по иску АО "Санкт-Петербургские электрические сети"
к ОАО "Объединенная энергетическая компания"
об обязании предоставить документы,
установил:
Акционерное общество "Санкт-Петербургские электрические сети" (далее - истец, АО "Санкт-Петербургские электрические сети") обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании открытого акционерного общества "Объединенная энергетическая компания" (далее - ответчик, ОАО "Объединенная энергетическая компания"), в течение 7 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда, направить почтой или курьерской службой доставки в адрес АО "Санкт-Петербургские электрические сети" заверенные копии следующих документов: Протоколов общих собраний акционеров ОАО "ОЭК" (в том числе внеочередных), проведенных в 2011, 2012, 2013 годах; Протокола годового общего собрания акционеров ОАО "ОЭК", состоявшегося 30.06.2015 г., со всеми приложениями; Протоколов об итогах голосования, оформленных по итогам проведения общих собраний акционеров ОАО "ОЭК" (в том числе внеочередных), состоявшихся в 2011, 2012, 2013 годах; Протокола об итогах голосования, оформленного по итогам проведения годового общего собрания акционеров ОАО "ОЭК", состоявшегося 30.06.2015 г.; Отчетов об итогах голосования, оформленных по итогам проведения общих собраний акционеров ОАО "ОЭК" (в том числе внеочередных), состоявшихся в 2011, 2012,2013 годах; Отчета об итогах голосования, оформленного по итогам проведения годового общего собрания акционеров ОАО "ОЭК", состоявшегося 30.06.2015 г.; Протоколов заседаний Совета директоров ОАО "ОЭК", проведенных в 2011, 2012, 2013 годах.
Решением от 09.03.2016 требования истца об обязании ОАО "Объединенная энергетическая компания" передать истребуемые документы удовлетворены в полном объеме.
В апелляционной жалобе ОАО "Объединенная энергетическая компания", ссылаясь на несоответствие выводов, изложенным в решении, фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции отменить, в иске отказать.
В обосновании жалобы ответчика ссылается на то, что на дату направления требования о предоставлении документов АО "Санкт-Петербургские электрические сети" не подтвердило статус акционера Общества, а также на то, что судом первой инстанции не дана оценка доводу ответчика о том, что протоколы собраний акционеров и протоколы заседаний Совета директоров за период с 2011 по 2013 года, относятся к прошлым периодам деятельности Общества и не представляют ценности для АО "Санкт-Петербургские электрические сети" с точки зрения их анализа.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.
АО "Санкт-Петербургские электрические сети" является акционером ОАО "Объединенная энергетическая компания". Истцу принадлежит 200041667 обыкновенных именных акций общества, что составляет 25,037% от общего количества акций ОАО "Объединенная энергетическая компания", что подтверждается подтверждается представленной в дело выпиской из реестра акционеров ОАО "Объединенная энергетическая компания".
Истец в июле 2015 года обратился к ответчику с требованиями о предоставлении ему надлежащим образом заверенных копий документов.
Поскольку требование о предоставлении ему документов оставлено ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.
Арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь статьями 89, 91 Закона об акционерных обществах, статьей 67 Гражданского Кодекса РФ, посчитал требования истца подлежащими удовлетворению.
Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, у установлено судами обоих инстанций, АО "Санкт-Петербургские электрические сети" направило ОАО "Объединенная энергетическая компания" требования исх. о предоставлении надлежаще заверенных копий документов о деятельности общества.
Ответчик в удовлетворении требований о предоставлении документов отказал, ссылаясь на непредставление документов, подтверждающих статус акционера Общества.
В ответ на письмо истец 04.08.2015 направил справки из реестра акционеров, подтверждающие, что истец является акционером общества. Направленные истцом документы получены ответчиком 07.08.2016, что подтверждается имеющейся в материалах дела копией почтового уведомления (л.д. 35). О фальсификации доказательства ответчиком в суде первой инстанции не заявлялось. Доводов о том, что получившее документы лицо не является работником ответчика, не приводилось.
Право акционера на информацию обеспечивает реализацию экономических целей и задач акционера, вытекающих из его статуса, закрепленного в статье 31 Закона Об акционерных обществах.
Таким образом, право доступа к документам общества законодательство предоставляется акционеру с целью гарантировать осуществление его прав на участие в управлении обществом.
Доводы жалобы ответчика отклоняются с учетом того, что приведенный им абзац 3 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 не устанавливает и не может устанавливать императивной нормы, запрещающей удовлетворение подобного иска в том случае, когда испрашиваемые документы относятся к периоду, в отношении которого истек срок исковой давности. Все корпоративные составы недействительности сделок, например, относятся к категории сделок оспоримых, исковая давность по которым начинает течение с момента информированности истца о наличии оснований для оспаривания. Кроме того, законный интерес в изучении протоколов собраний общества его участником не обязательно заключается в намерении оспорить решения, принятые на этих собраниях.
Кроме того, довод заявителя жалобы о том, что протоколы собраний акционеров и протоколы заседаний Совета директоров за период с 2011 по 2013 года, не представляют ценности с точки зрения их анализа, является предположительным и, не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска о предоставлении информации о деятельности общества.
Суд первой инстанции в отсутствие обоснованного отказа со стороны ответчика в предоставлении документов, обоснованно удовлетворил требовании истца.
Выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2016 года по делу N А56-83393/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
М.А.ШЕСТАКОВА
М.А.ШЕСТАКОВА
Судьи
И.В.СОТОВ
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
И.В.СОТОВ
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)