Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2016 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Карпусенко С.А.,
судей Бабкиной С.А., Сотниковой О.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Иншаковой М.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Завод Мельмаш", открытого акционерного общества "КЭМО" на решение Арбитражного суда Курганской области от 19.11.2015 по делу N А34-3241/2015 (судья Абдулин Р.Р.).
В заседании приняли участие представители:
закрытого акционерного общества "Завод Мельмаш" - Курбатов О.П. (паспорт, доверенность N 29 от 09.12.2014); Гречкина М.А. (паспорт, доверенность от 07.07.2015).
Открытое акционерное общество "КЭМО", г. Курган (ОГРН 1024500516787) (далее - истец, ОАО "КЭМО") обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Завод Мельмаш", г. Курган (ОГРН 1024500520439) (далее - ответчик, ЗАО "Завод Мельмаш") о взыскании задолженности в размере 596400 руб. по договору купли-продажи акций от 28.06.2002 (т. 1. л.д. 4 - 5)
Решением суда первой инстанции от 19.11.2015 (резолютивная часть от 12.11.2015) в удовлетворении исковых требований ОАО "КЭМО" судом отказано (т. 2. л.д. 61 - 63).
В апелляционной жалобе ОАО "КЭМО" просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца (т. 2. л.д. 68).
В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ОАО "КЭМО" ссылалось на неправомерность вывода суда первой инстанции об отсутствии согласования сторонами срока оплаты и необходимости определения начала течения срока исковой давности 28.06.2002. Считает, что исходя из характера обязательства по оплате акций до востребования, истец заявил о необходимости оплаты долга, ответчик данное требование получил 06.06.2012. По правилам ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации должен был исполнить данное требование в разумный срок до 13.06.2012. Следовательно, о нарушении своего права истец узнал 14.06.2012. Именно с указанной даты, по мнению апеллянта, необходимо исчислять срок исковой давности, в связи с чем истец обратился в суд в пределах срока исковой давности. Правила п. 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не применены.
В своей апелляционной жалобе ЗАО "Завод Мельмаш" просило решение суда первой инстанции изменить, исключить из мотивировочной части решения: "Истец свои обязательства по передаче ответчику ценных бумаг исполнил надлежащим образом, что подтверждается передаточным распоряжением (л.д. 9). Однако ответчиком обязательства по оплате полученных акций не исполнены, что послужило основанием для обращения истца с иском о взыскании долга", "ответчик доказательств исполнения обязательств по договору суду не представил", "Условиями договора купли-продажи акций от 28.06.2002 предусмотрен лишь способ оплаты акций - простым векселем. Достоверно установить, передавался ли вексель истцу ответчиком, не представляется возможным, поскольку каких-либо передаточных документов в материалы дела ответчиком не представлялось. Довод ответчика о том, что задолженность по векселю была отражена в бухгалтерской отчетности ОАО "КЭМО" носит косвенный характер и не может в полной мере свидетельствовать о факте передачи векселя. Кроме того, свидетель Брютов А.М., являющийся генеральным директором ОАО "КЭМО", пояснил, что вексель на предприятие не передавался, акт приема-передачи векселя он не подписывал", "ответчик свое обязательство по оплате акций (учитывая отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих передачу векселя) не исполнил", принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в связи с необоснованностью иска и пропуска срока исковой давности (л.д. 75 - 77).
В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ЗАО "Завод Мельмаш" ссылалось на то, что в соответствии с передаточным распоряжением рег. N 249 от 28.06.2002 оплата по договору ответчиком была осуществлена векселем N 4035327 на сумму 596 400 руб. сроком погашения 28.06.2012 г. Доказательств того, что вексель не передавался судом не представлено. Допрошенная в качестве свидетеля Киселева Л.А. пояснила, что спорный вексель числился на балансе истца, но с учетом проведенной инвентаризации в связи с его отсутствием в натуре задолженность по векселю по итогам 2012 г. была списана, в 2015 г. - данная задолженность восстановлена. Ходатайство ответчика о допросе в качестве свидетеля директора ЗАО "Завод Мельмаш" Чапанова С.А., который мог бы пояснить, что вексель при подписании договора передавался Брютову А.М., судом отклонено. Представленным ответчиком доказательствам судом оценка не дана. Составление акта приема-передачи векселя договором не предусмотрено.
Отзывы на апелляционные жалобы в материалы дела не представлены.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание истец не явился. С учетом мнения ответчика в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца.
В судебном заседании представители ответчика изложенные в своей апелляционной жалобе доводы поддержали в полном объеме, по доводам апелляционной жалобы истца возразили, просили в ее удовлетворении отказать.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между истцом (продавцом) и ответчиком (покупателем) был подписан договор купли-продажи акций от 28.06.2002.
По условиям заключенного договора продавец обязался передать в собственность покупателя акции ОАО "КЭМО" (регистрационный номер 43-IП-I32), а покупатель - принять их на условиях настоящего договора.
Количество штук 1680 по цене 355 руб. за штуку, на общую сумму 596 400 руб. Покупатель оплачивает приобретаемые акции простым векселем ЗАО "Мельмаш" за N 4035327 на сумму 596 400 руб. со сроком погашения 28.06.2012 (пункты 1, 2 договора).
Порядок перехода права собственности был согласован сторонами в разделе 2 заключенного договора.
Во исполнение условий договора продавец передал ответчику акции на общую сумму 596 400 руб., о чем свидетельствует передаточное распоряжение от 28.06.2002 (л.д. 9).
Согласно представленной в материалы дела выписки из реестра ЗАО "Ведение реестров компаний" за ЗАО "Завод Мельмаш" зарегистрированы 4 962 шт. обыкновенных акций ОАО "КЭМО", в том числе и акции, переданные по договору купли-продажи акций от 28.06.2002.
Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по оплате переданных акций, ОАО "КЭМО" обратилось с исковым заявлением о взыскании задолженности в суд. В качестве правового обоснования заявленных требований истец указал ст. 309, 310, 314, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отказывая ОАО "КЭМО" в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с заявленными требованиями.
Данные выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.
В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
При этом к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей общие положения о купле-продаже применяются, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 названного Кодекса).
В соответствии с пунктом 1 статьей 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.
Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из материалов дела следует, что факт исполнения предусмотренных заключенным между истцом (продавцом) и ответчиком (покупателем) договором купли-продажи акций от 28.06.2002 обязательств по передаче акций на сумму 596 400 руб. подтверждается передаточным распоряжением от 28.06.2002 (л.д. 9).
По условиям указанного договора покупатель обязался оплатить приобретаемые акции простым векселем ЗАО "Мельмаш" за N 4035327 на сумму 596 400 руб. со сроком погашения 28.06.2012 (пункты 1, 2 договора).
Вместе с тем, в нарушение условий договора каких-либо передаточных документов ответчиком не представлено, в силу чего установить, передавался ли вексель истцу ответчиком, не представляется возможным.
Следовательно, в нарушение условий договора и требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик доказательств исполнения обязательств по оплате акций (учитывая отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих передачу векселя) суду не представил.
Вместе с тем, при рассмотрении дела судом первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с заявленными требованиями.
Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.
По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока.
В силу пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент возникновения спорных правоотношений) в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.
С учетом указанных норм истец должен был узнать о нарушении своего права с момента, когда наступил срок исполнения ответчиком договорного обязательства по оплате приобретенных акций.
Согласно условиям договора купли-продажи акций от 28.06.2002 покупатель обязался оплатить приобретаемые акции простым векселем ЗАО "Мельмаш" за N 4035327 на сумму 596 400 руб. со сроком погашения 28.06.2012 (пункты 1, 2 договора).
Срок исполнения обязательства по оплате приобретенных акций не определен.
Каких-либо передаточных документов ответчиком не представлено, в силу чего установить, передавался ли вексель истцу ответчиком, не представляется возможным.
Таким образом, при отсутствии векселя, срок исполнения ответчиком своего обязательства по оплате наступает с момента перехода права собственности на акции, то есть 28.06.2002.
Таким образом, на момент обращения истца к ответчику с требованием о необходимости погашения образовавшейся задолженности по спорному договору (06.06.2012), а также на момент обращения истца в суд трехгодичный срок исковой давности истек.
Согласно пункту 1 статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением, обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.
Истцом надлежащих доказательств перерыва срока исковой давности не представлено.
Подписанный сторонами акт сверки от 31.07.2012, согласно которому ответчиком признается задолженность по векселю, не прерывает срок исковой давности, поскольку составлен за пределами 3-х годичного срока исковой давности.
С учетом указанного, оснований для удовлетворения требований истца у суда первой инстанции не имелось.
Довод апелляционной жалобы ОАО "КЭМО" о необходимости исчисления срока исковой давности с момента истечения разумного срока после предъявления истцом требования об исполнении ответчиком обязательства (06.06.2012) судом отклоняется.
Срок исполнения обязательства по оплате приобретенных акций договором купли-продажи акций от 28.06.2002 не определен.
Условиями договора предусмотрен лишь способ оплаты акций - простым векселем ЗАО "Мельмаш" за N 4035327 на сумму 596 400 руб. со сроком погашения 28.06.2012 (пункты 1, 2 договора).
При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие в материалах дела векселя, срок исполнения ответчиком своего обязательства по оплате наступил именно с момента перехода права собственности на акции, то есть 28.06.2002.
Таким образом, оснований для исчисления срока исковой давности с момента истечения разумного срока после предъявления истцом требования об исполнении ответчиком обязательства (06.06.2012) у суда не имелось.
С учетом изложенного, указанный ранее довод апелляционной жалобы истца, а также довод о неправомерности вывода суда первой инстанции о необходимости исчисления начала течения срока исковой давности с 28.06.2002 судом отклоняются в силу их необоснованности и неподтвержденности материалами дела.
Также не может быть признан обоснованным довод апелляционной жалобы ЗАО "Завод Мельмаш" о том, что оплата по договору ответчиком была осуществлена векселем N 4035327 на сумму 596 400 руб. сроком погашения 28.06.2012 г.
Каких-либо доказательств, подтверждающих передачу спорного векселя, в материалах дела не имеется.
Из пояснений допрошенного при рассмотрении дела судом первой инстанции свидетеля Брютова А.М., являющегося генеральным директором ОАО "КЭМО" следует, что вексель на предприятие не передавался, акт приема-передачи векселя он не подписывал.
Ссылка ЗАО "Завод Мельмаш" в апелляционной жалобе на свидетельские показания Киселевой Л.А., а также на то, что задолженность по векселю была отражена в бухгалтерской отчетности ОАО "КЭМО", судом также отклоняется.
Свидетельские показания Киселевой Л.А., а также бухгалтерская отчетность ОАО "КЭМО" при отсутствии в материалах самого векселя не свидетельствует о факте передачи векселя. Иных доказательств передачи векселя в материалах дела не имеется.
Следовательно, в нарушение условий договора и требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик доказательств исполнения обязательств по оплате акций (учитывая отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих передачу векселя) суду не представил.
Таким образом, оснований для исключения из мотивировочной части обжалуемого судебного акта указанных в апелляционной жалобе ЗАО "Завод Мельмаш" выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.
Несогласие ЗАО "Завод Мельмаш" с отказом суда в удовлетворении его ходатайства о вызове в качестве свидетеля директора ЗАО "Завод Мельмаш" Чапанова С.А., который, по его мнению, мог бы пояснить, что вексель при подписании договора передавался Брютову А.М. судом также отклоняется. Согласно пункту 2 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вызов свидетеля согласно пункту 2 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правом, а не обязанностью арбитражного суда, которым он может воспользоваться в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора.
Свидетельские показания являются одним из доказательств в арбитражном процессе.
В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
В рассматриваемом случае суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство ответчика о вызове в качестве свидетеля директора ЗАО "Завод Мельмаш" Чапанова С.А., правомерно его отклонил.
Расчет векселем, как действие должно быть исполнено и подтверждено соответствующими документами - копией векселя с отметкой о передаче, акт приема-передачи.
Таких доказательств не представлено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционные жалобы - удовлетворению.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционных жалоб без удовлетворения относятся на их подателей.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Курганской области от 19.11.2015 по делу N А34-3241/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Завод Мельмаш", открытого акционерного общества "КЭМО" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
С.А.КАРПУСЕНКО
Судьи
С.А.БАБКИНА
О.В.СОТНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.02.2016 N 18АП-16013/2015, 18АП-16344/2015 ПО ДЕЛУ N А34-3241/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 февраля 2016 г. N 18АП-16013/2015, 18АП-16344/2015
Дело N А34-3241/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2016 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Карпусенко С.А.,
судей Бабкиной С.А., Сотниковой О.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Иншаковой М.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Завод Мельмаш", открытого акционерного общества "КЭМО" на решение Арбитражного суда Курганской области от 19.11.2015 по делу N А34-3241/2015 (судья Абдулин Р.Р.).
В заседании приняли участие представители:
закрытого акционерного общества "Завод Мельмаш" - Курбатов О.П. (паспорт, доверенность N 29 от 09.12.2014); Гречкина М.А. (паспорт, доверенность от 07.07.2015).
Открытое акционерное общество "КЭМО", г. Курган (ОГРН 1024500516787) (далее - истец, ОАО "КЭМО") обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Завод Мельмаш", г. Курган (ОГРН 1024500520439) (далее - ответчик, ЗАО "Завод Мельмаш") о взыскании задолженности в размере 596400 руб. по договору купли-продажи акций от 28.06.2002 (т. 1. л.д. 4 - 5)
Решением суда первой инстанции от 19.11.2015 (резолютивная часть от 12.11.2015) в удовлетворении исковых требований ОАО "КЭМО" судом отказано (т. 2. л.д. 61 - 63).
В апелляционной жалобе ОАО "КЭМО" просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца (т. 2. л.д. 68).
В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ОАО "КЭМО" ссылалось на неправомерность вывода суда первой инстанции об отсутствии согласования сторонами срока оплаты и необходимости определения начала течения срока исковой давности 28.06.2002. Считает, что исходя из характера обязательства по оплате акций до востребования, истец заявил о необходимости оплаты долга, ответчик данное требование получил 06.06.2012. По правилам ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации должен был исполнить данное требование в разумный срок до 13.06.2012. Следовательно, о нарушении своего права истец узнал 14.06.2012. Именно с указанной даты, по мнению апеллянта, необходимо исчислять срок исковой давности, в связи с чем истец обратился в суд в пределах срока исковой давности. Правила п. 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не применены.
В своей апелляционной жалобе ЗАО "Завод Мельмаш" просило решение суда первой инстанции изменить, исключить из мотивировочной части решения: "Истец свои обязательства по передаче ответчику ценных бумаг исполнил надлежащим образом, что подтверждается передаточным распоряжением (л.д. 9). Однако ответчиком обязательства по оплате полученных акций не исполнены, что послужило основанием для обращения истца с иском о взыскании долга", "ответчик доказательств исполнения обязательств по договору суду не представил", "Условиями договора купли-продажи акций от 28.06.2002 предусмотрен лишь способ оплаты акций - простым векселем. Достоверно установить, передавался ли вексель истцу ответчиком, не представляется возможным, поскольку каких-либо передаточных документов в материалы дела ответчиком не представлялось. Довод ответчика о том, что задолженность по векселю была отражена в бухгалтерской отчетности ОАО "КЭМО" носит косвенный характер и не может в полной мере свидетельствовать о факте передачи векселя. Кроме того, свидетель Брютов А.М., являющийся генеральным директором ОАО "КЭМО", пояснил, что вексель на предприятие не передавался, акт приема-передачи векселя он не подписывал", "ответчик свое обязательство по оплате акций (учитывая отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих передачу векселя) не исполнил", принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в связи с необоснованностью иска и пропуска срока исковой давности (л.д. 75 - 77).
В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ЗАО "Завод Мельмаш" ссылалось на то, что в соответствии с передаточным распоряжением рег. N 249 от 28.06.2002 оплата по договору ответчиком была осуществлена векселем N 4035327 на сумму 596 400 руб. сроком погашения 28.06.2012 г. Доказательств того, что вексель не передавался судом не представлено. Допрошенная в качестве свидетеля Киселева Л.А. пояснила, что спорный вексель числился на балансе истца, но с учетом проведенной инвентаризации в связи с его отсутствием в натуре задолженность по векселю по итогам 2012 г. была списана, в 2015 г. - данная задолженность восстановлена. Ходатайство ответчика о допросе в качестве свидетеля директора ЗАО "Завод Мельмаш" Чапанова С.А., который мог бы пояснить, что вексель при подписании договора передавался Брютову А.М., судом отклонено. Представленным ответчиком доказательствам судом оценка не дана. Составление акта приема-передачи векселя договором не предусмотрено.
Отзывы на апелляционные жалобы в материалы дела не представлены.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание истец не явился. С учетом мнения ответчика в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца.
В судебном заседании представители ответчика изложенные в своей апелляционной жалобе доводы поддержали в полном объеме, по доводам апелляционной жалобы истца возразили, просили в ее удовлетворении отказать.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между истцом (продавцом) и ответчиком (покупателем) был подписан договор купли-продажи акций от 28.06.2002.
По условиям заключенного договора продавец обязался передать в собственность покупателя акции ОАО "КЭМО" (регистрационный номер 43-IП-I32), а покупатель - принять их на условиях настоящего договора.
Количество штук 1680 по цене 355 руб. за штуку, на общую сумму 596 400 руб. Покупатель оплачивает приобретаемые акции простым векселем ЗАО "Мельмаш" за N 4035327 на сумму 596 400 руб. со сроком погашения 28.06.2012 (пункты 1, 2 договора).
Порядок перехода права собственности был согласован сторонами в разделе 2 заключенного договора.
Во исполнение условий договора продавец передал ответчику акции на общую сумму 596 400 руб., о чем свидетельствует передаточное распоряжение от 28.06.2002 (л.д. 9).
Согласно представленной в материалы дела выписки из реестра ЗАО "Ведение реестров компаний" за ЗАО "Завод Мельмаш" зарегистрированы 4 962 шт. обыкновенных акций ОАО "КЭМО", в том числе и акции, переданные по договору купли-продажи акций от 28.06.2002.
Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по оплате переданных акций, ОАО "КЭМО" обратилось с исковым заявлением о взыскании задолженности в суд. В качестве правового обоснования заявленных требований истец указал ст. 309, 310, 314, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отказывая ОАО "КЭМО" в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с заявленными требованиями.
Данные выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.
В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
При этом к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей общие положения о купле-продаже применяются, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 названного Кодекса).
В соответствии с пунктом 1 статьей 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.
Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из материалов дела следует, что факт исполнения предусмотренных заключенным между истцом (продавцом) и ответчиком (покупателем) договором купли-продажи акций от 28.06.2002 обязательств по передаче акций на сумму 596 400 руб. подтверждается передаточным распоряжением от 28.06.2002 (л.д. 9).
По условиям указанного договора покупатель обязался оплатить приобретаемые акции простым векселем ЗАО "Мельмаш" за N 4035327 на сумму 596 400 руб. со сроком погашения 28.06.2012 (пункты 1, 2 договора).
Вместе с тем, в нарушение условий договора каких-либо передаточных документов ответчиком не представлено, в силу чего установить, передавался ли вексель истцу ответчиком, не представляется возможным.
Следовательно, в нарушение условий договора и требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик доказательств исполнения обязательств по оплате акций (учитывая отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих передачу векселя) суду не представил.
Вместе с тем, при рассмотрении дела судом первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с заявленными требованиями.
Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.
По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока.
В силу пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент возникновения спорных правоотношений) в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.
С учетом указанных норм истец должен был узнать о нарушении своего права с момента, когда наступил срок исполнения ответчиком договорного обязательства по оплате приобретенных акций.
Согласно условиям договора купли-продажи акций от 28.06.2002 покупатель обязался оплатить приобретаемые акции простым векселем ЗАО "Мельмаш" за N 4035327 на сумму 596 400 руб. со сроком погашения 28.06.2012 (пункты 1, 2 договора).
Срок исполнения обязательства по оплате приобретенных акций не определен.
Каких-либо передаточных документов ответчиком не представлено, в силу чего установить, передавался ли вексель истцу ответчиком, не представляется возможным.
Таким образом, при отсутствии векселя, срок исполнения ответчиком своего обязательства по оплате наступает с момента перехода права собственности на акции, то есть 28.06.2002.
Таким образом, на момент обращения истца к ответчику с требованием о необходимости погашения образовавшейся задолженности по спорному договору (06.06.2012), а также на момент обращения истца в суд трехгодичный срок исковой давности истек.
Согласно пункту 1 статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением, обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.
Истцом надлежащих доказательств перерыва срока исковой давности не представлено.
Подписанный сторонами акт сверки от 31.07.2012, согласно которому ответчиком признается задолженность по векселю, не прерывает срок исковой давности, поскольку составлен за пределами 3-х годичного срока исковой давности.
С учетом указанного, оснований для удовлетворения требований истца у суда первой инстанции не имелось.
Довод апелляционной жалобы ОАО "КЭМО" о необходимости исчисления срока исковой давности с момента истечения разумного срока после предъявления истцом требования об исполнении ответчиком обязательства (06.06.2012) судом отклоняется.
Срок исполнения обязательства по оплате приобретенных акций договором купли-продажи акций от 28.06.2002 не определен.
Условиями договора предусмотрен лишь способ оплаты акций - простым векселем ЗАО "Мельмаш" за N 4035327 на сумму 596 400 руб. со сроком погашения 28.06.2012 (пункты 1, 2 договора).
При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие в материалах дела векселя, срок исполнения ответчиком своего обязательства по оплате наступил именно с момента перехода права собственности на акции, то есть 28.06.2002.
Таким образом, оснований для исчисления срока исковой давности с момента истечения разумного срока после предъявления истцом требования об исполнении ответчиком обязательства (06.06.2012) у суда не имелось.
С учетом изложенного, указанный ранее довод апелляционной жалобы истца, а также довод о неправомерности вывода суда первой инстанции о необходимости исчисления начала течения срока исковой давности с 28.06.2002 судом отклоняются в силу их необоснованности и неподтвержденности материалами дела.
Также не может быть признан обоснованным довод апелляционной жалобы ЗАО "Завод Мельмаш" о том, что оплата по договору ответчиком была осуществлена векселем N 4035327 на сумму 596 400 руб. сроком погашения 28.06.2012 г.
Каких-либо доказательств, подтверждающих передачу спорного векселя, в материалах дела не имеется.
Из пояснений допрошенного при рассмотрении дела судом первой инстанции свидетеля Брютова А.М., являющегося генеральным директором ОАО "КЭМО" следует, что вексель на предприятие не передавался, акт приема-передачи векселя он не подписывал.
Ссылка ЗАО "Завод Мельмаш" в апелляционной жалобе на свидетельские показания Киселевой Л.А., а также на то, что задолженность по векселю была отражена в бухгалтерской отчетности ОАО "КЭМО", судом также отклоняется.
Свидетельские показания Киселевой Л.А., а также бухгалтерская отчетность ОАО "КЭМО" при отсутствии в материалах самого векселя не свидетельствует о факте передачи векселя. Иных доказательств передачи векселя в материалах дела не имеется.
Следовательно, в нарушение условий договора и требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик доказательств исполнения обязательств по оплате акций (учитывая отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих передачу векселя) суду не представил.
Таким образом, оснований для исключения из мотивировочной части обжалуемого судебного акта указанных в апелляционной жалобе ЗАО "Завод Мельмаш" выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.
Несогласие ЗАО "Завод Мельмаш" с отказом суда в удовлетворении его ходатайства о вызове в качестве свидетеля директора ЗАО "Завод Мельмаш" Чапанова С.А., который, по его мнению, мог бы пояснить, что вексель при подписании договора передавался Брютову А.М. судом также отклоняется. Согласно пункту 2 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вызов свидетеля согласно пункту 2 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правом, а не обязанностью арбитражного суда, которым он может воспользоваться в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора.
Свидетельские показания являются одним из доказательств в арбитражном процессе.
В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
В рассматриваемом случае суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство ответчика о вызове в качестве свидетеля директора ЗАО "Завод Мельмаш" Чапанова С.А., правомерно его отклонил.
Расчет векселем, как действие должно быть исполнено и подтверждено соответствующими документами - копией векселя с отметкой о передаче, акт приема-передачи.
Таких доказательств не представлено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционные жалобы - удовлетворению.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционных жалоб без удовлетворения относятся на их подателей.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Курганской области от 19.11.2015 по делу N А34-3241/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Завод Мельмаш", открытого акционерного общества "КЭМО" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
С.А.КАРПУСЕНКО
Судьи
С.А.БАБКИНА
О.В.СОТНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)