Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2017 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.,
судей Верстовой М.Е., Григорьева А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гофман Е.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление
Лиса Юрия Александровича
о пересмотре вступившего в законную силу
постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2015 года
по новым обстоятельствам по делу N А40-168684/14,
принятого по результатам рассмотрения апелляционной жалобы Акционерного общества Акционерного банка "Аспект" (Закрытое акционерное общество)
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 августа 2015 года
по иску Лиса Юрия Александровича
к Акционерному обществу Акционерному банку "Аспект" (Закрытое акционерное общество),
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "Сервис-Реестр",
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 14.10.2014 закрытого акционерного общества акционерный банк "Аспект" по вопросам об изменении местонахождения общества, изменения наименования общества, утверждения устава общества в новой редакции
при участии в судебном заседании:
- от истца - Бачинская А.А. по доверенности от 21.09.2016;
- от ответчика - Вехова Н.В. по доверенности от 22.12.2016;
- от третьего лица - не явился, извещен
установил:
Лис Юрий Александрович (далее - истец), являясь акционером АБ "Аспект" (АО), владеющим 2,3% уставного капитала Общества, обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 14 октября 2014 г. закрытого акционерного общества акционерный банк "Аспект" (далее - ответчик) по вопросам об изменении местонахождения общества, изменения наименования общества, утверждение устава общества в новой редакции.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Сервис-Реестр".
В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что принятые на внеочередном собрании участников общества решения являются недействительными, приняты лицами, не имеющими права голоса и не являющимися акционерами общества.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 августа 2015 года исковые требования удовлетворены частично:
Суд признал недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров Акционерного банка "Аспект" (ЗАО) в части изменения местонахождения АБ "Аспект" (ЗАО) и в части утверждения положения п. 2.1 Устава АБ "Аспект" (ЗАО) об изменении адреса места нахождения банка, оформленные протоколом внеочередного общего собрания АБ "Аспект" (ЗАО) N 36 от 14 октября 2014 года,
В удовлетворении остальной части требований отказано (при этом суд указал, что наименование банка приведено в соответствии с действующим гражданским законодательством РФ в результате принятия Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" и не нарушает законных прав и интересов истца и общества).
На решение суда ответчиком была подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просил отменить решение суда как незаконное и необоснованное, принятое при неправильном применении норм материального права, указано на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что принятым решением права истца не нарушены, в собрании приняли участие акционеры, легитимность которых подтверждена вступившим в законную силу судебным актом. Выводы суда о наступлении неблагоприятных последствий бездоказательны, носят предположительный характер.
Постановлением от 23 ноября 2015 года Девятый арбитражный апелляционный суд решение Арбитражного суда города Москвы от 26 августа 2015 года по делу N А40-168684/14 отменил.
Принял по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Взыскал с Лиса Юрия Александровича в пользу Акционерного общества Акционерный банк "Аспект" (Закрытое акционерное общество) расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в размере 3000 (трех тысяч) рублей.
Арбитражный суд московского округа постановлением от 04 февраля 2016 года оставил постановление Девятого арбитражного апелляционного суда в силе.
- Через канцелярию суда 25 апреля 2017 года от Лиса Юрия Александровича поступило заявление о пересмотре по новым обстоятельствам указанного постановления суда апелляционной инстанции, в котором заявитель просит пересмотреть по новым обстоятельствам постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 г. по делу N А40-168684/14 по иску Лиса Юрия Александровича о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров АБ "Аспект" (АО) от 14.10.2014 г.;
- Отменить Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 г. по делу N А40-168684/14 и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования Лиса Юрия Александровича удовлетворить в полном объеме.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ заявление рассмотрено в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного в порядке статей 121 - 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы и требования заявления, представитель ответчика возражал против его удовлетворения.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы заявления, заслушав представителей истца и ответчика, считает, что имеются основания для отмены постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 г.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда по данному делу от 23.11.2015 г. (далее - Постановление), оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа, Решение суда первой инстанции было отменено, в удовлетворении исковых требований Истца отказано. Суды пришли к выводу, что состав акционеров, голосовавших за одобрение указанных Решений собрания, являлся легитимным, на собрании имелся кворум для принятия решений, голосование Истца не могло повлиять на принятие решений.
Отказывая в исковых требованиях по настоящему делу, суд апелляционной инстанции указал, что легитимность состава акционеров, принимавших участие в собрании, подтверждена вступившим в законную силу судебным актом по делу N А40-95372/2014.
Судом со ссылкой на ст. 16 и ст. 69 АПК РФ было учтено, что Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015, оставленным в силе Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.10.2015 по делу N А40-95372/2014 было отказано в удовлетворении иска Москалева Максима Владимировича и ЗАО "Аспект-Финанс" к Сторожу Михаилу Руслановичу, Сычу Михаилу Ивановичу, Воробьеву Геннадию Владимировичу, Грибкову Игорю Викторовичу, Рахман Дине Александровне, Смирновой Нине Анатольевне, Федорову Игорю Николаевичу, Третьякову Михаилу Николаевичу, Фролову Дмитрию Владимировичу о признании недействительными договоров купли-продажи 89,88% голосующих акций АБ "Аспект" (АО).
Однако указанный судебный акт в дальнейшем отменен и по делу N А40-95372/2014 был вынесен новый судебный акт, которым установлен ряд обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения настоящего дела.
Первоначально по делу N А40-95372/2014 было вынесено решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.03.2015, которым были признаны недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО АБ "Аспект" в количестве 2 377 203 штук (89,88% от голосующих акций банка) по иску Москалева Максима Владимировича и ЗАО "Аспект-Финанс".
Судом было установлено, что 10.02.2014 ЗАО "Аспект-Финанс" (в лице генерального директора Сторожа М.Р.) продало весь принадлежащий ему вышеуказанный пакет акций Банка ряду физических лиц на основании 8-ми договоров купли-продажи:
1) Договор купли-продажи от 10.02.2014 г. со Сторожем Михаилом Руслановичем о продаже 300 490 обыкновенных именных акций по цене 5 108 330 руб.
2) Договор купли-продажи от 10.02.2014 г. с Сычом Андреем Ивановичем о продаже 300 490 обыкновенных именных акций по цене 5 108 330 руб.
3) Договор купли-продажи от 10.02.2014 г. с Воробьевым Геннадием Владимировичем о продаже 300 490 обыкновенных именных акций по цене 5 108 330 руб.
4) Договор купли-продажи от 10.02.2014 г. с Грибковым Игорем Викторовичем о продаже 300 490 обыкновенных именных акций по цене 5 108 330 руб.
5) Договор купли-продажи от 10.02.2014 г. с Рахман Диной Александровной о продаже 300 490 обыкновенных именных акций по цене 5 108 330 руб.
6) Договор купли-продажи от 10.02.2014 г. со Смирновой Ниной Анатольевной о продаже 300 490 обыкновенных именных акций по цене 5 108 330 руб. (в дальнейшем Смирнова Н.А. перепродала указанные акции Банка Фролову Дмитрию Васильевичу);
7) Договор купли-продажи от 10.02.2014 г. с Федоровым Игорем Николаевичем о продаже 288 018 обыкновенных именных акций по цене 4 896 306 руб.
8) Договор купли-продажи от 10.02.2014 г. с Третьяковым Михаилом Николаевичем о продаже 286 245 обыкновенных именных акций ЗАО "АБ "Аспект" по цене 4 866 165 руб.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.10.2015 по делу N А40-95372/2014, указанное решение было отменено. В удовлетворении требований было отказано.
Однако Определением Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2016 N 305-ЭС15-16796 по делу N А40-95372/2014 постановления судов апелляционной и кассационной инстанций были отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.
25.01.2017 Девятым арбитражным апелляционным судом указанное дело N А40-95372/2014 было рассмотрено и вынесено постановление, которым решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.03.2015 было изменено в части применения последствий недействительности сделок. А именно, суд обязал ответчиков возвратить спорные акции, которые у них имеются на текущий момент (поскольку ряд ответчиков осуществили последующую перепродажу спорных акций).
Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции и посчитал, что оспариваемые сделки купли-продажи акций от 10.02.2014, заключенные с ЗАО "Аспект-Финанс", являются недействительными в связи с существенными нарушениями закона.
Данные сделки были признаны недействительными (ничтожными) как заключенные с нарушением ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 2 ст. 174 ГК РФ, а также в связи с посягательством на публичный интерес по ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ.
Суд также установил, что сделки были заключены по существенно заниженной цене. Судебная экспертиза по делу N А40-95372/2014 установила, что рыночная стоимость проданного пакета акций составляет 446 247 000 руб. В свою очередь, общая цена всех договоров купли-продажи акций, заключенных с ЗАО "Аспект-Финанс", составила лишь 40 412 451 руб.
Суд установил, что, заключая данные сделки, Сторож М.Р. и покупатели акций действовали в нарушение ст. 10 ГК РФ, поскольку они были заключены в ущерб интересам ЗАО "Аспект-Финанс", так как по данным сделкам был продан по заведомо низкой цене наиболее ценный имущественный актив - акции ЗАО АБ "Аспект".
Таким образом, решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.03.2015, частично измененным постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2017 по делу N А40-95372/2014, было установлено, что обыкновенные именные акции Банка, принадлежащие ЗАО "Аспект-Финанс", в количестве 2 377 203 штук (89,88% от числа голосующих акций) незаконно выбыли из владения общества 10.02.2014.
В силу п. 2 ч. 1 ст. 311 АПК РФ основанием для пересмотра судебного акта являются новые обстоятельства, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела.
Согласно п. п. 1, 2 ч. 3 ст. 311 АПК РФ новыми обстоятельствами являются:
- отмена судебного акта арбитражного суда, послужившего основанием для принятия судебного акта по данному делу;
- признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.
Вышеуказанное решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.03.2015 по делу N А40-95372/2014, измененное постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2017, вступило в законную силу с момента принятия указанного постановления Девятого арбитражного апелляционного суда, то есть с 25.01.2017.
На основании вышеизложенного, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 г. по делу N А40-168684/14 подлежит пересмотру по новым обстоятельствам, поскольку послужившее основанием для принятия данного решения постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 г. N 09АП-16829/2015 по делу N А40-95372/2014 было отменено. Было вынесено постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2017 по делу N А40-95372/2014, которым сделки купли-продажи спорных акций Банка были признаны недействительными (ничтожными).
Установленные в рамках дела N А40-95372/2014 обстоятельства имеют существенное значение для настоящего дела, учитывая, что Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда по данному делу от 23.11.2015 г. принято с учетом отказа в рамках дела N А40-95372/2014 в иске.
В настоящее время возникли новые обстоятельства.
Доводы банка об отказе в иске, в том числе, по иным основаниям, не могут быть приняты, поскольку истцом ставится вопрос легитимности проведения собрания.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2015 года по делу N А40-168684/14 отменить по новым обстоятельствам.
Назначить судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы Акционерного общества Акционерного банка "Аспект" (Закрытое акционерное общество) на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 августа 2015 года на 11 октября 2017 года на 09 час. 50 мин. в помещении суда по адресу: г. Москва, проезд Соломенной Сторожки, д. 12, зал N 19 (кабинет 216).
Лицам, участвующим в деле, обеспечить явку полномочных представителей или известить суд о рассмотрении дела без их участия.
Информация о движении дела размещается на сайте суда в сети Интернет по веб-адресу: http://9aas.arbitr.ru/, в Картотеке арбитражных дел по веб-адресу: http://kad.arbitr.ru.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.09.2017 N 09АП-47044/2015-ГК ПО ДЕЛУ N А40-168684/14
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 сентября 2017 г. N 09АП-47044/2015-ГК
Дело N А40-168684/14
Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2017 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.,
судей Верстовой М.Е., Григорьева А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гофман Е.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление
Лиса Юрия Александровича
о пересмотре вступившего в законную силу
постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2015 года
по новым обстоятельствам по делу N А40-168684/14,
принятого по результатам рассмотрения апелляционной жалобы Акционерного общества Акционерного банка "Аспект" (Закрытое акционерное общество)
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 августа 2015 года
по иску Лиса Юрия Александровича
к Акционерному обществу Акционерному банку "Аспект" (Закрытое акционерное общество),
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "Сервис-Реестр",
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 14.10.2014 закрытого акционерного общества акционерный банк "Аспект" по вопросам об изменении местонахождения общества, изменения наименования общества, утверждения устава общества в новой редакции
при участии в судебном заседании:
- от истца - Бачинская А.А. по доверенности от 21.09.2016;
- от ответчика - Вехова Н.В. по доверенности от 22.12.2016;
- от третьего лица - не явился, извещен
установил:
Лис Юрий Александрович (далее - истец), являясь акционером АБ "Аспект" (АО), владеющим 2,3% уставного капитала Общества, обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 14 октября 2014 г. закрытого акционерного общества акционерный банк "Аспект" (далее - ответчик) по вопросам об изменении местонахождения общества, изменения наименования общества, утверждение устава общества в новой редакции.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Сервис-Реестр".
В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что принятые на внеочередном собрании участников общества решения являются недействительными, приняты лицами, не имеющими права голоса и не являющимися акционерами общества.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 августа 2015 года исковые требования удовлетворены частично:
Суд признал недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров Акционерного банка "Аспект" (ЗАО) в части изменения местонахождения АБ "Аспект" (ЗАО) и в части утверждения положения п. 2.1 Устава АБ "Аспект" (ЗАО) об изменении адреса места нахождения банка, оформленные протоколом внеочередного общего собрания АБ "Аспект" (ЗАО) N 36 от 14 октября 2014 года,
В удовлетворении остальной части требований отказано (при этом суд указал, что наименование банка приведено в соответствии с действующим гражданским законодательством РФ в результате принятия Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" и не нарушает законных прав и интересов истца и общества).
На решение суда ответчиком была подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просил отменить решение суда как незаконное и необоснованное, принятое при неправильном применении норм материального права, указано на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что принятым решением права истца не нарушены, в собрании приняли участие акционеры, легитимность которых подтверждена вступившим в законную силу судебным актом. Выводы суда о наступлении неблагоприятных последствий бездоказательны, носят предположительный характер.
Постановлением от 23 ноября 2015 года Девятый арбитражный апелляционный суд решение Арбитражного суда города Москвы от 26 августа 2015 года по делу N А40-168684/14 отменил.
Принял по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Взыскал с Лиса Юрия Александровича в пользу Акционерного общества Акционерный банк "Аспект" (Закрытое акционерное общество) расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в размере 3000 (трех тысяч) рублей.
Арбитражный суд московского округа постановлением от 04 февраля 2016 года оставил постановление Девятого арбитражного апелляционного суда в силе.
- Через канцелярию суда 25 апреля 2017 года от Лиса Юрия Александровича поступило заявление о пересмотре по новым обстоятельствам указанного постановления суда апелляционной инстанции, в котором заявитель просит пересмотреть по новым обстоятельствам постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 г. по делу N А40-168684/14 по иску Лиса Юрия Александровича о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров АБ "Аспект" (АО) от 14.10.2014 г.;
- Отменить Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 г. по делу N А40-168684/14 и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования Лиса Юрия Александровича удовлетворить в полном объеме.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ заявление рассмотрено в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного в порядке статей 121 - 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы и требования заявления, представитель ответчика возражал против его удовлетворения.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы заявления, заслушав представителей истца и ответчика, считает, что имеются основания для отмены постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 г.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда по данному делу от 23.11.2015 г. (далее - Постановление), оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа, Решение суда первой инстанции было отменено, в удовлетворении исковых требований Истца отказано. Суды пришли к выводу, что состав акционеров, голосовавших за одобрение указанных Решений собрания, являлся легитимным, на собрании имелся кворум для принятия решений, голосование Истца не могло повлиять на принятие решений.
Отказывая в исковых требованиях по настоящему делу, суд апелляционной инстанции указал, что легитимность состава акционеров, принимавших участие в собрании, подтверждена вступившим в законную силу судебным актом по делу N А40-95372/2014.
Судом со ссылкой на ст. 16 и ст. 69 АПК РФ было учтено, что Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015, оставленным в силе Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.10.2015 по делу N А40-95372/2014 было отказано в удовлетворении иска Москалева Максима Владимировича и ЗАО "Аспект-Финанс" к Сторожу Михаилу Руслановичу, Сычу Михаилу Ивановичу, Воробьеву Геннадию Владимировичу, Грибкову Игорю Викторовичу, Рахман Дине Александровне, Смирновой Нине Анатольевне, Федорову Игорю Николаевичу, Третьякову Михаилу Николаевичу, Фролову Дмитрию Владимировичу о признании недействительными договоров купли-продажи 89,88% голосующих акций АБ "Аспект" (АО).
Однако указанный судебный акт в дальнейшем отменен и по делу N А40-95372/2014 был вынесен новый судебный акт, которым установлен ряд обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения настоящего дела.
Первоначально по делу N А40-95372/2014 было вынесено решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.03.2015, которым были признаны недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО АБ "Аспект" в количестве 2 377 203 штук (89,88% от голосующих акций банка) по иску Москалева Максима Владимировича и ЗАО "Аспект-Финанс".
Судом было установлено, что 10.02.2014 ЗАО "Аспект-Финанс" (в лице генерального директора Сторожа М.Р.) продало весь принадлежащий ему вышеуказанный пакет акций Банка ряду физических лиц на основании 8-ми договоров купли-продажи:
1) Договор купли-продажи от 10.02.2014 г. со Сторожем Михаилом Руслановичем о продаже 300 490 обыкновенных именных акций по цене 5 108 330 руб.
2) Договор купли-продажи от 10.02.2014 г. с Сычом Андреем Ивановичем о продаже 300 490 обыкновенных именных акций по цене 5 108 330 руб.
3) Договор купли-продажи от 10.02.2014 г. с Воробьевым Геннадием Владимировичем о продаже 300 490 обыкновенных именных акций по цене 5 108 330 руб.
4) Договор купли-продажи от 10.02.2014 г. с Грибковым Игорем Викторовичем о продаже 300 490 обыкновенных именных акций по цене 5 108 330 руб.
5) Договор купли-продажи от 10.02.2014 г. с Рахман Диной Александровной о продаже 300 490 обыкновенных именных акций по цене 5 108 330 руб.
6) Договор купли-продажи от 10.02.2014 г. со Смирновой Ниной Анатольевной о продаже 300 490 обыкновенных именных акций по цене 5 108 330 руб. (в дальнейшем Смирнова Н.А. перепродала указанные акции Банка Фролову Дмитрию Васильевичу);
7) Договор купли-продажи от 10.02.2014 г. с Федоровым Игорем Николаевичем о продаже 288 018 обыкновенных именных акций по цене 4 896 306 руб.
8) Договор купли-продажи от 10.02.2014 г. с Третьяковым Михаилом Николаевичем о продаже 286 245 обыкновенных именных акций ЗАО "АБ "Аспект" по цене 4 866 165 руб.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.10.2015 по делу N А40-95372/2014, указанное решение было отменено. В удовлетворении требований было отказано.
Однако Определением Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2016 N 305-ЭС15-16796 по делу N А40-95372/2014 постановления судов апелляционной и кассационной инстанций были отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.
25.01.2017 Девятым арбитражным апелляционным судом указанное дело N А40-95372/2014 было рассмотрено и вынесено постановление, которым решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.03.2015 было изменено в части применения последствий недействительности сделок. А именно, суд обязал ответчиков возвратить спорные акции, которые у них имеются на текущий момент (поскольку ряд ответчиков осуществили последующую перепродажу спорных акций).
Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции и посчитал, что оспариваемые сделки купли-продажи акций от 10.02.2014, заключенные с ЗАО "Аспект-Финанс", являются недействительными в связи с существенными нарушениями закона.
Данные сделки были признаны недействительными (ничтожными) как заключенные с нарушением ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 2 ст. 174 ГК РФ, а также в связи с посягательством на публичный интерес по ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ.
Суд также установил, что сделки были заключены по существенно заниженной цене. Судебная экспертиза по делу N А40-95372/2014 установила, что рыночная стоимость проданного пакета акций составляет 446 247 000 руб. В свою очередь, общая цена всех договоров купли-продажи акций, заключенных с ЗАО "Аспект-Финанс", составила лишь 40 412 451 руб.
Суд установил, что, заключая данные сделки, Сторож М.Р. и покупатели акций действовали в нарушение ст. 10 ГК РФ, поскольку они были заключены в ущерб интересам ЗАО "Аспект-Финанс", так как по данным сделкам был продан по заведомо низкой цене наиболее ценный имущественный актив - акции ЗАО АБ "Аспект".
Таким образом, решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.03.2015, частично измененным постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2017 по делу N А40-95372/2014, было установлено, что обыкновенные именные акции Банка, принадлежащие ЗАО "Аспект-Финанс", в количестве 2 377 203 штук (89,88% от числа голосующих акций) незаконно выбыли из владения общества 10.02.2014.
В силу п. 2 ч. 1 ст. 311 АПК РФ основанием для пересмотра судебного акта являются новые обстоятельства, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела.
Согласно п. п. 1, 2 ч. 3 ст. 311 АПК РФ новыми обстоятельствами являются:
- отмена судебного акта арбитражного суда, послужившего основанием для принятия судебного акта по данному делу;
- признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.
Вышеуказанное решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.03.2015 по делу N А40-95372/2014, измененное постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2017, вступило в законную силу с момента принятия указанного постановления Девятого арбитражного апелляционного суда, то есть с 25.01.2017.
На основании вышеизложенного, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 г. по делу N А40-168684/14 подлежит пересмотру по новым обстоятельствам, поскольку послужившее основанием для принятия данного решения постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 г. N 09АП-16829/2015 по делу N А40-95372/2014 было отменено. Было вынесено постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2017 по делу N А40-95372/2014, которым сделки купли-продажи спорных акций Банка были признаны недействительными (ничтожными).
Установленные в рамках дела N А40-95372/2014 обстоятельства имеют существенное значение для настоящего дела, учитывая, что Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда по данному делу от 23.11.2015 г. принято с учетом отказа в рамках дела N А40-95372/2014 в иске.
В настоящее время возникли новые обстоятельства.
Доводы банка об отказе в иске, в том числе, по иным основаниям, не могут быть приняты, поскольку истцом ставится вопрос легитимности проведения собрания.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2015 года по делу N А40-168684/14 отменить по новым обстоятельствам.
Назначить судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы Акционерного общества Акционерного банка "Аспект" (Закрытое акционерное общество) на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 августа 2015 года на 11 октября 2017 года на 09 час. 50 мин. в помещении суда по адресу: г. Москва, проезд Соломенной Сторожки, д. 12, зал N 19 (кабинет 216).
Лицам, участвующим в деле, обеспечить явку полномочных представителей или известить суд о рассмотрении дела без их участия.
Информация о движении дела размещается на сайте суда в сети Интернет по веб-адресу: http://9aas.arbitr.ru/, в Картотеке арбитражных дел по веб-адресу: http://kad.arbitr.ru.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
М.Е.ВЕРСТОВА
А.Н.ГРИГОРЬЕВ
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
М.Е.ВЕРСТОВА
А.Н.ГРИГОРЬЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)